Постановление от 20 сентября 2022 г. по делу № А41-65857/2019

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-18109/2022

Дело № А41-65857/19
20 сентября 2022 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2022 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от истца, ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 28.12.2021, паспорт, диплом;

от ответчика, ФИО4: представитель не явился, извещен;

от третьих лиц:

от общества с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж»: представитель не явился, извещен;от ФИО5: представитель не явился, извещен;

от ФИО6: представитель не явился, извещен;

от ФИО7: представитель не явился, извещен;

от финансового управляющего ФИО4 - ФИО8: представитель не явился, извещен;

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное предприятие «Мосэлектро» ФИО9: представитель не явился, извещен;

от заявителя, ФИО10: представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО10 на определение Арбитражного суда Московской области от 11 августа 2022 года по делу № А41-65857/19, по иску ФИО2 к ФИО4, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж», ФИО5, ФИО6, ФИО7, финансового управляющего ФИО4 - ФИО8, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное предприятие «Мосэлектро» ФИО9, о взыскании денежных средств,



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное предприятие «Мосэлектро» (далее – ООО «ПСП «Мосэлектро», общество, истец) в лице участника общества ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) о взыскании с генерального директора убытков, причиненных обществу, в результате совершения сделки с обществом с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж» на сумму 26 965 317,07 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж» (далее – ООО «Спецмонтаж»), ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО6 (далее - ФИО6), ФИО7 (далее - ФИО7).

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2019 года исковые требования удовлетворены.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 марта 2020 года решение Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2019 года по делу № А41-65857/19 оставлено без изменения.

По делу выданы исполнительные листы от 03 июля 2020 года серии ФС № 024409401, ФС № 024409404.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.08.2020 в удовлетворении заявления ФИО2 в интересах ООО «ПСП «Мосэлектро» о вынесении частного определения в отношении адвоката Осташевского Артема Николаевича отказано.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.01.2021 в удовлетворении заявления ФИО2 в интересах ООО «ПСП «Мосэлектро» о выдаче дубликатов исполнительных листов по делу № А41-65857/19 отказано.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.02.2021 отказано в удовлетворении ходатайства об исправлении описки (опечатки, арифметической ошибки), допущенной в решении Арбитражного суда Московской области от 30.10.2019 по делу № А41-6585719.

Дополнено содержание на страницах 5 исполнительных листов ФС № 024409401 от 03.07.2020 и ФС № 024409404 от 03.07.2020 сведениями о должнике, а именно: "ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Москва, ИНН <***>, зарегистрирован по адресу: 107113, <...>).

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2021 принят отказ ФИО2, действующего в интересах ООО «ПСП «Мосэлектро», от апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Московской области от 14 января 2021 года по делу № А41-65857/19 об отказе в выдаче дубликатов исполнительных листов.

Производство по данной апелляционной жалобе прекращено.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление от ФИО10 (далее - ФИО10) о процессуальном правопреемстве и замене истца (взыскателя) – ООО «ПСП «Мосэлектро» на ФИО10

Определением суда от 19.04.2022, занесенным в протокол судебного заседания, суд в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), привлек к участию в деле при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО «ПСП «Мосэлектро» ФИО9 (далее - временный управляющий ООО «ПСП «Мосэлектро»).

Определением суда от 25.05.2022, занесенным в протокол судебного заседания, суд в порядке ст. 51 АПК РФ, привлек к участию в деле при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО4 - ФИО8 (далее - финансовый управляющий ФИО4).

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.08.2022 заявление ФИО10 о процессуальном правопреемстве и замене истца (взыскателя) – ООО «ПСП «Мосэлектро» на ФИО10 оставлено без удовлетворения (т. 5 л.д. 107-108).

Не согласившись с определением Арбитражного суда Московской области от 11.08.2022, ФИО10 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ФИО2 против доводов апелляционной жалобы возражал, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика, заявителя и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителя ФИО2, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ФИО10 указал, что организатором торгов ООО «Паллада-Экострой» по поручению ООО «ПСП «Мосэлектро» проведены торги № СТПК-762-1 на электронной торговой площадке «Сибирская торговая площадка на сайте www.sibtoptrade.ru.

Предмет торгов: «дебиторская задолженность ФИО4 в размере 33 968 459,000 руб.». В том числе предметом торгов являлась дебиторская задолженность, установленная решением по настоящему делу.

Согласно протоколу о результатах проведения торгов № СТПК-762-1 от 03 февраля 2021 года, победителем торгов признан ФИО10 с предложением в размере 339 685,59 руб.

04 февраля 2021 года между ООО «ПСП «Мосэлектро» (цедентом) и ФИО10 (цессионарием) заключен договор № б/н уступки права, в соответствии с которым право требования к ФИО4, установленное решением суда по настоящему делу, передано ФИО10 в полном объеме.

Согласно п. 1.3 договора уступаемое требование переходит к цессионарию после полной оплаты. Стоимость уступаемого права определена в размере 339 685 руб. 59 коп. (п. 2.1 договора).

Вышеуказанная денежная сумма ФИО10 полностью оплачена, что подтверждается платежными поручениями № 290 от 26.01.2021, № 4 от 26.02.2021. Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ФИО10 обратился в суд с рассматриваемым заявлением о процессуальном правопреемстве.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы закона следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предметом уступки могут быть права, принадлежащие уступающему их лицу как кредитору по обязательству. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как следует из ст. 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ установлено: уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Абзацем 5 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).

Согласно ч. 1 ст. 225.8 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

В силу ч. 2 указанной статьи решение об удовлетворении требования по иску о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск. По ходатайству лица, обратившегося с иском о возмещении убытков, исполнительный лист направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Пунктом 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» определено, что в силу части 2 статьи 225.8 АПК РФ решение об удовлетворении требования по иску учредителя (участника) о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск. При этом в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается учредитель (участник), осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - юридическое лицо, в интересах которого был предъявлен иск.

В соответствии с абз. 1 п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом, участник общества, обратившийся в суд с иском о взыскании убытков в пользу такого общества, является в рамках соответствующего дела процессуальным истцом, уполномоченным самостоятельно осуществлять все процессуальные действия от имени истца.

В силу статьи 383 ГК РФ переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

Положения действующего законодательства, в том числе Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не содержат положений о переходе к обществу прав его участников по корпоративным спорам. Поскольку, как правильно указал суд первой инстанции, в данном случае исковое заявление о взыскании убытков было рассмотрено по иску участника ООО «ПСП «Мосэлектро» ФИО2, реализовавшего свое право, обусловленное его участием в корпорации, то есть неразрывно связанное с личностью процессуального истца, общество в лице генерального директора ФИО11, подписавшего договор уступки, на котором основывает свои требования заявитель, при наличии корпоративного конфликта и нежелании общества исполнять решение суда, не имело оснований для отчуждения соответствующих прав требований на взыскание убытков с ФИО4 в пользу ФИО10, минуя непосредственного взыскателя ФИО2

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания ФИО10 правопреемником ФИО2

В материалы дела представлена письменная позиция финансового управляющего ФИО4 – ФИО8, который возражал против удовлетворения ходатайства ФИО10 о процессуальном правопреемстве, ссылался на то, что установленный правопорядок исполнения корпоративных споров защищает права взыскателя и не позволяет обществу отчуждать права требования, взыскателем по которым является участник такого общества.

Таким образом, в рассматриваемом случае факт перехода прав и обязанностей кредитора в материальном правоотношении в рамках обязанности по возмещению ФИО4 убытков в размере 26 965 317,07 руб., причиненных в связи с исполнением ответчиком обязанностей генерального директора ООО «ПСП «Мосэлектро», не может быть признан доказанным.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявления ФИО10 о процессуальном правопреемстве на стороне истца.

Апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы основаны на ошибочном толковании заявителем норм права, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с выводами суда первой инстанции, что само по себе не может служить основанием для отмены правильного по существу судебного акта.

Судом учитывается, что следуя логике заявителя, любое общество, с директора которого взыскали убытки, вправе нивелировать судебное решение, уступив долг перед обществом иному лицу, то есть фактически сведя на нет все усилия по восстановлению положения общества в результате судебного разбирательства.

Закон в условиях корпоративного конфликта ограничивает статус общества в процедуре взыскания задолженности (в целях исключения недобросовестного поведения со стороны участников корпоративного конфликта, например, передачу исполнительного листа в распоряжение противоположной стороны корпоративного конфликта, аналогично как в настоящем случае правом требования распорядился генеральный директор ООО «ПСП «Мосэлектро» ФИО11).

Доводы заявителя о том, что при рассмотрении заявления ФИО10 суд первой инстанции должен был провести замену лица, в пользу которого произведено взыскание - ООО «ПСП «Мосэлектро» на его правопреемника ФИО10, не заменяя взыскателя ФИО2, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не основаны на законе, нарушают права и законные интересы ФИО2, как участника общества.

Ссылка заявителя на судебные акты по делу № А82-13348/13 отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанные судебные акты основаны на иных фактических обстоятельствах и не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 11.08.2022 по делу № А41-65857/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.



Судья


С.К. Ханашевич