Постановление от 8 октября 2025 г. по делу № А60-17523/2023

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-11113/2024(2)-АК

Дело № А60-17523/2023
09 октября 2025 года
г. Пермь



Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2025  года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 октября 2025  года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Саликовой Л.В.,

судей                                 Макарова Т.В., Устюговой Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Густокашиной А.Л.,

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от конкурсного управляющего ФИО1: ФИО2, паспорт, доверенность от 09.01.2025;

от ИП ФИО3: ФИО4, паспорт, доверенность от 03.10.2023;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 21 мая 2025 года

об отказе в удовлетворении заявления ФИО1 о взыскании убытков с ФИО3,

вынесенное в рамках дела № А60-17523/2023

о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Лирикс» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

установил:

определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2023 принято к производству заявление ООО «Лирикс» (далее – должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Свердловской области

от 30.06.2023 (резолютивная часть от 26.06.2023) должник как ликвидируемый признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – ФИО1).

Соответствующее сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 122 (7567) от 08.07.2023.

12.12.2024 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о взыскании с ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) в пользу ООО «Лирикс» причиненные убытки в размере 9 426 582 руб.

В арбитражный суд 03.03.2025 от конкурсного управляющего поступили возражения (поименовано как заявление о взыскании убытков).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.05.2025 в удовлетворении заявления ФИО1 о взыскании убытков с ФИО3 отказано.

Конкурсный управляющий, не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, что ФИО3 не представлено доказательств целевого использования денежных средств, ни авансовых отчетов, ни квитанций к приходным кассовым ордерам, ни аналогов указанным документам, которые бы подтверждали обоснованность расходования денежных средств. Отчет об оценке рыночной стоимости аренды объекта аналога, договор на оказание услуг передачи данных телематических услуг от 01.06.2022, заявки на перевозку грузов от 04.05.2022, от 13.06.2022, от 04.08.2022 не являются документами, подтверждающими произведенные расходы, поскольку они не содержат сведений о фактическом использовании подотчетных денежных средств, не подтверждают их целевое расходование и не могут заменить авансовые отчеты, квитанции к приходным кассовым ордерам или иные первичные бухгалтерские документы; в отсутствие надлежащих доказательств целевого использования денежных средств их расходование нельзя считать документально подтвержденным. Это свидетельствует о нарушении установленного порядка ведения кассовых операций и учета подотчетных сумм, что, в свою очередь, указывает на наличие признаков нецелевого использования денежных средств и как следствие убытков. Заявитель отмечает, что факт возврата денежных средств по договорам займа не подтвержден; документация должника, переданная арбитражному управляющему также, не содержит сведений о целевом характере использования денежных средств. Выражает несогласие с выводом суда на отсутствие доказательств израсходования денежных средств общества на личные цели бывшего директора, а не в интересах ООО «Лирикс». Отмечает, что конструкция договора займа изначально предполагает расходование денежных средств в интересах заемщика (ФИО3); как указано ранее, не представлено доказательств целевого использования средств, поэтому бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно должно быть возложено судом на ответчика. Суд первой инстанции необоснованно возложил на конкурсного управляющего обязанность доказать факт использования денежных средств на личные цели бывшего директора. Тем более, конкурсным управляющим представлены косвенные доказательства использования денежных средств ФИО3 в личных целях — возможное создание «центра прибыли» после вывода активов. Относительно наличия солидарного требования к ФИО5 заявитель указывает, что настаивает на взыскании задолженности как с ФИО3, так и с ФИО5, пока не будут представлены относимые и допустимые доказательства целевого использования денежных средств; вывод суда о целевом использовании средств создаёт риск уменьшения конкурсной массы не только за счёт невозможности взыскания убытков с ФИО3, но и за счет взыскания дебиторской задолженности с ФИО5, что влечёт уклонение указанных лиц от ответственности и является недопустимым; ООО «Лирикс» не получало исполнения ни от ФИО5, ни от ФИО3, в том числе посредством уступки прав требования к одному из солидарных ответчиков. Ответственность ФИО5 за неисполнение гражданско-правовой сделки и ответственность ФИО3 за причинение вреда, несмотря на совпадение, имеют различную правовую природу, это позволяет ООО «Лирикс» предъявлять требования по каждому из оснований самостоятельно. Кроме того, одновременное предъявление требований к ФИО5 и ФИО3 является наиболее рациональным и экономически целесообразным действием конкурсного управляющего, поскольку снижает расходы на проведение процедуры банкротства и повышает вероятность пополнения конкурсной массы (в том числе за счёт большего количества дебиторов или возможности продажи прав требования к разным лицам). Так же обращает внимание суда, что конкурсный управляющий как лицо, не вовлеченное в спорные правоотношения, не знал и не мог знать о конкретных виновных действиях ФИО5 в момент причинения убытков; ответчик отказался предоставить доказательства и пояснения, свидетельствующие об этом, самостоятельно ходатайство о привлечении соответчика не заявлял.  ФИО3 даны пояснения, что ФИО5 с самого начала фактической деятельности должника (с 2020г.) являлся партнером ФИО3 и фактическим учредителем/руководителем (бенефициаром) должника, что подтверждается перепиской. Однако данная переписка не раскрывает в полной мере фактические обстоятельства дела. Из неё нельзя установить наличие виновных действий ФИО5, переписка в мессенджере не подтверждает и не опровергает наличие виновных действий со стороны ФИО3 По мнению конкурсного управляющего, в связи с отсутствием убедительной доказательственной базы, аргументации по существу спора и противоречивым поведением, у ответчика не остаётся иного выбора, кроме как ссылаться на наличие солидарного требования к ФИО5 и на якобы аффилированность конкурсного управляющего с ФИО5 Однако это не отменяет того обстоятельства, что указанные доводы не имеют правового значения для конструкции убытков; по существу спора ФИО3 не опровергнута причинно-следственная связь между его действиями и возникшими убытками.

ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие (статья 156 АПК РФ).

Определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2025 судебное заседание отложено на 07.10.2025 15:00 в помещении суда по адресу: <...>, Зал № 609. Конкурсному управляющему ФИО1 предложено представить в суд апелляционной инстанции пояснения по основаниям взыскания убытков с ответчика, реестр требований кредиторов должника с указанием периода возникновения задолженности перед каждым кредитором, сведения по  погашению требований кредиторов, сведения о сформированной конкурсной массе должника, судебные акты по делу № 2-1253/2025 о взыскании с ФИО5 в пользу должника денежных средств, сведения по проведению мероприятий по взысканию указанной задолженности, доказательства направления пояснений с приложением документов в адрес ответчика;  ФИО3 - письменный отзыв с документами, подтверждающими произведенные расходы за должника, в том числе по аренде помещений, использования в хозяйственной деятельности транспортных средств, доказательства направления в адрес конкурсного управляющего отзыва с приложениями.  

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего ФИО1 поступили письменные пояснения с приложенными копиями следующих документов: выписка по счету ООО «Лирикс», доказательства направления в адрес конкурсного управляющего.

В материалы дела от  ФИО3 поступили письменные пояснения с приложенными копиями документов: ответ от 01.10.2025, выписку из ЕГРЮЛ, акт от 13.09.2025, решение Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 17.09.2025, апелляционное определение Свердловской области от 07.08.2025, скриншоты с сайта Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга, доказательства направления объяснения конкурсному управляющему и ФИО5

Представленные сторонами письменные пояснения с приложенными документами приобщены к материалам дела на основании части 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддерживает в полном объеме, определение суда первой инстанции считает незаконным и необоснованным, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель  ИП ФИО3  против доводов апелляционной жалобы возражает, определение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу ст.ст. 156, 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствии.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, при анализе имущественного положения должника, конкурсным управляющим выявлен факт наличие убытков на стороне должника в результате виновных действий бывшего директора ФИО3 в размере 9 426 582 руб.

Между ФИО3 и ООО «Лирикс» заключены договоры беспроцентной ссуды учредителю б/н от 22.03.2021, 05.04.2021, 23.04.2021, 11.06.2021, 19.08.2021, 14.09.2021, 15.11.2021,10.12.2021, 28.12.2021, 09.01.2022, 28.01.2022, 31.01.2022, 15.02.2022, 01.03.2022, 01.04.2022,02.05.2022, 11.05.2022, 02.06.2022, 30.06.2022, 04.07.2022, 06.07.2022, 01.08.2022, 10.09.2022, а также выданы подотчетные займы, указанные в карточке счета 71.01 за период с 01.11.2020 по09.09.2022г. на общую сумму 9 426 582 руб. 00 коп.

На момент совершения спорных сделок ФИО3 являлся единственным участником и директором должника.

Спорные сделки совершены в период с ноября 2020 г. по сентябрь 2022 г. Согласно бухгалтерской отчетности за период: с 2020 г. по 2022 г. у должника имелась кредиторская задолженность.

В 2021 и 2022 г. ответчик получил от должника ссуды: в 2021 г. на сумму 2 455 000рублей, в 2022 г. на сумму 6 435 000 рублей.

Полагая, что денежные средства ответчиком не возвращены, что указывает на отсутствие встречного предоставления, соответственно, уменьшение имущества должника в результате совершения ответчиком спорных сделок и причинение вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о взыскании с ФИО3 в пользу ООО «Лирикс» причиненные убытки в размере 9 426 582 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции не установил в действиях ответчика вины и причинно-следственной связи.

Исследовав представленные в дело доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве, Закон) в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Статья 2 Закона о банкротстве определяет понятия вреда, причиненного имущественным правам кредиторов как уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Пунктом 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно п. 1 ст. 53.1 названного Кодекса лицо, указанное в п. 3 ст. 53 ГК РФ, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичная правовая позиция изложена в п. 1 и подп. 1 п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (Постановление № 62).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (подп. 5 п. 2 Постановления № 62).

В п. 2 ст. 15 ГК РФ определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Соответственно, заявитель в обоснование требования о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Как разъяснено в абзаце 1 п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Заявляя о взыскании убытков истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если заявитель утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Привлечение руководителя должника к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных им юридическому лицу в результате действий, не соответствующих принципам добросовестности и разумности, является самостоятельным видом ответственности, независящим от размера конкурсной массы и размера неудовлетворенных требований кредиторов в реестре требований кредиторов должника.

Обращаясь с заявлением о взыскании убытков с ответчика  конкурсный управляющий ссылается, что между ФИО3 и ООО «Лирикс» заключены договоры беспроцентной ссуды учредителю б/н от 22.03.2021, 05.04.2021, 23.04.2021, 11.06.2021, 19.08.2021, 14.09.2021, 15.11.2021,10.12.2021, 28.12.2021, 09.01.2022, 28.01.2022, 31.01.2022, 15.02.2022, 01.03.2022, 01.04.2022,02.05.2022, 11.05.2022, 02.06.2022, 30.06.2022, 04.07.2022, 06.07.2022, 01.08.2022, 10.09.2022, а также выданы подотчетные займы, указанные в карточке счета 71.01 за период с 01.11.2020 по 09.09.2022 на общую сумму 9 426 582 руб. 00 коп.

На момент совершения спорных сделок ФИО3 являлся единственным участником и директором должника.

Спорные сделки совершены в период с ноября 2020 г. по сентябрь 2022 г. Согласно бухгалтерской отчетности за период с 2020 г. по 2022 г. у должника имелась кредиторская задолженность.

В 2021 и 2022 г. ответчик получил от должника ссуды: в 2021 г. на сумму 2 455 000 рублей, в 2022 г. на сумму 6 435 000 рублей.

На сегодняшний день, денежные средства ответчиком не возвращены, что указывает на отсутствие встречного предоставления, соответственно, уменьшение имущества должника в результате совершения ответчиком спорных сделок и причинение вреда кредиторам, в связи с чем, по мнению конкурсного управляющего, имеются основания для взыскания с ФИО3 убытков.

В дополнительных пояснениях суду апелляционной инстанции конкурсный управляющий указывает, что  бывший директор должника ФИО3, пользуясь своим служебными положением, выдавал займы сам себе на безвозмездной основе, что нельзя назвать добросовестным и разумным поведением руководителя в коммерческой деятельности общества. Тем самым была создана ситуация дефицита оборотных средств, восполненных должником путем получения кредита - требование АО Банк «Открытие». При этом после получения кредита, основная часть денежных средств была направлена не на восполнение оборотных средств, а на дальнейшую выдачу ФИО3 беспроцентных займов. Из 8 млн. кредитных средств:  5 235 000 руб. выплачено ФИО3 в качестве беспроцентных займов;  2 110 666,45руб. направлено на погашение основного долга и процентов по кредитному договору <***> от 25.03.2022 г. (требование АО Банк «Открытие»);  654 333,55 руб. использованы в обычной хозяйственной деятельности должника.

Возражая относительно доводов конкурсного управляющего, ответчик ссылается, что поскольку должник занимался грузоперевозками по всей России, то ФИО5 и ФИО3 приняли решение об аренде склада по адресу: <...> км МКАД, вл.20, стр. 1/3. Размер арендной платы в месяц составлял 450 000 руб., включая аренду офиса по указанному адресу. Денежные средства за аренду склада и офиса ФИО3 передавал физическому лицу ежемесячно в размере 450 000 руб. В подтверждение данных обстоятельств, ответчиком представлены договор на оказание услуг передачи данных телематических услуг от 01.06.2022г., заключенный между ООО «Лирикс» и ООО «Центр Недвижимости»; договоры-заявки от 04.05.2022г., от 13.06.2022г., от 04.08.2022г. на перевозку грузов, в которых указан адрес нахождения груза ООО «Лирикс» как заказчика, переписка с ФИО5, а также на стадии рассмотрения апелляционной жалобы письмо ООО «Центр Недвижимости» от 01.10.2025, согласно которому следует, что ООО «Лирикс» арендовало помещение №9 и склад№3 по адресу: <...> км МКАД, вл.20, стр. 1/3, в период с 01.05.2022 по 30.11.2022 в общей сумме 450 000 руб. в месяц.  Согласно отчету об оценке от 16.01.2024г. рыночная стоимость размера арендной платы (права пользования) в месяц, за помещение склада, общей площадью 350 кв. м, расположенное по адресу: Москва, Братеево, Электродепо Братеево, Бесединское шоссе, 17 ст1, на дату оценки, составляет 350 000 рублей, а рыночная стоимость арендной платы (права пользования) в месяц, за офисное помещение, общей площадью 50 кв. м, расположенное по адресу: Москва, Братеево, Электродепо Братеево, Бесединское шоссе, 17 ст1, на дату оценки - 127 000 рублей. Итого 477 000 руб. Таким образом, ответчик считает, что уплачиваемый ФИО3 размер арендной платы за аренду склада и офиса соответствовал рыночной стоимости аналогичного склада и офиса в <...> км МКАД. Следовательно, денежные средства, которые ФИО3 получал по договорам займа от должника, были потрачены на аренду склада и офиса по адресу: <...> км МКАД, вл.20, стр. 1/3.

Также ответчик указывает, что ФИО3 были переданы ФИО5 все финансово-хозяйственные документы, в том числе договоры с контрагентами, договоры-заявки, транспортные накладные, что подтверждается актом приема-передачи документов ООО «Лирикс» от 13.09.2022.

Относительно доводов конкурсного управляющего  о том, что полученные кредитные средства в размере 8 млн.руб. были направлены должником в счет спорных заемных средств, ФИО3 представлен анализ выписок по счетам должника, согласно которому  следует, что за период с 25.03.2022г. по 20.05.2022г. денежные средства, взятые должником по кредитному договору в сумме 8 000 000 руб., были направлены на расчеты с контрагентами, возврат кредитных денежных средств, уплата налогов и прочее. Перечень контрагентов с указанием суммы перечислений ответчиком представлены суду апелляционной инстанции.

Повторно рассмотрев представленные документы, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для привлечения руководителя должника к ответственности в виде возмещения убытков исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции, 09.09.2022 г. исх. б/н ООО «Лирикс» в лице генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава, письмом было дано согласие на совершение перевода долга, возникшего у ФИО3 перед ООО «Лирикс» на основании договоров беспроцентной ссуды учредителю б/н от 22.03.2021, 05.04.2021, 23.04.2021, 11.06.2021, 19.08.2021, 14.09.2021, 15.11.2021, 10.12.2021, 28.12.2021, 09.01.2022, 28.01.2022, 31.01.2022, 15.02.2022, 01.03.2022, 01.04.2022, 02.05.2022, 11.05.2022, 02.06.2022, 30.06.2022, 04.07.2022, 06.07.2022, 01.08.2022, 10.09.2022, а также подотчетные займы, указанные в карточке счета 71.01 за период с 01.11.2020 по 09.09.2022 г. на общую сумму 9 426 582  руб. 00 коп 12.09.2022 между ФИО3 (далее – заинтересованное лицо), будучи на тот момент руководителем и единственным участником Должника, и ФИО5 был подписан Договор о переводе долга (далее – Договор).

Согласно условием данного Договора, ФИО3 как первоначальный Должник передает долг в размере 9 426 582 руб. перед ООО «Лирикс» (Должник по настоящему делу), а ФИО5 принимает на себя данный долг (п.1.1 Договора).

Основаниями возникновения передаваемого долга являются договоры беспроцентной ссуды учредителю – ФИО3 б/н от 22.03.2021, 05.04.2021, 23.04.2021, 11.06.2021, 19.08.2021, 14.09.2021, 15.11.2021, 10.12.2021, 28.12.2021, 09.01.2022, 28.01.2022, 31.01.2022, 15.02.2022, 01.03.2022, 01.04.2022, 02.05.2022, 11.05.2022, 02.06.2022, 30.06.2022, 04.07.2022, 06.07.2022, 01.08.2022, 10.09.2022, а также подотчетные займы, указанные в карточке счета 71.01 за период с 01.11.2020 по 09.09.2022 г.

В качестве оплаты за перевод долга по указанному договору, согласно п. 2.2 договора - ФИО3 обязуется в течение трех дней с момента подписания настоящего Договора передать ФИО5 100% доли в Уставном капитале ООО «Лирикс».

Согласно п. 2.2.1 данного договора, передача доли в Уставном капитале ООО «Лирикс» производится на следующих условиях: стоимость 100% доли 11 426 582 рубля, из них 2 000 000 рублей выплачиваются ФИО5 непосредственно ФИО3 в течение трех дней после подписания Договора купли-продажи доли в Уставном капитале ООО «Лирикс», а 9 426 582 рубля погашаются посредством зачета требований по настоящему Договору.

В свою очередь, договором купли-продажи доли от 13.09.2022 № 66 АА 7547964, удостоверенным ВРИО нотариуса г. Екатеринбурга Свердловской области ФИО6, номер в реестре N 66/186-н/66-2022-11-325 (далее - ДКП), установлено иное.

В частности, согласно п. 4 ДКП, доля в размере 100% продается за цену - 11 426 582 рубля. Данная сумма передана ФИО5 Продавцу (ФИО3) до подписания настоящего договора вне помещения нотариальной конторы.

Продавец (ФИО3) подтверждает получение указанной суммы. Сторонам разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего Договора, и, в случае сокрытия ими подлинной цены отчуждаемой доли и истинных намерений, они самостоятельно несут риск наступления отрицательных последствий.

Таким образом, нотариально удостоверено, что доля в уставном капитале ООО «Лирикс» оплачена ФИО5 в полном объеме.

Как следует из картотеки дела, в арбитражный суд 11.09.2023 через систему «Мой арбитр» от конкурсного управляющего поступило заявление:

1. о признании согласия должника от 09.09.2022 б/н недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде установления факта отсутствия согласия кредитора на перевод долга;

2. о признании договора о переводе долга от 12.09.2022 между ФИО3 и ФИО5 недействительным;

3. о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ФИО3 о взыскании задолженности в размере 9 426 582 руб. по договорам ссуды, возложении на ФИО3 обязанности вернуть в конкурсную массу должника 9 426 582 руб., выданные должником по договорам ссуды.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.09.2023 в порядке статьи 46 АПК РФ к участию в рассмотрении спора в качестве ответчика привлечен ФИО3, в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО5

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Определением от 14.11.2024 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, поскольку судом первой инстанции был неверно определен процессуальный статус ФИО5 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спор. Суд произвел изменение процессуального статуса ФИО5 с третьего лица на ответчика по спору

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025 вышеуказанное решение от 05.09.2024 отменено. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества «Лирикс» ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности, отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО5 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 03.06.2025 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025 по делу № А60-17523/2023 Арбитражного суда Свердловской оставлено без изменения.

По результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего, судами установлено, что  имеющиеся в материалах дела доказательства безусловно подтверждают имущественную платежеспособность ФИО5 и его возможность погасить задолженности по договору о переводе долга от 12.09.2022 на сумму 9 426 582 руб. в полном объеме.

Суды констатировали, что наличие аналогичной финансовой возможности у первоначального должника по обязательству ФИО3 не может являться безусловным и самостоятельным основанием для признания сделки недействительной, при этом, было учтено, что конкурсный управляющий не предпринимает мер по взысканию задолженности с ФИО5 Иного из материалов дела не следует. Суды также отметили, что в рассматриваемой ситуации ФИО5 за счет согласия на перевод долга приобрел долю в уставном капитале должника, сделка по приобретению доли сторонами исполнена (то есть спорное соглашение о переводе долга и договор купли-продажи доли являются взаимосвязанными сделками, при этом договор исполнен – ФИО5 принял от ФИО3 долю в уставном капитале. Указанная сделка (договор купли-продажи доли) конкурсным управляющим не оспорена. При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что в материалы дела не представлено доказательств ухудшения положения общества «Лирикс» как кредитора по обязательству, долг по которому переведен с бывшего учредителя на нового, после замены должника, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания указанной сделки недействительной. Довод управляющего о том, что ФИО3 фактически лишил должника дебиторской задолженности судом кассационной инстанции отклонен, поскольку опровергается установленными судом обстоятельствами. Как было отмечено, ФИО5 остается обязанным лицом по погашению долга перед обществом «Лирикс», что оставляет возможность обращения взыскания на право требования задолженности перед обществом «Лирикс» к ФИО5 в ходе проведения процедур взыскания задолженности с ФИО5 в пользу должника.

Согласно материалам дела следует, что ООО «Лирикс» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО5 о взыскании задолженности по договорам беспроцентного займа в размере 9 426 582 руб.

Решением Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 17.04.2025 года по делу № 2-1253/2025 исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Лирикс» в лице конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворены. С ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью Лирикс» взыскана задолженность по договорам беспоцентного займа в размере 9 429 582 руб. Также с ФИО5 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 85 003 руб. 54 коп.

Апелляционным определением от 07.08.2025 решение Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 17.04.2025 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ответчика - без удовлетворения.

Также в апелляционном определении установлено, что доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении договора займа между ООО «Лирикс» и ФИО3, подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении договора займа, ФИО5 в материалы не представлено. Денежные средства были направлены на нужды ООО «Лирикс», не опровергает выводы суда о наличии у ответчика обязанности выполнить обязательство по договору о переводе долга по возврату займа на основании заключенного между третьим лицом и истцом письменного договора. Факт подписания договора о переводе долга от 12.09.2022 к нему ФИО5 не оспаривал ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции.

В материалы дела не представлено доказательств ухудшения положения ООО «Лирикс» как кредитора по обязательству, долг по которому переведен с бывшего учредителя на нового, после замены должника, ФИО5 остается обязанным лицом по погашению долга перед ООО «Лирикс», что оставляет возможность обращения взыскания на право требования задолженности перед ООО «Лирикс» к ФИО5 в ходе проведения процедур взыскания задолженности с ФИО5 в пользу должника.

Следовательно, конкурсным управляющим не доказано противоправное поведение ФИО3, причинение убытков должнику в виду заключения между должником и ФИО3 указанных договоров займа, а также причинно-следственная связь между противоправным поведением и наступившими последствиями.

Существование права требования к ФИО5 по договорам займа подтверждено постановления суда апелляционной инстанции от 21.01.2025г., и решением Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Суд первой инстанции, проанализировав представленные в дело доказательства в их совокупности, правомерно указал, что само по себе безосновательное перечисление денежных средств в отсутствие доказательств их получения самим ответчиком, основанием для взыскания убытков являться не может. Фактически доводы конкурсного управляющего направлены на установление негативного воздействия от сделки (договоров займа), что стало причиной банкротства и невозможности погашения требований кредиторов. Однако данные доводы могут быть заявлены конкурсным управляющим в споре о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательства должника, при условии доказанности того, что оспариваемые сделки сами по себе стали необходимой причиной банкротства должника.

Оснований не согласиться с данным выводом суда первой инстанции у апелляционной суда не имеется.

Довод управляющего о том, что ФИО3 фактически лишил должника дебиторской задолженности опровергается установленными судом обстоятельствами. ФИО5 остается обязанным лицом по погашению долга перед обществом «Лирикс», что оставляет возможность обращения взыскания на право требования задолженности перед обществом «Лирикс» к ФИО5 в ходе проведения процедур взыскания задолженности с ФИО5 в пользу должника.

При этом, конкурсный управляющий не предпринимает мер по взысканию задолженности с ФИО5, на настоящий момент исполнительный лист не получен.

Перечисление со счета должника денежных средств в пользу ФИО3 само по себе не является основанием для взыскания убытков с ФИО3, так как непосредственно он каких-либо обязательств по отношению к должнику не нарушал и непосредственно его действия не привели к причинению вреда.

Доводы конкурсного управляющего о том что из 8 млн., поступивших по кредитному договору с АО «Банк Открытие» денежные средства в размере 5 235 000 руб. выплачено ФИО3 в качестве беспроцентных займов, что причинило убытки кредиторам, являются необоснованными, поскольку из представленных выписок по счету должника следует, что денежные средства были направлены на расчеты с контрагентами, возврат кредитных денежных средств, уплата налогов и прочее.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все материалы дела и представленные доказательства, исходя из конкретных установленных судом обстоятельств настоящего дела, изложенных выше, приняв во внимание пояснения руководителя ФИО3 об использовании заемных денежных средств для оплаты арендных платежей в рамках хозяйственной деятельности  должника и о передаче соответствующих оправдательных документов последующему руководителю должника ФИО5 по акту приема-передачи документов от 13.09.2022, при этом учитывая, что передача ответчиком последующему руководителю документов не опровергнута; учитывая, что  долг по которому переведен с бывшего учредителя на нового, после замены должника, ФИО5 остается обязанным лицом по погашению долга перед ООО «Лирикс», что оставляет возможность обращения взыскания на право требования задолженности перед ООО «Лирикс» к ФИО5; принимая во внимание, что в материалы дела не представлено доказательств ухудшения положения общества «Лирикс» как кредитора по обязательству, долг по которому переведен с бывшего учредителя на нового, после замены должника; констатировав, что обстоятельства спора не свидетельствуют о совершении ФИО3 каких-либо противоправных действий с нарушением принципов добросовестности и разумности, направленных на причинение убытков обществу, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии документального подтверждения доводов конкурсного управляющего о том, что обществу-должнику причинен реальный ущерб в виде выбытия денежных средств.

Проанализировав обстоятельства настоящего дела, доводы конкурсного управляющего, на которых основано требование о взыскании убытков, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для вывода о том, что должник претерпевал убытки именно в результате спорных сделок по предоставлению заемных средств.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку всей совокупности установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, оснований для которой не имеется, поскольку судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Выводы суда первой инстанции основаны на представленных в дело доказательствах, при полном установлении обстоятельств имеющих значение для рассмотрения настоящего спора и правильном применении норм права.

По существу, заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с данной судом оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, не опровергая их, оснований не согласиться с которой у суда апелляционной инстанции не имеется.  

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 21 мая 2025 года  по делу № А60-17523/2023 оставить без изменения, апелляционную  жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с  общество с ограниченной ответственностью «Лирикс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.


Председательствующий


Л.В. Саликова

Судьи


Т.В. Макаров


Т.Н. Устюгова