Постановление от 24 июля 2024 г. по делу № А60-40802/2020

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-4852/2021-ГК
г. Пермь
24 июля 2024 года
Дело № А60-40802/2020


Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июля 2024 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составесудьи Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

при участии:

от ответчика (посредством веб-конференции): ФИО1, паспорт, доверенность от 09.01.2024, диплом,

ФИО2 (посредством веб-конференции), паспорт,

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Строй-Проект»,

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 03 мая 2024 года о процессуальном правопреемстве по делу № А60-40802/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью «СК-Прайд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (правопреемник – ФИО2)

к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «Строй-Проект» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании задолженности по договору подряда,

третьи лица: акционерное общество «Уралэлектромедь» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СК-Прайд» (далее – истец, ООО «СК-Прайд») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «Строй-Проект» (далее – ответчик, ООО СК «Строй-Проект») с требованием о взыскании задолженности в размере 1 978 574 руб. 10 коп.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Уралэлектромедь», ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Решением суда от 20.02.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Определением суда первой инстанции от 29.07.2021 заявление ООО «СК-Прайд» удовлетворено, с ООО СК «Строй-Проект» взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб. 00 коп., произведена замена истца (взыскателя) в части взыскания судебных расходов ООО «СК-Прайд» на его правопреемника ИП ФИО4

Определением от 04.10.2023 в удовлетворении заявления ФИО3 о процессуальном правопреемстве отказано.

В Арбитражный суд Свердловской области 25.12.2023 поступило заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве по настоящему делу. В обоснование заявления ссылается на договор цессии от 15.11.2023, заключенный между ФИО3 и ФИО2

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.05.2024 заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве по делу № А60-40802/2020 удовлетворено. Произведена замена истца (взыскателя) по настоящему делу ООО «СК-Прайд» на правопреемника ФИО2 в части долга в размере 1 610 074 руб. 00 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. В апелляционной жалобе заявитель указывает, что договор цессии от 04.04.2022 № 04/22, заключенный с первоначальным цессионарием, исключен судом из числа доказательств по делу ранее, в связи с чем не может быть признан надлежащим доказательством и положенным в основу судебного акта. Кроме того, апеллянт ссылается на отсутствие в материалах дела оригинала договора цессии № 04/22, при наличии возражений ИП ФИО4 относительно подлинности данного договора, представленные документы не могут расцениваться как надлежащие доказательства. Заявитель также полагает, что совокупность обстоятельств перехода права требования от ООО «СК-Прайд» к ФИО3 и далее к ФИО2 свидетельствует о недобросовестности указанных лиц.

ФИО2 представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором она отклонила приведенные в ней доводы, просила оставить определение суда первой инстанции без изменения.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

ФИО2 против удовлетворения жалобы возражала.

Представитель ФИО4 к судебному заседания посредством системы веб-конференции не подключился, представителю совершен вызов, представитель пояснил, что участвовать в судебном заседании не будет, просит рассмотреть дело в его отсутствие (телефонограмма от 16.07.2024).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда по настоящему делу от 15.02.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.06.2021, исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу ООО «СК-Прайд» взыскан долг в размере 1 978 574 руб. 10 коп.

На основании договора уступки права требования от 04.04.2022 взыскатель ООО «СК-Прайд» (цедент) передал ФИО3 (цессионарий) право требования к ООО СК «Строй-Проект» (должник) в размере 1 978 574 руб. 10 коп., возникшее из обязательства должника перед цедентом по решению Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2021 по делу № А60-40802/2020.

Кроме того, 14.10.2021 между ООО «СК-Прайд» и ИП ФИО6 заключен договор цессии, согласно которому права требования ООО «СК-Прайд» к ООО «СК Строй[1]Проект» по решению Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2021 по делу № А60-40802/2020 частично в сумме 368 500 руб. 00 коп. переданы ИП ФИО4

ФИО3 и ФИО7 заключен договор цессии от 15.11.2023, в соответствии с которым ФИО3 (цедент) уступила ФИО2 (цессионарий) право требования к ООО СК «Строй-Проект» (должник) в размере 1 610 074 руб. 00 коп.

Признав заявление о процессуальном правопреемстве обоснованным и законным, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 48 АПК РФ, произвел замену взыскателя по делу с ООО «СК-Прайд» на правопреемника ФИО2 в части требований о взыскании с ООО СК «Строй-Проект» основного долга на сумму 1 610 074 руб. 00 коп.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установил.

Согласно части 1 статьи. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы закона следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Для этого необходимо подтвердить выбытие стороны в том правоотношении, в котором она является стороной по делу, и передачу ею соответствующих прав ее правопреемнику.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, то право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с п. 1 ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Согласно п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление № 54), осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен.

Как следует из материалов дела, право требование по договору от 15.11.2023 возникло из обязательства должника перед цедентом в соответствии с договором уступки права требования № 04/22 от 04.04.2022, заключенного между первоначальным кредитором должника ООО «СК Прайд» и цедентом (решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2021 по делу № А60-40802/2020).

В связи с возражениями ИП ФИО4 относительно подлинности договора цессии от 04.04.2022 (давности его подписания) судом первой инстанции допрошен в качестве свидетеля бывший директор и единственный участник ООО «СК-Прайд» ФИО5

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «СК-Прайд» исключено из ЕГРЮЛ 28.04.2022 как недействующее юридическое лицо. Единственным участником и директором общества являлся ФИО5

В судебном заседании судом получены пояснения о том, что договор цессии № 04/22 от 04.04.2022 был подписан лично директором ФИО5 в дату его составления, а именно 04.04.2022.

Таким образом, судом первой инстанции установлен факт волеизъявления ООО «СК-Прайд» на уступку права требования к ООО СК «Строй-Проект» на сумму основного долга.

Кроме того, вопреки доводам апелляционной жалобы, исключение из материалов дела договора цессии № 04/22 при рассмотрении судом заявления о правопреемстве, заявленного ФИО3, не было связано с удовлетворением судом заявления ИП ФИО4 о фальсификации в порядке ст. 161 АПК РФ, выводов о недостоверности договора цессии от 04.04.2022 № 04/22 определение суда от 04.10.2023 не содержит, документ был исключен по ходатайству заявителя, суд оценку договору от 04.04.2022 как доказательству не давал, что явствует из текста самого судебного акта.

Судом первой инстанции обосновано учтено, что факт передачи долга ИП ФИО4 в размере 368 500 руб. 00 коп. не является спорным, более того, указанное обстоятельство учтено при заключении договора цессии между ФИО3 и ФИО2, в связи с чем цедентом по договору от 15.11.2023 уступлен цессионарию долг в размере 1 610 074 руб. 00 коп.

Как верно отмечено судом, договор от 04.04.2022 подлежит рассмотрению наравне со всеми доказательствами по настоящему заявлению, следовательно, факт уступки ООО «СК-Прайд» в пользу ФИО3 долга по договору цессии от 04.04.2022 подтвержден. Судом принято во внимание, что на момент перехода права долга по договору от 04.04.2022 в размере 1 978 574 руб. 10 коп. фактически не было, задолженность составляла 1 610 074 руб. 00 коп.

При этом доказательств исполнения должником обязательств на сумму основного долга в материалы дела не представлено. Согласно материалам дела, исполнительный лист был выдан судом 15.07.2021, на основании него возбуждено исполнительное производство № 105431/21/66007-ИП, затем постановлением от 31.03.2022 исполнительное производство прекращено в связи с невозможностью взыскания по исполнительному документу.

Таким образом, решение суда ответчиком исполнено не было, иного суду не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Само по себе указание в договоре на передачу права требования в большем размере, чем фактический размер долга, не влечет признание договора уступки права требования недействительным в части существующей задолженности, при этом права и законные интересы ни должника, ни заинтересованного лица ИП ФИО4 в части размера соответствующего требования не нарушены.

Принимая во внимание передачу права требования к ООО СК «Строй-Проект» по договору от 15.11.2023 с учетом уступки части долга ИП ФИО4, апелляционной суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что спорная уступка не затрагивает права заинтересованного лица.

Доводы заявителя жалобы о наличии признаков недобросовестности в поведении сторон, выраженной в последовательном переходе права требования к должнику, отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные, доказательств наличия у заявителя умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличия единственной цели причинение вреда другому лицу не представлено. Доказательств исполнения судебного акта, вступившего в законную силу, ответчиком не представлено.

Исходя из анализа обстоятельств настоящего дела, поведения истца и сведений о заключении последовательных договоров об уступке права с ФИО3 (ФИО3 с ФИО2), суд апелляционной инстанции не нашел оснований для вывода о злоупотреблении правом, как это предусмотрено смыслом ст. 10 ГК РФ. Само по себе заключение договора уступки требования и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении прав и законных интересов должника.

Таким образом, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено судом первой инстанции обоснованно.

Доводы апелляционной жалобы признаны несостоятельными.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ уплата государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 03 мая 2024 года по делу № А60-40802/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.



Судья И.О. Муталлиева