Постановление от 25 января 2026 г. 17 ААС (Семнадцатый арбитражный апелляционный суд)

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-10808/2025-ГК
г. Пермь
26 января 2026 года
Дело №А60-31258/2025


Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2026 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 января 2026 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составепредседательствующего судьи О.В. Лесковец, судей И.С. Пепеляевой, О.В. Сусловой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.В. Лебедевой,

при участии:

от истца: А.А. Свищенко, директор, представлены паспорт, выписка из протокола от 12.04.2024 №1; ФИО1, представлены паспорт, доверенность от 01.01.2026 №02-04/5, диплом;

от ответчика: ФИО2, лично, представлен паспорт; по устному ходатайству: ФИО3, представитель, представлены паспорт, диплом;

слушатель: ФИО4, представлен паспорт;

третьи лица, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ФИО2, на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 октября 2025 года по делу №А60-31258/2025

по иску общества с ограниченной ответственностью «Гранта Си» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Кушвинский керамзитовый завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>), нотариус ФИО5

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества расторгнутым, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Гранта Си» (далее – ООО «Гранта Си», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) с требованием о признании договора купли-продажи доли в размере 89,636% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Кушвинский керамзитовый завод», заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Гранта Си» и ФИО2 посредством направления нотариально удостоверенных оферты от 16.10.2024 и акцепта от 13.11.2024, расторгнутым с 03.04.2025, о взыскании 3643442 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с 07.12.2024 по 31.12.2024, а также 184303 руб. - в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - общество с ограниченной ответственностью «Кушвинский керамзитовый завод», нотариус ФИО5.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.10.2025 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи доли в размере 89,636% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Кушвинский керамзитовый завод», заключенный между ООО «Гранта Си» и ФИО2 посредством направления нотариально удостоверенных оферты от 16.10.2024 и акцепта от 13.11.2024, признан расторгнутым с 03.04.2025. С ФИО2 в пользу ООО «Гранта Си» взыскано 3643442 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 07.12.2024 по 31.12.2024, а также 184303 руб. - в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обжаловала его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Полагая, что обществом соблюден только преддоговорный порядок для совершения сделки по продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кушвинский керамзитовый завод», предусмотренный положениями п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ), сторонами не подписан единый документ, удостоверенный нотариусом, считает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кушвинский керамзитовый завод» не заключен, следовательно, не мог быть расторгнут.

Кроме того, указывает, что если предположить что между сторонами имело место заключение предварительного договора, то с учетом положений п. 5 ст. 429, п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) надлежащим способом защиты прав истца должен был быть иск о понуждении ответчика к заключению договора.

Утверждает, что судом первой инстанции неверно применены к спорным правоотношениям положения п. 2 ст. 314, п. 4 ст. 487 ГК РФ о семидневном сроке исполнения обязательства по требованию кредитора, поскольку в нотариальной оферте ООО «Гранта Си» срок оплаты определен указанием на событие - не позднее дня его подписания, – без рассрочки платежа.

Также приводит доводы о нарушении судом первой инстанции нормы п. 2 ст. 487 ГК РФ, не предусматривающей право на присуждение процентов по правилам ст. 395 ГК РФ в случае невнесения предварительной оплаты за товар при отсутствии какого либо встречного предоставления по передаче товара. Полагает, что судом необоснованно отождествлены понятия «убытки» и «проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ», освободив при этом истца от доказывания наличия убытков.

Представитель ответчика в заседании суда апелляционной инстанции, поддержал доводы, заявленные в апелляционной жалобе. Просил решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представители истца против апелляционной жалобы возражали, просили оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, по основания изложенным в отзыве.

Судебное заседание проведено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Согласно абз. 5 п. 1 ст. 8 Закона №14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.

В силу ст. 21 Закона №14-ФЗ условия перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам могут регулироваться положениями устава общества.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ, закрепляющей принцип свободы договора, участник общества свободен в определении условий продажи доли или ее части, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пунктом 5 ст. 21 Закона №14-ФЗ установлено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим законом.

Как следует из материалов дела, 16.10.2024 ООО «Гранта Си» в соответствии с требованиями п. 5 ст. 21 Закона №14-ФЗ направило в ООО «Кушвинский керамзитовый завод» нотариально удостоверенную оферту № 66 АА 8996006 от 16.10.2024 о намерении продать принадлежащую ему долю в размере 89,636% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кушвинский керамзитовый завод» номинальной стоимостью 3736297 руб. 20 коп. по цене 254000000 руб. при условии полной оплаты цены по договору не позднее дня его подписания – без рассрочки платежа.

Судом установлено, что нотариально удостоверенная оферта получена 17.10.2024 обществом, что подтверждается подписью директора общества ФИО4

Таким образом, истцом были совершены все необходимые юридически значимые действия, которые свидетельствуют о соблюдении им установленного Законом №14-ФЗ порядка уведомления иных участников общества и самого общества о своем намерении продать долю в уставном капитале общества.

В соответствии с абз. 2 п. 5 ст. 21 Закона №14-ФЗ участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

В силу п. 1 ст. 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Как разъяснено в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановления Пленума №49) акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абз. 2 п. 1 ст. 438 ГК РФ).

13.11.2024 участником общества «Кушвинский керамзитовый завод» ФИО2 с долей участия 0,4192% совершен нотариально удостоверенный акцепт № 66 АА 8767426 оферты ООО «Гранта Си».

Указывая на то, что ответчик, несмотря на неоднократные извещения и приглашения нотариуса, от подписания и нотариального удостоверения договора купли-продажи доли между сторонами в виде единого документа уклонился, доказательства, подтверждающие источник и финансовую состоятельность для приобретения доли, нотариусу не предоставил, долю не оплатил, ООО «Гранта Си» 03.04.2025 направило ответчику уведомление (претензия №02-09/44 от 02.04.2025) об отказе от исполнения договора купли-продажи доли, о возмещении убытков и обратилось в суд с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. ст. 310, 314, 395, 432, 440, 450, 450.1, 487 ГК РФ, п. 1 и п. 5 ст. 21 Закона №14-ФЗ), признав договор купли-продажи доли в уставном капитале заключенным, установил основания для его расторжения, а также пришел к выводу об обоснованности и правомерности взыскания с ответчика процентов по правилам ст. 395 ГК РФ.

Ссылаясь положения п. 4 ст. 434 ГК РФ, п. 11 ст. 21 Закона №14-ФЗ и обращая внимание на отсутствие единого подписанного сторонами документа, удостоверенного нотариусом, апеллянт приводит довод, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кушвинский керамзитовый завод» является незаключенным, следовательно, не мог быть расторгнут судом.

В силу п. 3 ст. 154 и п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (п. 2 ст. 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (п. 2 ст. 158, п. 3 ст. 432 ГК РФ) (п. 1 постановления Пленума №49).

Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (п. 1 ст. 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен. В этом случае последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии - общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (ст. 162, п. 3 ст. 163, ст. 165 ГК РФ) (п. 3 постановления Пленума №49).

Как следует из п. 7 постановления Пленума №49 по общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абз. 2 п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 435 ГК РФ).

Согласно п. 8 постановления Пленума №49 в случае направления конкретному лицу предложения заключить договор, в котором содержатся условия, достаточные для заключения такого договора, наличие намерения отправителя заключить договор с адресатом предполагается, если иное не указано в самом предложении или не вытекает из обстоятельств, в которых такое предложение было сделано.

Из п. 10 постановления №49 следует, что оферта связывает оферента (становится для него обязательной) в момент ее получения адресатом оферты (п. 2 ст. 435 ГК РФ). Акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (п. 1 ст. 433, п. 3 ст. 438 ГК РФ).

Вопреки доводам апеллянта, по условиям оферты и акцепта стороны согласовали предмет договора купли-продажи - доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кушвинский керамзитовый завод» в размере 89,636% и стоимость отчуждаемой доли - 254000000 руб.; согласие по существенным условиям сделки сторонами достигнуто; указание ответчиком в акцепте на намерение приобрести долю является прямым волеизъявлением на ее приобретение. Указанные обстоятельства свидетельствуют о заключенности спорной сделки, в связи с чем данный вывод суда первой инстанции является обоснованным.

То обстоятельство, что между сторонами спора отсутствует подписанный и нотариально удостоверенный единый документ, не может служить основанием для вывода о незаключенности договора при установленных судом первой инстанции фактических обстоятельствах дела, из которых следует необоснованное уклонение ответчика от оформления сделки по приобретению доли в уставном капитале общества «Кушвинский керамзитовый завод» в установленном законом порядке, при недопустимости недобросовестного осуществления гражданских прав.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив факт заключения сторонами договора купли-продажи доли, а также то, что ответчиком обязательство по уплате доли не исполнены, в том числе по требованию продавца, признав неоплату доли существенным нарушением договора, достаточным для его расторжения, суд, руководствуясь положениями ст. ст. 450, 450.1, 487 ГК РФ, пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца в указанной части.

Учетом того, что договор между сторонами признан заключенным, ссылка истца на необходимость применения к спорным отношениям п. 5 ст. 429, п. 4 ст. 445 ГК РФ и ненадлежащем выборе истцом способа защиты, является несостоятельной.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции находит заслуживающими доводы ответчика о нарушении судом первой инстанции нормы п. 2 ст. 487 ГК РФ, не предусматривающей право на присуждение процентов по правилам ст. 395 ГК РФ в случае невнесения предварительной оплаты за товар при отсутствии какого либо встречного предоставления по передаче товара.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку ст. 395 ГК РФ предусматривает последствия неисполнения или просрочки исполнения именно денежного обязательства, положения указанной нормы не применяются к отношениям сторон, не связанным с использованием денег в качестве средства платежа (средства погашения денежного долга) (а. 2 п. 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Таким образом, при отсутствии встречного предоставления со стороны истца и связанного с ним денежного обязательства ответчика у суда первой инстанции не имелось оснований для применения гражданско-правовой ответственности по ст. 395 ГК РФ.

С учетом того, что апелляционной коллегией не установлены основания для возложения на ответчика ответственности по ст. 395 ГК РФ, вопрос о сроке исполнения обязательства с целью определения начала исчисления процентов в рассматриваемом случае правового значения не имеет.

Таким образом, в части требований истца о взыскании процентов следует отказать.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит изменению в связи с неправильным применением норм материального права (ч. 2 ст. 270 АПК РФ).

Судебные расходы, понесенные сторонами в связи с рассмотрением настоящего спора, подлежат распределению с учетом положений ч. 1 ст. 110 АПК РФ

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца следует взыскать 50000 руб. (пп. 2 п. 1 ст. 333.21 НК РФ) в возмещение судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины по иску.

Кроме того, с учетом результата рассмотрения апелляционной жалобы судебные расходы в сумме 10000 руб., понесенные ответчиком за рассмотрение апелляционной жалобы, подлежат возмещению за счет общества «Гранта Си».

Руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу ответчика, ФИО2, удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 октября 2025 года по делу №А60-31258/2025 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

«1. Исковые требования удовлетворить частично.

2. Признать договор купли-продажи доли в размере 89,636% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Кушвинский керамзитовый завод», заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Гранта Си» и ФИО2 посредством направления нотариально удостоверенных оферты от 16.10.2024 и акцепта от 13.11.2024, расторгнутым с 03.04.2025.

3. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

4. Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гранта Си» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 50000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гранта Си» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 10000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.


Председательствующий


О.В. Лесковец

Судьи


И.С. Пепеляева


О.В. Суслова