Постановление от 5 ноября 2024 г. по делу № А75-25454/2023

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-25454/2023
05 ноября 2024 года
город Омск


Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2024 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Горобец Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания 23.10.2024 секретарем Моториной О.Ф., после перерыва в судебном заседании 24.10.2024 секретарем Нецикалюк А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10535/2024) акционерного общества «Инвестсервис» на определение от 06.09.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-25454/2023 (судья С.А. Гавриш), по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) в защиту прав и законных интересов группы лиц к публичному акционерному обществу «Авиакомпания Ютэйр» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 21.09.2002, адрес: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...> зд. 142) и обществу с ограниченной ответственностью «Финанс-Авиа» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 25.06.2015, место нахождения: 628422, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, сооружение 1) о взыскании 648 892 руб. 65 коп., права и законные интересы группы лиц, в защиту которых предъявлено требование: права на получение купонных выплат и погашение номинальной стоимости облигаций ООО «Финанс-Авиа» выпуска с регистрационным номером 4-0136484-R, ISIN код RU000A0JVZF7 и выпуска с регистрационным номером 4-02-36484-R, ISIN код RU000A0JVZG5;

круг лиц, участвующих в правоотношении, из которого возникли спор или требование: владельцы облигаций ООО «Финанс-Авиа» выпуска с регистрационным номером 4-0136484-R, ISIN код RU000A0JVZF7 и/или выпуска с регистрационным номером 4-0236484-R, ISIN код RU000A0JVZG5;

лица, присоединившиеся к требованию: ФИО2 (г. Воронеж), ФИО3 (г. Москва), ФИО4 (г. Димитровград), ФИО5 (г. Волгоград), ФИО6 (г. Мурманск), ФИО7 (г. Нижний Новгород), ФИО8 (г. Жуковский), ФИО9 (г. Москва), ФИО10 (г. Санкт-Петербург), ФИО11 (г. Санкт-Петербург), ФИО12 (г. Москва), ФИО13 (г. Москва).

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от акционерного общества «Инвестсервис» – представитель ФИО14 (паспорт серии <...> выдан 10.02.2021, по доверенности от 15.03.2024 сроком действия до 31.12.2025, диплом),

индивидуальный предприниматель ФИО1 – лично (паспорт серии <...> выдан 17.08.2006),

от публичного акционерного общества «Авиакомпания Ютэйр» - представитель

ФИО15 (паспорт серии <...> выдан 14.05.2003, по доверенности от 01.01.2024 сроком действия по 31.12.2024) (до перерыва в судебном заседании),

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – предприниматель, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в защиту прав и законных интересов группы лиц к публичному акционерному обществу «Авиакомпания Ютэйр» (далее – ПАО «Авиакомпания Ютэйр») в котором просит:

- взыскать солидарно с ответчиков ПАО «Авиакомпания Ютэйр» и общество с ограниченной ответственностью «Финанс-Авиа» (далее – ООО «Финанс-Авиа») в пользу ФИО1 денежные средства в размере 600 798 руб. 60 коп, составляющие номинальную стоимость и купонные выплаты облигаций ООО «Финанс- Авиа» 01 серии;

- взыскать солидарно с ответчиков ПАО «Авиакомпания Ютэйр» и ООО «Финанс- Авиа» в пользу ФИО1 денежные средства в размере 12 891 258 руб. 15 коп, составляющие номинальную стоимость и купонные выплаты облигаций ООО «Финанс- Авиа» 02 серии;

- взыскать солидарно с ответчиков ПАО «Авиакомпания Ютэйр» и ООО «Финанс- Авиа» в пользу ФИО1 проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) на дату подачи иска 25.12.2023 в размере 1 739 842 руб. 44 коп. (77 489 руб. 1 коп. по 1 серии и 1 662 353 руб. 34 коп. по 2 серии);

- взыскать солидарно с ответчиков ПАО «Авиакомпания Ютэйр» и ООО «Финанс- Авиа» в пользу ФИО1 проценты по статье 395 ГК РФ с даты 26.12.2023, начисляемые на общую сумму задолженности 13 492 056 руб. 75 коп. (600 798 руб. 6 коп. по 1 серии и 12 891 258 руб. 15 коп. по 2 серии), по дату фактической оплаты указанной суммы задолженности;

- взыскать солидарно с ответчиков ПАО «Авиакомпания Ютэйр» и ООО «Финанс- Авиа» в пользу ФИО1 сумму уплаченной государственной пошлины.

Определением от 13.06.2024 ООО «Финанс-Авиа» исключено из состава третьих лиц, привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

ООО «Финанс-Авиа» обратилось в суд со встречными исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 АПК РФ, в которых просит

- взыскать в пользу ООО «Финанс-Авиа» с ФИО1 денежные средства в сумме 116 254 руб. 18 коп., проценты по статье 395 ГК РФ на дату 11.07.2024 в размере 28 258 руб. 48 коп., проценты по статье 395 ГК РФ с даты 12.07.2024, начисляемые на сумму основного долга по дату фактической оплаты; сумму уплаченной государственной пошлины;

- взыскать в пользу ООО «Финанс-Авиа» денежные средства с лиц, присоединившихся к исковым требованиям ФИО1 по делу № А75- 25454/2023 и получивших денежные средства по соглашениям о новации от 29.07.2019, в том числе со следующих лиц:

с ФИО10 денежные средства в сумме 15 013 280 руб. 65 коп., проценты по статье 395 ГК РФ на дату 11.07.2024 в размере 3 664 782 руб. 34 коп.., проценты по статье 395 ГК РФ с даты 12.07.2024, начисляемые на сумму основного долга по дату фактической оплаты; сумму уплаченной государственной пошлины;

с ФИО2 денежные средства в сумме 748 790 руб. 79 коп., проценты по статье 395 ГК РФ на дату 11.07.2024 в размере 182 767 руб. 78 коп., проценты по статье 395 ГК РФ с даты 12.07.2024, начисляемые на сумму основного долга по дату фактической оплаты; сумму уплаченной государственной пошлины;

с ФИО6 денежные средства в сумме 280 378 руб. 68 коп., проценты по статье 395 ГК РФ на дату 11.07.2024 в размере 54 305 руб. 61 коп.., проценты по статье 395 ГК РФ с даты 12.07.2024, начисляемые на сумму основного долга по дату фактической оплаты; сумму уплаченной государственной пошлины;

с ФИО7 денежные средства в сумме 42 620 руб. 91 коп., проценты по статье 395 ГК РФ на дату 11.07.2024 в размере 8 622 руб. 92 коп.., проценты по 5 статье 395 ГК РФ с даты 12.07.2024, начисляемые на сумму основного долга по дату фактической оплаты; сумму уплаченной государственной пошлины;

с ФИО8 денежные средства в сумме 146 248 руб. 20 коп., проценты по статье 395 ГК РФ на дату 11.07.2024 в размере 29 588 руб. 45 коп.., проценты по статье 395 ГК РФ с даты 12.07.2024, начисляемые на сумму основного долга по дату фактической оплаты; сумму уплаченной государственной пошлины;

с ФИО9 денежные средства в сумме 62 139 руб. 26 коп., проценты по статье 395 ГК РФ на дату 11.07.2024 в размере 12 571 руб. 83 коп.., проценты по статье 395 ГК РФ с даты 12.07.2024, начисляемые на сумму основного долга по дату фактической оплаты; сумму уплаченной государственной пошлины;

с ФИО11 денежные средства в сумме 292 496 руб. 40 коп., проценты по статье 395 ГК РФ на дату 11.07.2024 в размере 70 768 руб. 63 коп., проценты по статье 395 ГК РФ с даты 12.07.2024, начисляемые на сумму основного долга по дату фактической оплаты; сумму уплаченной государственной пошлины;

с ФИО12 денежные средства в сумме 168 185 руб. 43 коп., проценты по статье 395 ГК РФ на дату 11.07.2024 в размере 40 632 руб. 03 коп.., проценты по статье 395 ГК РФ с даты 12.07.2024, начисляемые на сумму основного долга по дату фактической оплаты; сумму уплаченной государственной пошлины;

с ФИО13 денежные средства в сумме 1 399 804 руб. 20 коп., проценты по статье 395 ГК РФ на дату 11.07.2024 в размере 341 337 руб. 34 руб., коп. по статье 395 ГК РФ с даты 12.07.2024, начисляемые на сумму основного долга по дату фактической оплаты; сумму уплаченной государственной пошлины.

Определением от 06.09.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-25454/2023:

- принято к рассмотрению заявление ФИО1 от 04.09.2024 об увеличении исковых требований;

- встречное исковое заявление ООО «Финанс-Авиа» (в редакции заявлении об уточнении встречных требований от 15.08.2024) принято к рассмотрению одновременно с первоначальным иском;

- ходатайство АО «Инвестсервис» о присоединении к требованиям ИП ФИО1 оставлено без удовлетворения;

- удовлетворено заявление ФИО16 о присоединении к требованию ИП ФИО1 о защите прав и законных интересов группы лиц в порядке статьи 225.10 АПК РФ;

- ходатайство ООО «Финанс-Авиа» об истребовании доказательств от 29.08.2024 удовлетворено.

- производство по делу № А75-25454/2023 приостановлено до рассмотрения Верховным Судом Российской Федерации кассационных жалоб ООО «Финанс-Авиа», ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр», АО «ЮТэйр-Вертолетные услуги» на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.05.2024 по делу № А75-14707/2019, а также до рассмотрения Арбитражным судом Московского округа кассационных жалоб на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024 по делу № А40-124534/2020.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Инвестсервис» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение в части отказа в удовлетворении заявления АО «Инвестсервис» о присоединении к исковым требованиям ФИО1, заявленным по настоящему делу в защиту прав и охраняемых законом интересов группы лиц, отменить. Вынести определение о присоединении требований АО «Инвестсервис» к исковым требованиям ФИО1, заявленным по настоящему делу в защиту прав и охраняемых законом интересов группы лиц.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что по всем объективным признакам АО «Инвестсервис», определенным в исковом заявлении ФИО1, поданном по настоящему делу, входит в группу лиц, в защиту которой подано исковое заявление. Отличия к текстах заявлений АО «Инвестсервис» и ФИО1 не носят существенного характера, не исключают вхождение АО «Инвестсервис» в группу лиц и не могут препятствовать разрешению его требований как присоединившегося лица в порядке, предусмотренном в главе 28.2 АПК РФ.

Определением от 04.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к производству суда, назначена к рассмотрению в судебном заседании на 23.10.2024.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 23.10.2024, в соответствии со статьёй 163 АПК РФ объявлен перерыв до 24.10.2024, после окончания которого, судебное заседание продолжено. Информация о перерыве в судебном заседании размещена на информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

От ПАО «Авиакомпания Ютэйр» поступило письменное ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя истца. Данное ходатайство удовлетворено апелляционным судом, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции после объявленного перерыва представитель АО «Инвестсервис» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

ФИО1 просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ПАО «Авиакомпания Ютэйр» до перерыва в судебном заседании пояснил, что имеются основания для прекращения производства по апелляционной жалобе АО «Инвестсервис» применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, поскольку апелляционная жалоба подана на определение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении ходатайства о присоединении к групповому иску, обжалование которого АПК РФ не предусмотрено.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке статей 266, 268, 272 АПК РФ, суд апелляционной инстанции находит основания для его отмены, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 188 АПК РФ обжалование определения суда отдельно от его решения возможно только в двух случаях: 1) если обжалование соответствующих определений прямо предусмотрено; 2) если определение препятствует дальнейшему движению дела (исключает возможность такого движения).

Действительно, процессуальное законодательство предусматривает обжалование отказа во вступлении в дело соистца и в привлечении соответчика (часть 7 статьи 46 АПК РФ), отказа во вступлении в дело третьего лица, заявляющего и не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (часть 4 статьи 50 и часть 3.1 статьи 51 АПК РФ). В свою очередь, определения о вступлении в дело соистца, третьих лиц, о привлечении второго ответчика самостоятельно не обжалуются - возражения могут быть заявлены только при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Следовательно, в рамках дела по групповому иску должно быть допущено отступление от общего правила в пользу предоставления права на обжалование такого определения в части отказа в присоединении.

В отличие от соответчиков, соистцов, третьих лиц, при вступлении которых рассмотрение дела начинается с самого начала, присоединение члена группы к групповому иску не влечет подобное процессуальное последствие. Это объясняется тем, что первые обладают полным либо довольно обширным объемом процессуальных прав в рамках дела (в частности, они могут представлять доказательства, давать объяснения в устном и письменном виде, задавать вопросы другим участникам процесса, заявлять ходатайства и возражать против ходатайств других лиц и т.д.), в том числе право обжаловать судебные акты по делу.

По изложенной причине при присоединении члена группы дело не рассматривается сначала.

Следовательно, вопреки мнению ПАО «Авиакомпания Ютэйр», оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе АО «Инвестсервис» применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ не имеется, поскольку определение обжалуется в части отказа в присоединении.

Согласно нормам главы 28.2 АПК РФ членами группы являются лица, отвечающие совокупности перечисленных в законе условий, независимо от присоединения их к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц. Группа формируется в силу закона ввиду одинакового юридико-фактического состава.

При подаче иска в обязанности лица, ведущего дело в интересах группы (далее - истец-представитель), входит формулирование ее признаков. В групповом иске указываются круг лиц, являющихся членами группы, и основания такого членства.

Частью 1 статьи 225.10 АПК РФ предусмотрено, что гражданин или организация вправе обратиться в арбитражный суд в защиту прав и законных интересов группы лиц при наличии совокупности следующих условий:

1) имеется общий по отношению к каждому члену группы лиц ответчик;

2) предметом спора являются общие либо однородные права и законные интересы членов группы лиц;

3) в основании прав членов группы лиц и обязанностей ответчика лежат схожие фактические обстоятельства;

4) использование всеми членами группы лиц одинакового способа защиты своих прав.

В соответствии с частью 1 статьи 225.10 АПК РФ юридическое или физическое лицо, являющееся участником правоотношения, из которого возникли спор или требование, вправе обратиться в арбитражный суд в защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов других лиц, являющихся участниками этого же правоотношения (далее - группа лиц).

В силу части 2 статьи 225.10 АПК РФ дела о защите нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов группы лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, установленным главой 28.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если ко дню обращения в арбитражный суд лица, указанного в части 1 настоящей статьи, к его требованию присоединились не менее чем пять лиц.

В порядке, установленном настоящей главой, могут быть рассмотрены дела по: корпоративным спорам; спорам, связанным с осуществлением деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг; другим требованиям при наличии условий, предусмотренных статьей 225.10 настоящего Кодекса (статья 225.11 АПК РФ).

Право на обращение в арбитражный суд в защиту прав и интересов группы лиц предполагает наличие факта нарушения либо оспаривания прав не менее чем пяти субъектов. Причем данные субъекты должны быть участниками одного правоотношения.

Под единым правоотношением понимаются общественные отношения, урегулированные нормами права, возникающие по поводу одного и того же предмета между одними и теми же участниками. При этом право на обращение в суд в защиту прав и законных интересов группы лиц принадлежат лицу, являющемуся участником правоотношения, из которого возник спор, при условии, что лица, о защите прав и интересов которых заявлены требования, являются участниками этого же правоотношения. В свою очередь единство предмета иска означает, что лица, присоединившиеся к требованию, являются участниками одного спорного правоотношения.

АО «Инвестсервис», обращаясь с ходатайством о присоединении его как члена группы лиц к требованиям ИП ФИО1 о защите прав и законных интересов этой группы по делу № А75- 25454/2023, просило взыскать с ответчика ПАО «Авиакомпания «ЮТЭЙР» в пользу истца АО «Инвестсервис» задолженность по оплате цены по договору купли-продажи ценных бумаг - документарных неконвертируемых облигаций ООО «Финанс-Авиа» на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии об01, ISIN RU000А0JVZF7, государственный регистрационный номер выпуска 4-01036484-R от 15.10.2015 в количестве 38500 шт., заключенного посредством акцепта истцом письмом от 30.08.2021 оферты ответчика, в размере 47 366 550 руб. 00 коп., 12 467 139,05 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие допущенной в период с 10.09.2021 по 20.03.2024 просрочкой уплаты цены, итого на общую сумму в размере 59 833 689 руб. 05 коп.

Суд первой инстанции, учитывая, что требования АО «Инвестсервис» отличаются от требований, заявленных ФИО1, не нашел оснований для удовлетворения заявления АО «Инвестсервис» о присоединении к требованиям ИП ФИО1 о защите прав и законных интересов группы лиц в порядке статьи 225.10 АПК РФ, указав, что АО «Инвестсервис» вправе обратиться с самостоятельным иском к ПАО «Авиакомпания «ЮТЭЙР» либо, скорректировав свои требования, вновь обратиться с заявлением о присоединении к коллективному иску ИП ФИО1

Между тем, из содержания заявления АО «Инвестсервис» следует, что оно является владельцем 38500 облигаций ООО «Финанс-авиа» 01 серии, акцептовало публичную оферту ПАО «Авиакомпании «ЮТЭйр» в отношении покупки облигаций ООО «Финанс- Авиа» 01 серии 30.08.2021, т.е. за пределами купонного периода с 31.01.2021 по 31.07.2021, не получало выплат по соглашению о новации от 29.07.2019 в отношении облигаций ООО «Финанс-Авиа» 01 серии.

В силу пункта 1 статьи 133 и пункта 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений.

Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Такое формулирование АО «Инвестсервис» своих требований само по себе не является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Согласно правовой позиции, сформированной вышестоящими судами, при очевидности преследуемого истцом материально-правового интереса суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению. Формальный подход к квалификации заявленного требования недопустим. Такой подход не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного

дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

Согласно пункту 3 части 4 статьи 272 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить определение арбитражного суда первой инстанции и разрешить вопрос по существу.

При таких обстоятельствах определение от 06.09.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-25454/2023, подлежит отмене в части отказа в удовлетворении заявления АО «Инвестсервис» о присоединении к исковым требованиям ФИО1, заявленным по делу № А75-25454/2023 в защиту прав и охраняемых законом интересов группы лиц, с разрешением вопроса по существу: присоединить АО «Инвестсервис» в качестве члена группы к требованиям ФИО1 о защите прав и охраняемых законом интересов группы лиц по делу № А75-25454/2023.

Кроме того, судом апелляционной инстанции при изготовлении полного текста постановления выявлено, что в тексте резолютивной части постановления, изготовленном 24.10.2024, допущена опечатка в неверном указании наименовании подателя жалобы, вместо «акционерное общество «Инвестсервис»» указано «акционерное общество «Инвестрсервис».

Согласно части 3 статьи 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Суд апелляционной инстанции исправляет указанную опечатку, поскольку она не затрагивает существа судебного акта.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10535/2024) акционерного общества «Инвестсервис» удовлетворить.

Определение от 06.09.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-25454/2023 отменить в части отказа в удовлетворении заявления акционерного общества «Инвестсервис» о присоединении к исковым требованиям индивидуального предпринимателя ФИО1, заявленным по делу № А75-25454/2023 в защиту прав и охраняемых законом интересов группы лиц.

Присоединить акционерное общество «Инвестсервис» в качестве члена группы к требованиям индивидуального предпринимателя ФИО1 о защите прав и охраняемых законом интересов группы лиц по делу № А75-25454/2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Судья Н.А. Горобец