Постановление от 3 октября 2023 г. по делу № А70-25695/2021

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А70-25695/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоМальцева С.Д.,

судейТуленковой Л.В.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газпром проектирование» на определение от 17.05.2023 Арбитражного суда Тюменской области (судья Вебер Л.Е.) об отказе в процессуальном правопреемстве и постановление от 10.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Тетерина Н.В.) по делу № А70-25695/2021 по иску акционерного общества «Мессояханефтегаз» (629303, Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>, корпус 1Б, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленно-инжиниринговая компания» (115035, город Москва, муниципальный округ Якиманка, Кадашёвская набережная, дом 26, этаж 2, помещение 1, комната 16, ОГРН <***>, ИНН <***>) об устранении недостатков товара.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Газпром проектирование» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Газпром ВНИИГАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерное общество «Казанькомпрессормаш» (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерное общество «Производственная компания «Стальконструкция» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «Газпром проектирование» - ФИО2 по доверенности от 31.12.2022, ФИО3 по доверенности от 31.12.2021.

Суд установил:

акционерное общество «Мессояханефтегаз» (далее – общество «Мессояханефтегаз») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленно-инжиниринговая компания» (далее – компания) об устранении недостатков товара, выявленных в течение гарантийного срока.

Определениями от 28.02.2022, от 25.04.2022 Арбитражного суда Тюменской области к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Газпром проектирование» (далее – общество «Газпром проектирование»), акционерное общество «Производственная компания «Стальконструкция».

Общество «Газпром проектирование» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило осуществить его замену на общество с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский институт природных газов и газовых технологий – Газпром ВНИИГАЗ» (далее – общество «Газпром ВНИИГАЗ»).

Определением от 23.05.2022 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 29.07.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, заявителю отказано в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Постановлением от 22.09.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа определение от 23.05.2022 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 29.07.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области для разрешения вопроса по существу.

Определениями от 19.07.2022, от 13.10.2022 Арбитражного суда Тюменской области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество «Газпром ВНИИГАЗ», акционерное общество «Казанькомпрессормаш».

Определением от 17.05.2023 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 10.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, обществу с ограниченной ответственностью «Газпром проектирование» отказано в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Не согласившись с результатами повторного рассмотрения, общество «Газпром проектирование» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отметить, произвести процессуальное правопреемство по делу с общества «Газпром проектирование» на общество «Газпром ВНИИГАЗ».

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о непоследовательных процессуальных действиях суда первой инстанции по привлечению к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества «Газпром проектирование» и акционерного общества «Производственная компания «Стальконструкция», указывает на длительное нерассмотрение судом первой инстанции заявления о процессуальном правопреемстве, поясняет, что привлечение общества «Газпром ВНИИГАЗ» к участию в деле в качестве третьего лица не отменяет факт состоявшегося материального правопреемства, ссылается на ошибочный вывод судов о необходимости несения обществом «Газпром проектирование» солидарной ответственности по обязательству, полагает, что имеющиеся в материалах дела передаточный акт от 28.09.2021 и уточнения к нему, позволяют достоверно определить в спорном правоотношении правопреемника, которому переданы все права и обязанности, в том числе вытекающие из деятельности филиала реорганизуемого юридического лица – Тюменский экспериментальный завод, являющегося исполнителем по договору поставки продукции и выполнении шеф-монтажных и пусконаладочных работ от 26.09.2017 № 050/105-17 (далее - договор № 050/105-17), и обладающего необходимыми данными для разработки рабочей конструкторской документации (далее – РКД), отказывая в удовлетворении заявления суды не учли, что предметом спора выступает не устранение недостатков выполненных работ по разработке РКД, а устранение недостатков товара путем его замены, из содержания передаточного акта усматривается факт передачи обязательств на сумму 1 646 173 485 руб. 05 коп., указание судами иного объема обязательств ущемляет законные права и интересы общества «Газпром проектирование».

Участвующими в деле лицами отзывы на кассационную жалобу в порядке статьи 279 АПК РФ не представлены.

В судебном заседании представители общества «Газпром проектирование» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение иных участников арбитражного процесса о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286, 288, 290 АПК РФ, изучив кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, 01.02.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о завершении реорганизации общества «Газпром проектирование» в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью «Тюменский экспериментальный завод», осуществляемого одновременно с реорганизацией общества с ограниченной ответственностью «Тюменский экспериментальный завод» в форме присоединения к обществу «Газпром ВНИИГАЗ» в соответствии с решениями единственного участника от 28.09.2021 № 316, 317, 318 (далее – решения от 28.09.2021).

В соответствии с передаточным актом, утвержденным решениями от 28.09.2021, уточненными 31.01.2022 по состоянию на 31.01.2022, все права и обязанности общества «Газпром проектирование» по договору № 050/105-17 с момента завершения реорганизации переданы обществу «Газпром ВНИИГАЗ», в частности: обязанности реорганизуемого лица по изготовлению (поставке), выполнению работ/оказанию услуг по шефмонтажу и пуско-наладке товаров: установки, подготовки газа ТНГГ-Т118.00.00.000; блока технологически[ факельных сепараторов газа; блока АВО газа и сепараторов; станция подготовки питьевой воды. В отношении изготовления (поставки), установки, подготовки газа ТНГГТ118.00.00.000 сделана отметка «подготовка к претензионно-исковой работе, срок гарантийных обязательств истек», в отношении выполнения работ/оказанию услуг по шефмонтажу и пуско-наладке указано «подготовка к претензионно-исковой работе, гарантийные обязательства не распространяются».

В подтверждение факта состоявшегося правопреемства обществом «Газпром проектирование» представлены: договор № 050/105-17, спецификация к нему, которой предусмотрена передача компанией (поставщик) в пользу общества «Мессояханефтегаз» (покупатель) следующих товаров: установка комплексной подготовки газа УКПГ ТУ 3647-045-00158758-2000, технические требования общества «Мессояханефтегаз» от 03.06.2016 с дополнениями от 21.04.2017; документация рабочая конструкторская на установку подготовки газа для компрессорной станции.

Материально-правовые требования общества «Мессояханефтегаз» в настоящем споре мотивированы ненадлежащим исполнением компанией обязательств по разработке конструкторской документации.

Компанией представлены возражения, в которых указано на приобретение спорного товара у акционерного общества «Производственная компания «СтальКонструкция», которым данный товар закуплен у общества с ограниченной ответственностью «ТюменНИИгипрогаз» (далее – общество «ТюменНИИгипрогаз»).

В ЕГРЮЛ 28.09.2017 внесена запись о прекращении деятельности общества «ТюменНИИгипрогаз» путем реорганизации в форме присоединения к обществу «Газпром проектирование».

Ссылаясь, что в связи с реорганизацией все права и обязанности, возникшие по договору № 050/105-17, перешли к правопреемнику – обществу «Газпром ВНИИГАЗ», общество «Газпром проектирование» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Отказывая в удовлетворении заявления при повторном его рассмотрении, суд первой инстанции руководствовался статьями 57 – 59, 421, 758, 761 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 48 АПК РФ. Проанализировав содержание передаточного акта от 28.09.2021 и уточнений к нему, квалифицировав правоотношения сторон по договору № 050/105-17 как смешанные, сочетающие в себе элементы договоров поставки, подряда, в том числе на выполнение проектных работ, установив факт частичной передачи правопреемнику прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, исходя из солидарного характера ответственности по обязательству на выполнение подрядных работ по разработке РКД спорного оборудования, не усмотрев оснований для замены общества «Газпром проектирование» на общество «Газпром ВНИИГАЗ».

Восьмой арбитражный апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал, также указав, что определением от 19.07.2022 Арбитражного суда Тюменской области общество «Газпром ВНИИГАЗ» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, следовательно, обладает всем спектром процессуального инструментария для защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Суд округа считает, что заявление о процессуальном правопреемстве разрешено судами по существу правильно.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством.

Из Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 № 43-П следует, что правопреемство как институт процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, то есть переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для процессуального правопреемства.

К числу таких оснований федеральный законодатель, как это следует из статьи 48 АПК РФ относит как юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из процесса в результате прекращения его процессуальной правоспособности, когда речь идет об универсальном правопреемстве (смерть гражданина, бывшего стороной либо третьим лицом, - пункт 2 статьи 17 ГК РФ; реорганизация юридического лица - статьи 57 и 58 ГК РФ), так и юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из конкретного материального правоотношения (спорного или установленного судом), то есть ситуации сингулярного правопреемства (перевод долга, уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательстве).

Таким образом, в качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, федеральный законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения - выбытие одной из его сторон.

По пункту 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Пунктом 1 статьи 59 ГК РФ предусмотрено, что передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

В соответствии с пунктом 5 статьи 60 ГК РФ, статьей 51 Закона № 14-ФЗ, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Последствием реализации механизма процессуального правопреемства является привлечение к участию в инициированном судебном процессе лица, приобретшего права и обязанности по спорному правоотношению, констатация приобретения им процессуального положения, аналогичного статусу правопредшественника (часть 3 статьи 48 АПК РФ), обеспечение ему возможности получить судебную защиту по рассматриваемому спору.

Между тем, процессуальная цель обеспечения конкретному субъекту возможности участия в деле может быть достигнута и иным образом, в том числе – посредством привлечения его в процесс в порядке положений статей 46, 47, 50, 51 АПК РФ. Правовой статус всех третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является идентичным: любой такой субъект обладает равным набором процессуальных прав и обязанностей (статья 8, часть 2 статьи 51 АПК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 1 статьи 64, часть 2 статьи 65, статья 71 АПК РФ).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные доказательства, квалифицировав правоотношения сторон по договору № 050/105-17 как смешанные, сочетающие в себе элементы договоров поставки, подряда, в том числе на выполнение проектных работ, установив факт частичной передачи правопреемнику прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, исходя из неравноценного распределения обязательств по договору № 050/105-17 между обществом «Газпром проектирование» и его правопреемником, несостоявшегося перехода прав общества «Газпром проектирование» к обществу «Газпром ВНИИГАЗ» в материальном правоотношении, солидарного характера ответственности участников реорганизации по обязательству на выполнение подрядных работ по разработке РКД спорного оборудования, разрешив вопрос о процессуальном правопреемстве путем привлечения общества «Газпром ВНИИГАЗ» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, обладающего необходимым процессуальным инструментарием для защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, суды обеих инстанций правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Поддерживая соответствующие выводы судов суд округа исходит из того, что в силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности только истец определяет, защищать ему или нет свое нарушенное или оспариваемое право (часть 1 статьи 4 АПК РФ), какое исковое требование и в связи с чем предъявлять в суд (пункты 4 и 5 части 2 статьи 125 АПК РФ), к кому предъявлять иск (пункт 3 части 2 статьи 125 АПК РФ) и в каком объеме требовать от суда защиты (часть 5 статьи 170 АПК РФ). Соответственно, суд обязан разрешить дело по тому иску, который предъявлен истцом (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2015 № 1119-О). Предметом настоящего спора является рассмотрение требований общества «Мессояханефтегаз» к компании, каких-либо правопритязаний к обществу «Газпром проектирование» истец не предъявляет.

Суждения кассатора о том, что содержание передаточного акта от 28.09.2021 и уточнения к нему, позволяют достоверно определить правопреемника в спорном правоотношении отклоняются судом округа, поскольку направлены на переоценку обстоятельств, верно установленных и оцененных судами двух инстанций, осуществивших детальный анализ условий текста договора № 050/105-17, представленного в материалы дела, содержания передаточного акта, уточнений к нему, учтя специфику сложившихся правоотношений, пришедших к мотивированным выводам о наличии затруднений в возможности определения правопреемника, толкования объема распределения между реорганизованным юридическим лицом и его правопреемником обязательств по договору № 050/105-17, влекущем невозможность вывода о полном выбытии кассатора из правоотношения, не являющегося предметом настоящего спора.

При указанных обстоятельствах несогласие общества «Газпром проектирование» с выводом о солидарном характере ответственности, предусмотренном законом, в силу неделимости предмета обязательства основано на ином толковании действующего законодательства, основанием для отмены оспариваемых судебных актов в кассационном порядке не является. Суд округа также учитывает, что такой вывод является правовым, что не исключает возможности иной правовой оценки спорных обстоятельств с учетом совокупности представленных доказательств в ином споре, статья 69 АПК РФ освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки (постановления. (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 № 305-ЭС15-16362, от 29.01.2019 № 304-КГ18-15768, от 08.06.2020 № 306-ЭС20-1077).

При этом в целях предоставления обществу «Газпром ВНИИГАЗ» возможности защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, предписанных основными положениями арбитражного процесса, суд первой инстанции привлек его к участию в рассматриваемом деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Сказанное согласуется с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 14.06.2016 № 306-ЭС16-299.

Таким образом, поскольку суд округа не усмотрел нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба признается полностью необоснованной, а определение и постановление по настоящему делу подлежат оставлению без изменения.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 17.05.2023 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 10.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-25695/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийС.Д. ФИО4

СудьиЛ.В. ФИО5

ФИО1