Постановление от 7 сентября 2025 г. по делу № А35-3246/2024

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-3246/2024
г. Воронеж
08 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В., судей Завидовской Е.С.,

Захарова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Асланян А.З.,

при участии:

от ФИО1: ФИО2, представителя по доверенности № 46/56-н/46-2019-17-168 от 07.11.2019, паспорт РФ, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция»;

от ФИО3: ФИО4, представителя по доверенности № 46/43-н/46-2024-6-1004 от 16.10.2024, паспорт РФ, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция»;

от ФИО5: ФИО4, представителя по доверенности № 46/56-н/46-2024-6-633 от 02.09.2024, паспорт РФ, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция»;

от общества с ограниченной ответственностью «ЭкоТекс»: ФИО4, представителя по доверенности № 3 от 25.06.2025, паспорт РФ, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция»;

от ФИО6: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО7: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО8: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от конкурсного управляющего ФИО9: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются

в материалах дела;

от финансового управляющего ФИО8 ФИО10: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции исковое заявление ФИО1 к ФИО7, ФИО8, ФИО3, ФИО5, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «ЭкоТекс», ФИО6, конкурсного управляющего ФИО9, финансового управляющего ФИО8 ФИО10, о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эко Текс» от 22.03.2024, о признании права ФИО1 на 100% доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на указанную долю ФИО7, ФИО3, ФИО5 в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО7 (далее - ФИО7, ответчик), ФИО8 (далее - ФИО8, ответчик), ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик), ФИО5 (далее - ФИО5, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эко Текс» (далее - ООО «ЭкоТекс») от 22.03.2024, удостоверенного в нотариальном порядке и зарегистрированного в реестре за № 46/47-н/46-2024-1-486, заключенного между ФИО8 и ФИО7, о признании права ФИО1 на 100% доли в уставном ООО «Эко Текс» с одновременным лишением права на указанную долю ответчиков (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ и привлечения соответчиков в порядке ст. 46 АПК РФ определениями суда от 06.06.2024, от 09.07.2024).

К участию в деле в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены

ООО «ЭкоТекс», ФИО6, конкурсный управляющий ИП ФИО11 КФХ ФИО1 ФИО9

Решением Арбитражного суда Курской области от 18.11.2024 в удовлетворении ходатайства ФИО5 об оставлении искового заявления без рассмотрения в связи с признанием несостоятельным (банкротом) ИП ФИО11 КФХ ФИО1 отказано. В удовлетворении иска ФИО1 отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО1 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 возбуждено производство по апелляционной жалобе ФИО1

От финансового управляющего ФИО8 (ответчик по настоящему делу) ФИО10 посредством электронного сервиса «Мой арбитр» поступило ходатайство о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 18.03.2025 Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для рассмотрения дел в суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО8 ФИО10

Рассмотрение искового заявления откладывалось. В судебное заседание апелляционной инстанции от 11.08.2025

(с учетом объявленного перерыва до 25.08.2025) представители ФИО6, ФИО7, ФИО8, конкурсного управляющего ФИО9, финансового управляющего ФИО8 ФИО10 не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, дело рассматривалось в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель ФИО1 поддержал заявленные исковые требования.

Представитель ФИО3, ФИО5, ООО «ЭкоТекс» возражал против удовлетворения заявленных исковых требований.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по безусловным основаниям, а иск ФИО1 к ФИО7, ФИО8, ФИО3, ФИО5 следует оставить без удовлетворения. Основания следующие.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Эко Текс» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.02.2016, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

Между ФИО8 (сторона 1) и ФИО12 (сторона 2) 24.10.2019 заключен предварительный договор купли-продажи 67% права на собственность доли в уставном капитале уставного капитала ООО «Эко Текс» и 17.02.2020 - предварительный договор о продаже 33% права на собственность в доли уставного капитала ООО «ЭкоТекс».

22.03.2024 между ФИО8 и ФИО7 заключен договор купли продажи 100% доли в уставном капитале ООО «ЭкоТекс».

Считая себя собственником 100% доли в уставном капитале ООО «ЭкоТекс», а заключенный между ФИО8 и ФИО7 договор купли-продажи недействительным (ничтожным) в силу ст.ст. 10, 168 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд области пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

Судом апелляционной инстанции установлены основания для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Согласно ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) финансовый управляющий - арбитражный управляющий, утвержденный судом или арбитражным судом для участия в деле о банкротстве гражданина.

Определением Арбитражного суда Курской области от 22.10.2024 (резолютивная часть от 08.10.2024) по делу № А35-5536/2024 признано обоснованным заявление публичного акционерного общества Банка «Финансовая Корпорация Открытие» о признании ИП ФИО8 банкротом, в отношении ИП ФИО8 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, арбитражный управляющий ФИО10 утверждена финансовым управляющим должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан», финансовый управляющий в ходе процедуры реализации имущества должника от имени должника ведет в судах дела, касающиеся его имущественных прав (абз. 5 п. 6 ст. 213.25 Закона о банкротстве).

В процедуре реструктуризации долгов финансовый управляющий участвует в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (абз. 4 п. 7

ст. 213.9 Закона о банкротстве).

Как следует из положений п. 7 ст. 213.9 Закона о банкротстве, финансовый управляющий вправе участвовать в ходе процедуры реструктуризации долгов в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне гражданина во всех делах в судах по спорам, касающимся имущества (в том

числе о взыскании денег с гражданина или в пользу гражданина, об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина).

В п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» также указано, что всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (п.п. 5, 6 и 7 ст. 213.25 Закона о банкротстве).

Финансовый управляющий в ходе процедуры реализации имущества должника от имени должника ведет в судах дела, касающиеся его имущественных прав (абз. 5 п. 6 ст. 213.25 Закона о банкротстве.

Между тем, судом первой инстанции финансовый управляющий ответчика ФИО8 ФИО10 не привлечена к участию в настоящем споре о признании недействительным нотариально удостоверенного договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «ЭкоТекс»

от 22.03.2024, заключенного между ФИО8 и ФИО7, о признании права ФИО1 на 100% доли в уставном ООО «Эко Текс».

Решение суда первой инстанции по настоящему делу затрагивает конкурсную массу должника.

Следовательно, финансовый управляющий ответчика ФИО8 подлежал привлечению судом первой инстанции к участию в данном деле

в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Однако финансовый управляющий ФИО8 ФИО10 не была привлечена судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ее доводы и возражения не были предметом исследования в суде первой инстанции.

Данное обстоятельство в силу п. 2 ч. 4 ст. 270 АПК РФ является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта и перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

С учетом изложенного арбитражный суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В соответствии с ч.ч. 1, 3 ст. 51 АПК РФ, абз. 4 п. 7 ст. 213.9 Закона о банкротстве и п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» суд апелляционной инстанции привлек к настоящему делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО8 ФИО10

В ходе разбирательства дела судом апелляционной инстанции установлено, между ФИО8 (сторона 1) и ФИО12 (сторона 2) 24.10.2019 заключен предварительный договор купли-продажи 67% права на

собственность доли в уставном капитале уставного капитала ООО «Эко Текс» и 17.02.2020 - предварительный договор о продаже 33% права на собственность в доли уставного капитала ООО «ЭкоТекс».

Обе сделки имеют нотариальную форму и заверены нотариусом Курского районного нотариального округа Курской области ФИО13, зарегистрированы в реестре за номерами 46/56-н/46-2019-16-640 и 46/56-н/46-2020-3-432 соответственно.

22.03.2024 между ФИО8 и ФИО7 заключен договор купли продажи 100% доли в уставном капитале ООО «ЭкоТекс», который также нотариально удостоверен.

25.05.2024 единственный участник ООО «ЭкоТекс» ФИО7 приняла решение о приеме в состав участников ООО «ЭкоТекс» ФИО3 и ФИО5, 03.06.2024 УФНС России по Курской области произведена регистрация увеличения уставного капитала ООО «ЭкоТекс».

В связи с увеличением уставного капитала ООО «Эко Текс» произошло перераспределение долей: ФИО3 - 47,6% доли, ФИО5 - 47,6%, ФИО7 - 4,8%.

ФИО1 оспаривает договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале от 22.03.2024, заключенный между ФИО8 и ФИО7, просит признать право ФИО1 на 100% доли в уставном ООО «ЭкоТекс» с одновременным лишением права на указанную долю ответчиков ФИО7, ФИО3, ФИО5

Истец указывает, что предварительные договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ЭкоТекс» от 24.10.2019 и от 17.02.2020 являются не предварительными, а основными.

ФИО1 ссылается на то обстоятельство, что в счет оплаты по предварительному договору купли-продажи от 24.10.2019 согласно п. 2.2 ФИО8 получил аванс в размере 10 000 руб. и по предварительному договору от 17.02.2020 - аванс в размере 10 000 руб.

Таким образом, между ФИО8 и ФИО1 фактически был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «ЭкоТекс» с условиями о рассрочке платежа.

Согласно п. 1.4 предварительных договоров от 24.10.2019 и от 17.02.2020 основной договор должен быть заключен не позднее 31.12.2021, но в любом случае сторона 1, при исполнении обязательств стороной 2 по оплате стоимости доли, обязуется по требованию стороны 2 заключить основной договор купли-продажи доли в течение десяти календарных дней с момента получения соответствующего уведомления о намерении заключить основной договор от стороны 2.

Как указал ФИО1, оплата по предварительным договорам купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «ЭкоТекс» была проведена в несколько этапов. При заключении предварительных договоров была проведена оплата наличными денежными средствами - по 10 000 руб. за каждый договор. Супругой ФИО1 в период с 26.08.2022 по 31.05.2023 в адрес ФИО8 была переведена денежная сумма в размере

3 137 870 руб. Заключить ранее основной договор не представлялось возможным, так как в 2019 году между супругами начался бракоразводный процесс и раздел совместно нажитого имущества, в рамках которых супруга претендовала, в том числе и на 16,5% долей в уставном капитале ООО «Эко Текс».

В рамках рассмотрения в Ленинском районном суде г. Курска заявления ФИО14 к ФИО1 о разделе совместно нажитого имущества определением от 28.12.2021 приняты обеспечительные меры, в том числе в виде запрета ИФНС по г. Курску совершать регистрационные действия в отношении сделок, направленных на отчуждение доли 100% в уставном капитале ООО «ЭкоТекс» (ОГРН <***>).

Решением Ленинского районного суда г. Курска от 02.03.2022 по делу № 2-3/5-2022 за ФИО14 признано право собственности на 16,5% доли в уставном капитале ООО «ЭкоТекс». Определением Курского областного суда от 10.01.2024 решение суда отменено полностью и принят новый судебный акт, которым в признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Эка Текс» отказано.

ФИО1 указывает, что устно неоднократно обращался с предложением к ФИО8 о возможности заключить основной договор купли продажи 100% доли в ООО «ЭкоТекс» после вступления определения Ленинского районного суда г. Курска от 26.03.2024 по делу № 2-3/52022 о снятии обеспечительных мер в законную силу.

ФИО1 ссылается на то обстоятельство, что общество после заключения предварительных договоров фактически находилось под его контролем, о чем свидетельствуют еженедельные планерки ООО «ЭкоТекс» с его участием.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ФИО1 непосредственно пояснил, что основные договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ЭкоТекс» не были оформлены по причине наличия спора у него с бывшей супругой о разделе совместно нажитого имущества, принятия обеспечительных мер, и наличия дела о банкротстве ИП ФИО11 КФХ ФИО1 ( № А35-3345/2021).

По мнению ответчиков, в действиях ФИО1 имеются признаки злоупотребления правом, направленные на сокрытие ФИО1 своего имущества от бывшей жены и от процедуры реализации в деле о банкротстве.

Изучив материалы дела, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу п. 1 ст. 429 ГК РФ суть предварительного договора состоит в обязательстве сторон заключить в будущем договор о передаче имущества,

выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (п. 4 ст. 429 ГК РФ).

Согласно п. 6 ст. 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В пунктах 1.4 предварительных договоров стороны установили срок для заключения основного договора - до 31.12.2021.

Как следует из материалов дела, ФИО1 не совершил действий в установленный договором срок, свидетельствующих о намерении заключить основной договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭкоТекс».

Продавец ФИО8 также не совершил действий о намерении заключить основной договор.

Правом на понуждение к заключению основного договора ни одна из сторон предварительного договора не воспользовалась.

В соответствии с п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», основной договор должен быть заключен в срок, установленный в предварительном договоре, а если такой срок не определен, - в течение года с момента заключения предварительного договора (п. 4 ст. 429 ГК РФ). Если в пределах такого срока сторонами (стороной) совершались действия, направленные на заключение основного договора, однако к окончанию срока обязательство по заключению основного договора не исполнено, то в течение шести месяцев с момента истечения установленного срока спор о понуждении к заключению основного договора может быть передан на рассмотрение суда (п. 5 ст. 429 ГК РФ). Ведение сторонами переговоров, урегулирование разногласий в целях заключения основного договора не могут являться основаниями для изменения момента начала течения указанного шестимесячного срока.

Согласно п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается. Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения,

другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Доказательства обращения истца в суд с требованием о понуждении заключить основной договор в установленный законом срок в порядке п. 4 ст. 445 ГК РФ суду не представлено.

У истца имелась возможность обратиться в суд с требованием об обязании ответчика заключить основной договор, однако таким правом истец не воспользовался.

Принимая во внимание, что до 31.12.2021 основной договор между сторонами заключен не был, судебная коллегия приходит к выводу о прекращении с 30.06.2022 обязательств по предварительным договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭкоТекс» от 24.10.2019 и от 17.02.2020.

Доводы ФИО1 о том, что предварительные договоры подлежат квалификации в качестве основных договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества, подлежат отклонению.

Ссылки истца на полную оплату стоимости долей не подтверждаются относимыми и допустимыми доказательствами.

Исходя из п.п. 2.1, 2.2 предварительных договоров стоимость каждой доли составляет 20 000 рублей, доли подлежат оплате в два этапа. Аванс в размере 10 000 рублей предается при подписании договоров, оставшаяся сумма в размере 10 000 руб. передается стороне 1 в 5-ти дневный срок с момента заключения основных договоров.

Согласно п. 2.3 предварительных договоров оплата может осуществляться по выбору стороны 1 наличными, так и по безналичному расчету. В случае оплаты наличными денежными средствами сторона 1 выдает стороне 2 в подтверждение получения денег расписку.

В материалы дела соответствующие расписки о получении ФИО8 по указанным договорам денежных средств от ФИО1 не представлены.

Ссылки ФИО1 на перечисление денежных средств с карты его бывшей жены ФИО15 на счет ФИО8 отклоняются судебной коллегией.

ФИО15 не являлась стороной предварительных договоров, в назначении платежей не указано, что оплата производится по предварительным договорам, а также, что оплата производится за ФИО1

Соотнести указанные платежи с предварительными договорами не представляется возможным.

Как следует из материалов дела, ФИО15 в пользу ФИО8 неоднократно перечислялись значительные суммы денежных средств (70 000 руб., 200 000 руб., 170 000 руб., 596 000 руб. и т.д.).

ФИО8 в представленном отзыве указывает, что данные перечисления произведены в рамках иных правоотношений.

Соответствующие пояснения ответчика истцом не опровергнуты (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Доводы ФИО1 о фактическом управлении ООО «ЭкоТекс» после заключения предварительных договоров со ссылками показания свидетелей ФИО16, ФИО17, ФИО18 также отклоняются судебной коллегией.

Как указывает сам ФИО1, он являлся собственником зданий по адресу: <...>, где располагалось и вело коммерческую деятельность ООО «ЭкоТекс».

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ООО «ЭкоТекс» был представлен договор оказания услуг от 09.01.2020, заключенный между ООО «ЭкоТекс» и ФИО1, согласно которому ФИО1 за вознаграждение оказывает ООО «ЭкоТекс» услуги советника по экономическим вопросам.

Исходя из пояснений свидетелей, они не располагали документами об отчуждении/приобретении долей ООО «ЭкоТекс», воспринимали ФИО1 как руководителя ООО «ЭкоТекс».

Вместе с тем, такое восприятие свидетелей является субъективным и само по себе не подтверждает выполнение условий предварительных договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ЭкоТекс» от 24.10.2019 и от 17.02.2020.

Исходя из представленных доказательств, у ФИО1 имелись иные основания взаимодействия с ООО «ЭкоТекс», не связанные с приобретением права на доли в уставном капитале.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу, что ФИО1 не доказал свое право на 100% доли в уставном капитале ООО «ЭкоТекс».

Судебная коллегия полагает нецелесообразным давать оценку действиям ФИО1 на предмет добросовестности или недобросовестности, исследовать их направленность на сокрытие имущества с точки зрения наличия у него спора с бывшей супругой о разделе совместно нажитого имущества и дела о банкротстве ИП ФИО11 КФХ ФИО1

При разрешении заявленного спора суд приходит к выводу, что незаключение основных договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ЭкоТекс» было связано с субъективными причинами ФИО1, за которые ответчики не отвечают.

Поскольку ФИО1 не подтвердил свое право на долю в ООО «ЭкоТекс», его требования о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 22.03.2024 между ФИО8 и ФИО7 недействительным являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

В силу п. 2 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления

участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада.

Истцом не представлено доказательств незаконности действий ответчика ФИО7, а так же нарушения этими действиями прав и законных интересов истца в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Доводы истца о злоупотреблении правом со стороны ФИО8 при заключении договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «ЭкоТекс» с ФИО7, о мнимости и притворности сделки, о том, что ФИО7 является номинальным владельцем доли, основаны на предположениях и не подтверждаются имеющимися в материалах дела доказательствами.

Доводы ФИО1 о последующих действиях ответчиков после заключения договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «ЭкоТекс» от 22.03.2024 по передаче производственных мощностей вновь созданному ООО «НОВОТЕКС», об аффилированности ответчиков не имеют правового значения, поскольку истец не доказал наличия своего права на долю в уставном капитале ООО «ЭкоТекс».

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу об отказе в удовлетворения исковых требований ФИО1 в полном объеме.

При этом суд апелляционной инстанции отклоняет ходатайство ответчика ФИО5 о применении срока исковой давности.

Согласно ст. 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В силу п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 Кодекса).

В соответствии со ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. Правила ст. 195, п. 2 ст. 196 и ст.ст. 198 - 207 ГК РФ распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

Основной договор купли-продажи долей подлежал заключению до 31.12.2021, трехлетний срок исковой давности в целях его заключения истекает 31.12.2024. Истец обратился с иском «нарочно» 04.04.2024. Оспариваемый договор между ФИО7 и ФИО8 заключен 22.03.2024. Таким образом, срок исковой давности истцом не пропущен.

Вместе с тем, имеются иные приведенные выше основания для отказа в удовлетворения заявленных исковых требований.

Решение Арбитражного суда Курской области от 18.11.2024 по настоящему делу подлежит отмене по безусловным основаниям (п. 2 ч. 4

ст. 270 АПК РФ).

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По результатам рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции

в силу положений ст. 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение иска и апелляционной жалобы относится на ФИО1

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 18.11.2024 по делу № А35-3246/2024 отменить. В удовлетворении иска отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий Е.В. Маховая

Судьи А.В. Захаров

Е.С. Завидовская