Постановление от 19 апреля 2021 г. по делу № А45-42659/2019

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А45-42659/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

Киреевой О.Ю.,

судей

Стасюк Т.Е.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Косачевой О.С., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Эквилибриум» (№ 07АП-8551/2020) на решение от 31.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-42659/2019 (судья Полякова В.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Эквилибриум» (ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Легирь» (ОГРН <***>) о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,

без участия представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Группа компаний «Эквилибриум» (далее – ООО ГК «Эквилибриум», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Легирь» (далее – ООО «Легирь», ответчик) о взыскании 13 049 736 руб. 88 коп. неосновательного обогащения, 3 259 967 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.11.2016 по 09.01.2020 с дальнейшим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.07.2020 (резолютивная часть объявлена 27.07.2020) в иске отказано, с истца в доход федерального бюджета взыскано 102 509 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, ООО ГК «Эквилибриум» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым взыскать с ООО «Легирь» неосновательное обогащение в размере 13 049 736, 88 руб., проценты за пользование чужими средствами в размере 3 259 967,55 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ, начисляемые на сумму неосновательного обогащения по ключевой ставке ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, начиная с 10.01.2020г. по день фактической уплаты суммы долга, взыскать с ООО «Легирь» расходы по оплате государственной пошлины.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается, в том числе на то, что отрицательные факты не доказываются; вывод суда о непредоставлении конкурсным управляющим доказательств, подтверждающих факт отсутствия между истцом и ответчиком гражданско-правовых отношений, противоречит действующему законодательству, судебной практике, в связи с чем, является необоснованным; вывод суда первой инстанции об отсутствии неосновательного обогащения ответчика ввиду наличия в книгах покупок отраженных операций по приобретению у ООО «Легирь» товара на сумму 1 642 490,84 руб. (за период с 2016-2017гг.) основан на неправильном применении норм материального и процессуального права, а также не соотносится с действительными обстоятельствами дела; представленные документы не подтверждают обоснованность денежных перечислений, не являются доказательствами отсутствия неосновательного обогащения со стороны ответчика, не обладают признаками относимости и допустимости, предусмотренными в ст.ст.67 АПК РФ; книги покупок ООО ГК «Эквилибриум» за период 2016-2018гг. подтверждают факт отсутствия поставок на произведенную ООО ГК «Эквилибриум» сумму денежных перечислений; довод суда первой инстанции о том, что факт аффилированности и заинтересованности бывшего генерального директора ООО ГК «Эквилибриум» ФИО2 и исполняющего обязанности директора ООО «Легирь» ФИО3 является предположением конкурсного управляющего и документально не подтвержден прямо противоречит имеющимся в деле доказательствам, судебной практике и позиции Конституционного Суда РФ.

17.11.2020 от истца поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения в рамках дела о банкротстве №А45-43022/2018 заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств истцом в адрес ответчика в размере 13049736 руб. 88 коп.

Определением апелляционного суда от 18.11.2020 судебное заседание откладывалось на 09 декабря 2020 года на 09 час. 50 мин. в помещении суда, истцу было предложено заблаговременно направить в адрес ответчика ходатайство о приостановлении производства по делу; ответчику предложено заблаговременно направить суду и истцу мотивированный документально обоснованный отзыв по каждому доводу жалобы, пояснить какими доказательствами подтверждается факт перечисления денег (сумма 13049736 руб. 88 коп.) в адрес истца и на основании каких документов, каких правоотношений, выразить свое отношение к ходатайству истца о приостановлении производства по делу.

07.12.2020 от конкурсного управляющего ООО ГК «Эквилибриум» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие конкурсного управляющего.

Определением апелляционного суда от 09.12.2020 судебное заседание откладывалось на 29 декабря 2020 года на 10 час. 40 мин. в помещении суда, сторонам предложено исполнить определение суда от 18.11.2020, представить пояснения.

18.12.2020 от конкурсного управляющего ООО ГК «Эквилибриум» поступили письменные пояснения, в которых просило решение Арбитражного суда Новосибирской области от «31» июля 2020 года по делу №А45-42659/2019 отменить, производство по делу №А45-42659/2019 прекратить в связи с наличием вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Новосибирской области от 25.11.2020г. по делу №А45-43022/2018, указав, что определением Арбитражного суда Новосибирской области удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО ГК «Эквилибриум» ФИО4 о признании недействительными сделки по перечислению денежных средств ООО Группа Компаний «Эквилибриум» в пользу ООО «Легирь» на общую сумму 13 048 916 руб. 88 коп. Суд определил применить последствия недействительности сделок и взыскать с ООО «Легирь» в пользу Должника 13 048 91,88 руб. - основного долга, 6 000,00 руб. -государственной пошлины, 3 660 72,96 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 29.07.2020г. и с 30.07.2020 по дату фактического исполнения обязательства по возврату суммы 13 048 916 руб. 88 коп., исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки. В Определении от 25.11.2020г. по делу №А45-43022/2018 судом установлено, что сделки по перечислению Должником денежных средств в пользу ООО «Легирь» являются недействительными как по основаниям, предусмотренным п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так и по основаниям ст. 170 Гражданского Кодекса РФ (мнимые сделки). В случае, если апелляционная жалоба ООО «Легирь» на Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.11.2020г. по делу №А45-43022/2018 будет принята к производству апелляционной инстанцией, конкурсный управляющий ООО ГК «Эквилибриум» полагает необходимым приостановить или отложить судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы ООО ГК «Эквилибриум» по настоящему делу до вынесения судебного акта апелляционной инстанцией по апелляционной жалобе ООО «Легирь» по делу №А45-43022/2018. При этом позиция конкурсного управляющего ООО ГК «Эквилибриум» относительно допущенных судом первой инстанции нарушениях при принятии судебного акта - Решения от 31.07.2020 по делу № А45-42659/2019 остается неизменной. Разница в суммах между заявленной истцом в исковом заявлении по делу № А45-42659/2019 (13 049 736 руб. 88 коп.) и установленной ко взысканию в деле №А45-43022/2018 (13 048 916 руб. 88 коп.) объясняется ошибкой при математическом расчете, допущенной в ходе расчета по исковому заявлению по делу №А45-42659/2019. Верной суммой следует считать установленную Определением Арбитражного суда от 25.11.2020г. по делу №А45-43022/2018, то есть 13 048 916 руб. 88 коп.

Определением апелляционного суда от 31.12.2020 производство по делу № А45-42659/2019 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта - определения Арбитражного суда Новосибирской области от 25.11.2020 в рамках дела №А45-43022/2018.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2021 определение от 25.11.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-43022/2018 оставлено без изменений, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Легирь» – без удовлетворения.

Определением апелляционного суда от 05.03.2021 назначено судебное заседание для рассмотрения вопроса о возобновлении производства по делу № А45-42659/2019 по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Эквилибриум» (№ 07АП-8551/2020) на решение от 31.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-42659/2019 на 14.04.2021 года 11 час. 50 мин. в помещении суда.

13.04.2021 от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Эквилибриум» поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) рассмотреть вопрос о возобновлении производства по делу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Учитывая, что в сторонами не заявлены возражения против возобновления производства по делу, апелляционный суд возобновил производство по делу.

Оснований для приобщения судебных актов, представляемых конкурсным управляющим, суд не усмотрел, поскольку они имеются в свободном доступе в системе КАД.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, письменные пояснения, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.12.2019 по делу № А45-43022/2018 общество с ограниченной ответственностью Группа компаний «Эквилибриум» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введена процедура конкурсного производства.

При анализе хозяйственной деятельности должника конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Эквилибриум» пришел к выводу о безосновательном перечислении на расчётный счёт ООО «Легирь» денежных средств в размере 13 049 736 руб. 88 коп, в связи с чем, обратился в суд с иском о взыскании этой суммы с ответчика, квалифицировав её как неосновательное обогащение последнего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что сами по себе действия по перечислению ответчику денежных средств не могут свидетельствовать о неосновательности обогащения ответчика.

Факт отсутствия у конкурсного управляющего первичной документации, доказательств безосновательного перечисления денежных средств, не является основанием для вывода о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, истец не представил.

Из содержания искового заявления и материалов дела усматривается, что обращение истца с настоящим иском основано не на документально обоснованном утверждении об отсутствии правовых оснований для получения ответчиком спорных платежей, а на предположении конкурсного управляющего истца о том, что платежи могли совершаться без правовых оснований.

Следовательно, предъявление конкурсным управляющим документально не подтвержденного иска, основанного на предположении о мотивах совершения платежей, не может быть признано допустимым способом восполнения недостаточности бухгалтерской и финансовой документации и формирования конкурсной массы, а удовлетворение такого иска только лишь ввиду непредставления ответчиком доказательств существования правоотношений с организацией-должником не может быть признано обоснованным.

Однако, судом установлено, что определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.11.2020 по делу №А45-43022/2018, вступившим в законную силу удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО ГК «Эквилибриум» ФИО4 о признании недействительными сделки по перечислению денежных средств ООО Группа Компаний «Эквилибриум» в пользу ООО «Легирь» на общую сумму 13 048 916 руб. 88 коп. Суд определил применить последствия недействительности сделок и взыскать с ООО «Легирь» в пользу Должника 13 048 91,88 руб. - основного долга, 6 000,00 руб. -государственной пошлины, 3 660 72,96 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 29.07.2020г. и с 30.07.2020 по дату фактического исполнения обязательства по возврату суммы 13 048 916 руб. 88 коп., исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки.

При этом, суды пришли к выводу, что оспариваемые сделки по перечислению денежных средств являются недействительными.

Как указано в постановлении суда апелляционной инстанции от 02.03.2021 по делу А45-43022/2018 «…Сами по себе представленные товарные накладные, договоры и счета– фактуры, не могут быть признаны достоверными доказательствами осуществления поставки, без доказательств осуществления перевозки товара, его происхождения и применения.

Рассматривая доводы конкурсного управляющего о мнимости сделки суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашается с судом первой инстанции, что, воля сторон не была направлена на создание заявленных правоотношений. То, что стороны мнимой сделки придали ей требуемую законом форму и произвели для вида соответствующие регистрационные действия, не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.04.2016 N 83- КГ16-4).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Как следует из пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В рассматриваемом случае должник, так и ООО «Легирь» не имели намерения заключать и исполнять договор поставки материалов, подлинная воля сторон была направлена на создание искусственных оснований для вывода денежных средств с расчетного счета должника, в связи с чем, является мнимой…».

Признав операции по перечислению денежных средств недействительными, суды применили последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств.

Таким образом, нарушенные права истца уже восстановлены в ходе рассмотрения спора в рамках дела о банкротстве.

До приостановления производства по делу, судом обсуждался вопрос об обоснованности и целесообразности иска в рамках настоящего дела при наличии судебного акта в рамках дела о банкротстве, однако после возобновления производства по делу, истец продолжил настаивать на своей жалобе, иных процессуальных действий не совершил.

Исходя из вышеизложенного, можно сделать вывод, что оснований для получения денежных средств у ответчика не имелось.

Однако, учитывая, что указанные денежные средства уже взысканы в пользу истца, судебный акт вступил в законную силу, в связи с чем, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в рамках настоящего спора и повторного взыскания денежных средств. При этом суд отмечает, что истцом также признано наличие арифметических ошибок при заявлении требований в настоящем деле.

Оснований для прекращения производства по делу не имеется в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 150 АПК РФ.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 31.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-42659/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.


Председательствующий О.Ю. Киреева


Судьи Т.Е. Стасюк


ФИО1