Постановление от 13 июля 2025 г. по делу № А23-1657/2025

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А23-1657/2025
14 июля 2025 года
г. Тула


                                                         20АП-1970/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 14.07.2025


Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Мосиной Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Завьяловой А.А., при участии в судебном заседании: от ФИО1 – представителей ФИО2 (удостоверение адвоката, доверенность от 31.01.2025) и ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 31.01.2025) (до перерыва), ФИО4 (удостоверение адвоката, доверенность от 31.01.2025) (после перерыва), от Yilmaden Holding Anonim Sirketi (Йилмар Холдинг Аноним Сиркети) - представителя ФИО5 (удостоверение адвоката, доверенность от 19.06.2025), от Turkuaz Natural Resources Holding B.V. (Компания Туркуаз ФИО6 Б.В.) - представителя ФИО5 (удостоверение адвоката, доверенность от 19.06.2025), от Yildirim Holding Anonim Sirketi (Йылдырым Холдинг Аноним Сиркети) - представителя ФИО5 (удостоверение адвоката, доверенность от 19.06.2025), от Yildirim International Investment Holding B.V. (Частная компания с ограниченной ответственностью Йылдырым ФИО10 Б.В) - представителя ФИО5 (удостоверение адвоката, доверенность от 19.06.2025), от Kazmine Natural Resources Holding B.V. (Компания Казмайн ФИО6 Б.В.)  – представителя ФИО5 (удостоверение адвоката, доверенность от 17.06.2025), от Yuksel Yildirim (Юксель Йылдырым) - представителя ФИО5 (удостоверение адвоката, доверенность от 16.06.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Калужской области от 10.03.2025 по делу № А23-1657/2025 об отказе в принятии обеспечительных мер по делу по иску ФИО1 (ИНН <***>) г. Калуга к ответчикам:

ФИО7 Йылдырым (Ali R?za Yildirim),

ФИО8 Yuksel Yildirim),

Уай-Эм Тандер 1 Шиппинг Лимитед (Ym Thunder 1 Shipping Limited) рег. номер в торговом реестре Республики Мальта: C107119, адрес: 26, Гар ид-Дуд Стрит, Слима SLM 1573, Мальта (26 Triq Ghar Id-Dud, Sliema, SLM 1573, Malta),

Частная компания с ограниченной ответственностью Йилмар Холдинг Б.В. (Yilmar Holding B.V.) рег. номер в торговом реестре Королевства Нидерланды: 72668962, адрес: Проф ФИО9 5, 1183DJ Амстелвеен, Нидерланды (Prof. W.H. Keesomlaan 5, 1183DJ Amstelveen, Netherlands),

Йилмар Холдинг Аноним Сиркети (Yilmar Holding Anonim Sirketi) рег. номер в торговом реестре Республики Турция: 5292, адрес: Ата Мах. Санайи Кад. № 6 /- (№ адреса: 2314046976 (офисы и предприятия)) Гемлик/Бурса (Ata Mahallesi Sanayi Cadde No:6 /- Adres No: 2314046976 Ofis Ve Isyeri Gemlik/Bursa),

Частная компания с ограниченной ответственностью Казмайн ФИО6 Б.В. (Kazmine Natural Resources Holding B.V.) рег. номер в торговом реестре Королевства Нидерланды: 62259814, адрес: Проф ФИО9 5, 1183DJ Амстелвеен, Нидерланды (Prof. W.H. Keesomlaan 5, 2 А23-1657/2025 1183DJ Amstelveen, 2 Netherlands),

Частная компания с ограниченной ответственностью Туркуаз ФИО6 Б.В. (Turkuaz Natural Resources Holding B.V.) рег. номер в торговом реестре Королевства Нидерланды: 62262025, адрес: Проф ФИО9 5, 1183DJ Амстелвеен, Нидерланды (Prof. W.H. Keesomlaan 5, 1183DJ Amstelveen, Netherlands),

Йилмаден Холдинг Аноним Сиркети (Yilmaden Holding Anonim Sirketi) рег. номер в торговом реестре Республики Турция: Кованджилар-325, адрес: 55-й км автодороги на Бингёль, комплекс «Эти Кром А.С.», Ярымджа, Кованджилар/Элазыг (Bingol Karayolu 55.Km. Eti Krom A.S. Tesisleri Yar?mca Kovanc?lar/Elaz?g),

Йылдырым Холдинг Аноним Сиркети (Yildirim Holding Anonim Sirketi) рег. номер в торговом реестре Республики Турция: 4455, адрес: Ата Мах. Санайи Кад. № 6 /- (№адреса: 2314046976 (офисы и предприятия)) Гемлик/Бурса (Ata Mahallesi Sanayi Cadde No:6 /- Adres No: 2314046976 Ofis Ve Isyeri Gemlik/Bursa),

Частная компания с ограниченной ответственностью Йылдырым ФИО10 Б.В. (Yildirim International Investment Holding B.V.) рег. номер в торговом реестре Королевства Нидерланды: 75442868, адрес: Проф ФИО9 5, 1183DJ Амстелвеен, Нидерланды (Prof. W.H. Keesomlaan 5, 1183DJ Amstelveen, Netherlands),

о взыскании 146 250 000 долларов США,

УСТАНОВИЛ:

ФИО11 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Калужской области с иском к ФИО7 Йылдырым (далее – ответчик 1); Роберт Юксель Йылдырым (далее – ответчик 2); Уай-Эм Тандер 1 Шиппинг Лимитед (далее –ответчик 3); частной компании с ограниченной ответственностью Йилмар Холдинг Б.В. (далее – ответчик 4); Йилмар Холдинг Аноним Сиркети (далее – ответчик 5); частной компании с ограниченной ответственностью Казмайн ФИО6 Б.В. (далее – ответчик 6); частной компании с ограниченной ответственностью Туркуаз ФИО6 Б.В. (далее – ответчик 7); Йилмаден Холдинг Аноним Сиркети (далее – ответчик 8); Йылдырым Холдинг Аноним Сиркети (далее – ответчик 9); частной компании с ограниченной ответственностью Йылдырым ФИО10 Б.В. (далее – ответчик 10):

- о взыскании солидарно денежных средств в размере 146 250 000 долларов США в рублях по официальному курсу Банка России на дату фактического исполнения решения суда;

- об обращении взыскания путем реализации в рамках исполнительного производства на: 99,99% долю Казмайн ФИО6 Б.В. (Kazmine Natural Resources Holding B.V.) в уставном капитале ООО «ТФЗ» (ИНН: <***>); 0,01% долю Туркуаз ФИО6 Б.В. (Turkuaz Natural Resources Holding B.V.) в уставном капитале ООО «ТФЗ» (ИНН: <***>).

Как следует из материалов дела, в обоснование иска истец указывает на следующие обстоятельства.

В 2022 году Соединенные Штаты Америки и Соединенное Королевство Великобритании и Северной Ирландии  ввели персональные санкции против ФИО12 - крупного российского бизнесмена, бывшего генерального директора российской компании «ФосАгро», одного из ведущих мировых производителей фосфорсодержащих удобрений. Персональные санкции ряда государств также были введены в отношении членов семьи Гурьева. В частности, в 2024 году Соединенное Королевство Великобритании и Северной Ирландии включило в санкционный список ФИО11, дочь ФИО12.

С 2011 года истец являлась экономическим бенефициаром трастовой структуры, владеющей круизной яхтой Alfa Nero, стоимость которой при приобретении составляла 120 000 000 долларов США. Собственником яхты являлась компания Флайин Дачмен Оверсиз Лимитед, а экономическим бенефициаром данной компании после 2022 года и, как следствие, самой Яхты через траст Тайн Траст (Tyne Trust) – истец.

            В результате противоправных действий ответчиков 1-5, 9, 10, выразившихся в следовании санкционному режиму США, произошла утрата яхты.

По имеющейся у истца информации, у ответчиков 1-5, 9, 10 на территории Российской Федерации отсутствует имущество, достаточное для компенсации заявленных истцом убытков в размере 146 250 000 долларов США (~ 12,9 млрд. рублей).

Вместе с тем, ответчик 1 является председателем Совета директоров, а ответчик 2 - генеральным директором Группы, единственным известным истцу активом которой в Российской Федерации является ООО «ТФЗ». Владение заводом (долями в ООО «ТФЗ») формально структурировано через «промежуточные» компании - ответчиков 6-10, в то время как «реальными» (бенефициарными) собственниками завода и центром принятия решений являются ответчики 1-2.

Истец отмечает тот факт, что яхта и завод контролируются одними и теми же лицами (ответчиками 1-2) / из одного и того же «центра», компании Йылдырым ФИО10 Б.В. (ответчик 10), что подтверждается выписками из реестров компаний в отношении ответчиков 3-10.

Указанное выше подтверждает принадлежность Завода Группе, подконтрольной ответчикам 1-2, и, как следствие, возможность обращения взыскания на завод (доли ответчиков 6-7 в ООО «ТФЗ») в рамках настоящего спора для целей удовлетворения требований истца.

Одновременно с иском ФИО1 подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде:

- наложения ареста на 99,99% доли Казмайн ФИО6 Б.В. (Kazmine Natural Resources Holding B.V.) в уставном капитале ООО «ТФЗ» (ИНН: <***>);

- наложения ареста на 0,01% доли Туркуаз ФИО6 Б.В. (Turkuaz Natural Resources Holding B.V.) в уставном капитале ООО «ТФЗ» (ИНН: <***>);

- запрета ООО «ТФЗ» (ИНН: <***>) отчуждать имущество, балансовая стоимость которого, определенная на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, составляет кумулятивно более 5% балансовой стоимости всех активов, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности;

- наложения ареста на всё имущество (включая денежные средства), принадлежащее ФИО7 Йылдырыму, ФИО8, Юм Фандер 1 Шипинг Лимитед, Йилмар Холдинг Б.В., Йилмар Холдинг Аноним Сиркети, Казмайн ФИО6 Б.В., Туркуаз ФИО6 Б.В., Йылдырым ФИО10 Б.В., Йылдырым Холдинг Аноним Сиркети, Йилмаден Холдинг Аноним Сиркети в пределах суммы исковых требований (146 250 000 долларов США), за исключением имущества, на которое не может быть обращено взыскание, а также за исключением денежных средств на счетах ООО «ТФЗ».

Определением Арбитражного суда Калужской области от 10.03.2025 в удовлетворении заявления ФИО1 о принятии обеспечительных мер отказано.

Отказывая в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции указал, что истцом не представлены относимые и допустимые доказательства невозможности или затруднительности исполнения решения суда по настоящему делу, не представлено доказательств неплатежеспособности ответчиков либо сокрытия ими денежных средств и принадлежащего им имущества; не представлено доказательств того, что в случае непринятия судом заявленных обеспечительных мер будет причинен значительный ущерб, не обоснована возможность причинения такого ущерба. Заявленные истцом меры адресованы к деятельности третьего лица, вопрос о привлечении которого к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации еще не разрешен судом, которое также не является ответчиком по делу, в отношении которого заявлены имущественные требования истца. Кроме того, испрашиваемые истцом обеспечительные меры тождественны заявленным требованиям искового заявления, в связи с чем их удовлетворение фактически предопределяет результат рассмотрения иска, что противоречит цели института обеспечения иска.

Не согласившись определением Арбитражного суда Калужской области от 10.03.2025, ФИО11 обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, удовлетворить заявление о принятии обеспечительных мер в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что истцом выполнен необходимый для целей принятия обеспечительных мер стандарт доказывания - представлено достаточное обоснование риска потенциальной невозможности исполнения решения суда в случае непринятия обеспечительных мер; при этом отсутствие у завода процессуального статуса (в частности, ответчика) не свидетельствует о невозможности принятия обеспечительных мер, поскольку завод в настоящем случае рассматривается исключительно как имущество ответчиков; обеспечительные меры не налагают на завод препятствующие его деятельности ограничения; принятие обеспечительных мер не может предопределить исход дела, поскольку оно направлено исключительно на обеспечение status quo в отношении единственного российского актива ответчиков - завода.

В судебном заседании представители ФИО1 на доводах апелляционной жалобы, с учетом дополнительных объяснений, настаивали, просили суд удовлетворить заявление о принятии обеспечительных мер.

От ответчиков - Yilmaden Holding Anonim Sirketi, Turkuaz Natural Resources Holding B.V., Robert Yuksel Yildirim, Yildirim Holding Anonim Sirketi, Yildirim International Investment Holding B.V., Kazmine Natural Resources Holding B.V. поступили отзывы на апелляционные жалобы и письменные объяснения, поддержанные представителем в судебном заседании, просят в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Возражая против удовлетворения заявления ФИО1 о принятии обеспечительных мер, ответчики ссылаются на то, что российский суд не имеет компетенции рассматривать настоящий спор и производство по делу подлежит прекращению; у истца отсутствует право на иск в материальном смысле; истец не доказал, что в отношении него лично введены санкции. Полагают, что истец в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства, необходимые для применения обеспечительных мер, а также соразмерность испрашиваемых обеспечительных мер. Отмечают, что ООО «ТФЗ» не привлечено к участию в деле, при этом истцом не доказано право ответчиков на имущество ООО «ТФЗ». Указывают на то, что принятие обеспечительных мер привело бы к возникновению убытков у ответчиков, источники покрытия которых отсутствуют; встречное обеспечение не представлено; имущества ответчиков достаточно для выполнения требований в случае удовлетворения иска, а риск его выбытия не доказан.

В силу частей 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Такие обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия.

К обеспечительным мерам относится наложение ареста на денежные средства или иное имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц. Целью данной обеспечительной меры является сохранение положения в отношении определенного имущества, принадлежащего ответчику, существующего на момент обращения с иском (пункт 1 части 1 статьи 91 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N 15), обеспечительные меры принимаются судом в целях предотвращения нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя или неопределенного круга лиц, снижения негативного воздействия допущенных нарушений, создания условий для надлежащего исполнения судебного акта (глава 8 АПК РФ).

Арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

В пункте 14 Постановления N 15 указано, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

При оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования (пункт 17 Постановления N 15).

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Истец в обоснование поданного в суд первой инстанции ходатайства о принятии обеспечительных мер ссылается на следующие обстоятельства:

- единственным известным истцу активом ответчиков на территории Российской Федерации являются формально зарегистрированные на ответчиков 6-7 и контролируемые ответчиками 1-2 доли в ООО «ТФЗ» в Ленинградской области. Принадлежность завода холдингу Yilmaden (Йилмаден), как части группы компаний Yildirim (Йылдырым), конечными бенефициарами которой являются ответчики 1-2, подтверждается информацией с сайта холдинга, пресс-релизов холдинга и завода, годовых отчетов группы компаний, данными из открытых источников, а также выписками из реестров компаний в отношении ответчиков 3-10;

- непринятие обеспечительных мер в отношении указанного имущества сделает невозможным исполнение потенциального решения суда по настоящему делу, поскольку завод является единственным известным активом, принадлежащим ответчикам на территории Российской Федерации; ответчики не являются резидентами Российской Федерации и не имеют иных активов в Российской Федерации, кроме завода, после получения информации о подаче иска и инициирования настоящего судебного разбирательства ответчики 1-2 совместно с иными ответчиками могут оперативно предпринять меры, направленные на изменение структуры владения заводом, поскольку все ответчики являются иностранными компаниями, зарегистрированными за пределами Российской Федерации; также ответчики 6-7 могут беспрепятственно и в короткие сроки продать завод «добросовестному приобретателю» с последующим выводом денежных средств из Российской Федерации / перерегистрировать завод на иное лицо, при этом сделка с заводом может быть совершена и (или) регистрация перехода прав проведена без специального разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций, а также без соблюдения особого порядка расчетов. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что в случае отказа суда в принятии обеспечительных мер истец лишится возможности восстановления своих прав и компенсации причиненных убытков на сумму, превышающую 12,9 млрд. руб.;

- обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом требований истца к ответчикам, прямо корреспондируют им, поскольку направлены исключительно на сохранение имущества, за счет которого будут удовлетворяться исковые требования истца. Арест обеспечит сохранность принадлежащего ответчикам 6-7 завода, на который истец в дальнейшем планирует обратить взыскание для целей потенциального исполнения решения суда, соответственно, цель обеспечительных мер сводится исключительно к обеспечению возможности эффективной защиты истцом своих нарушенных прав;

- требование истца о наложении на завод запрета на отчуждение имущества направлено на обеспечение эффективности защиты прав истца до принятия финального судебного акта по настоящему спору; принятие обеспечительных мер не повлечет невозможность осуществления заводом своей деятельности, поскольку истец просит запретить заводу осуществлять сделки, выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности, и не просит арестовывать денежные средства на счетах завода, необходимые для ведения деятельности и исполнения обязательств;

- заявленные обеспечительные меры в любом случае не превышают размер исковых требований истца, так как истец просит принять обеспечительные меры в отношении имущества ответчиков стоимостью около 3,3 млрд. руб., что примерно в 3,9 раз меньше цены иска (12,9 млрд. руб.), соответственно, испрашиваемые истцом обеспечительные меры отвечают критерию соразмерности;

- непринятие обеспечительных мер повлечет значительный ущерб для истца, поскольку в случае, если ответчики предпримут меры, направленные на изменение структуры владения заводом, то может возникнуть угроза дальнейшего увеличения убытков истца и невозможности их компенсации в отсутствие у ответчиков иного имущества, помимо завода, на территории Российской Федерации;

- обеспечительные меры обеспечивают баланс интересов истца и ответчиков, способствуют сохранению status quo между сторонами и не препятствует продолжению хозяйственной деятельности завода.

Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ приведенные истцом доводы и представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, установил, что заявленные истцом меры в виде:

- наложения ареста на 99,99% доли Казмайн ФИО6 Б.В. (Kazmine Natural Resources Holding B.V.) в уставном капитале ООО «ТФЗ» (ИНН: <***>);

- наложения ареста на 0,01% доли Туркуаз ФИО6 Б.В. (Turkuaz Natural Resources Holding B.V.) в уставном капитале ООО «ТФЗ» (ИНН: <***>);

- запрета ООО «ТФЗ» (ИНН: <***>) отчуждать имущество, балансовая стоимость которого, определенная на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, составляет кумулятивно более 5% балансовой стоимости всех активов, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, являются оправданными и необходимыми, имеют целью сохранить существующее положение сторон до разрешения спора по существу и не нарушают баланса интересов лиц, участвующих в деле.

Испрашиваемые меры непосредственно связаны с предметом спора и соразмерны заявленному требованию, направлены на предотвращение причинения истцу значительного ущерба, а также позволяют обеспечить реальное исполнение решения суда в целях реализации принципа эффективности судебной защиты и обязательности судебного акта.

При этом суд отмечает, что непринятие обеспечительных мер в отношении указанного имущества сделает невозможным, в случае удовлетворения иска, исполнение решения суда по настоящему делу, поскольку завод является единственным известным активом, принадлежащим ответчикам, находящимся на территории Российской Федерации.

Кроме того, ответчики не опровергли довод истца о том, что доли Казмайн Нэчурал и Туркуаз Нэчурал в ООО «ТФЗ» являются единственными активами ответчиков на территории Российской Федерации и не указали, за счет какого иного имущества могли быть удовлетворены требования истца по настоящему делу.

Арест имущества ответчиков, а именно: долей в уставном капитале ООО «ТФЗ», не влечет негативные последствия и нарушения прав ответчика по владению и пользованию данным имуществом, при этом обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния, поскольку имущество не выбывает из владения собственника.

Установление запрета на совершение сделок, превышающих 5% от стоимости активов общества, также не может рассматриваться как нарушающее права лица, поскольку не препятствует деятельности завода и направлено исключительно на сохранение имущества, так как истец просит запретить заводу осуществлять сделки, исключительно выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности, и не просит арестовывать денежные средства на счетах завода, необходимые для ведения деятельности и исполнения обязательств.

Суд также учитывает, что предварительное судебное заседание по делу, в связи с необходимостью надлежащего извещения иностранных лиц о времени и месте судебного заседания, назначено на 15.10.2025, в связи с чем у ответчиков будет достаточно времени для изменения структуры владения заводом. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что в случае отказа в принятии обеспечительных мер истец лишится возможности восстановления своих прав и компенсации причиненных убытков на сумму, превышающую 12,9 млрд. руб.

Более того, заявленные обеспечительные меры не превышают размер исковых требований истца, так как истец просит принять обеспечительные меры в отношении имущества ответчиков в вышеуказанной части стоимостью около 3,3 млрд. руб. (исходя из сведений из открытых источников, действительная стоимость долей ответчиков в уставном капитале ООО «ТФЗ», совокупно составляющих 100 %, равна 3 317 087 000 руб.), что примерно в 3,9 раз меньше цены иска (12,9 млрд. руб.), соответственно, испрашиваемые истцом обеспечительные меры отвечают критерию соразмерности.

Вопреки выводам суда первой инстанции о том, что принятие обеспечительных мер предопределит исход настоящего дела, наложение ареста на активы ответчиков – доли в уставном капитале ООО «ТФЗ» в пределах цены иска не может свидетельствовать о предопределении исхода спора, учитывая, что в иске истец просит обратить взыскание на доли, в то время как в заявлении о принятии обеспечительных мер - наложить арест на активы ответчиков в пределах стоимости иска, т.е. временно ограничить возможность их отчуждения до разрешения настоящего спора в целях обеспечения исполнимости решения суда в случае удовлетворения иска. Арест имущества не предполагает его изъятие, а направлен лишь на запрет отчуждения имущества и обеспечение его сохранности.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ФИО11 представила достаточные доказательства наличия обстоятельств, вызывающих необходимость предоставления заявленных обеспечительных мер, в связи с чем суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении заявление истца о принятии обеспечительных мер в вышеуказанной части.

Доводы ответчиков о том, что российский суд не имеет компетенции рассматривать настоящий спор и производство по делу подлежит прекращению, не принимаются судом, поскольку предмет доказывания в рамках настоящего апелляционного производства включает исключительно обоснованность отказа в принятии обеспечительных мер. Вопрос о наличии либо отсутствии у суда компетенции подлежит разрешению отдельно: либо на стадии принятия иска к производству (что уже имело место, поскольку исковое заявление принято к производству), либо в ходе рассмотрения дела по существу при разрешении соответствующих ходатайств.

Ссылки на то, что имущества ответчиков достаточно для выполнения требований в случае удовлетворения иска, а риск его выбытия не доказан, подлежат отклонению, поскольку, как следует из искового заявления, истец заявляет требования о взыскании убытков и одновременном обращении взыскания на российские активы компаний группы Йылдырым на основании статьи 248.1 АПК РФ. Указанная статья является эктраординарным средством защиты российских лиц в условиях действия санкций и невозможности защиты прав их за рубежом.

Сложившаяся судебная практика по делам с участием иностранных лиц, включая между компаниями Линде и Русхимальянсом, исходит из следующего правового подхода: в делах с так называемым «санкционным элементом», при анализе перспектив исполнения судебного решения исключительное значение имеют российские активы ответчиков, поскольку исполнение судебных актов за пределами Российской Федерации в условиях действия антироссийских санкций, а также их незаконного использования ответчиками, фактически невозможно (дело № А56-129797/2022).

Таким образом, наличие у бенефициаров и компаний группы Йылдырым (ответчиков) иных активов, в том числе на сумму, превышающую размер заявленных требований, не имеет правового значения. В условиях действия ограничительных мер и фактической невозможности исполнения судебных актов за пределами Российской Федерации, удовлетворение требований истца за счет российских активов ответчиков является единственным реальным и эффективным способом защиты нарушенных прав истца.

Именно в целях процессуальной экономии и эффективной защиты прав стороны суды исходят из целесообразности исполнения судебного акта на территории Российской Федерации - по месту нахождения известных активов ответчиков.

Доводы ответчиков о том, что ООО «ТФЗ» не привлечено к участию в деле, не являются основанием для отказа в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в вышеуказанной части, поскольку обеспечительные меры могут приниматься в отношении лица, не участвующего в деле; это обусловлено, в частности, тем, что арест долей (акций) не свидетельствует о направленности мер против третьего лица - компании, доли (акции) которой арестовываются.

ООО «ТФЗ» в настоящем деле рассматривается исключительно как имущество ответчиков: компании Казмайн Нэчурал и Туркуаз Нэчурал обладают 99,99% и 0,01 % долями в ООО «ТФЗ» и, как следствие, являются его собственниками, следовательно, на завод, как на имущество ответчиков, может быть наложен арест.

Установление запрета на совершение сделок, превышающих 5% от стоимости активов общества, также не может рассматриваться как нарушающее права лица, поскольку не препятствует деятельности общества и направлено исключительно на сохранение имущества завода.

Таким образом, заявленные обеспечительные меры направлены на предотвращение возможного отчуждения данных активов, что может затруднить или сделать невозможным исполнение решения в случае удовлетворения иска.

При таких обстоятельствах, отсутствие у ООО «ТФЗ» процессуального статуса не может являться основанием для отказа в принятии обеспечительных мер.

Обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, для их применения достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.

При этом оперативность разрешения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств сглаживается тем, что у ответчиков имеется процессуальная возможность для защиты своих прав, к которой, в том числе относится возможность замены/отмены принятых мер в порядке статей 95, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев требование истца о принятии обеспечительных мер в части наложения ареста на всё имущество (включая денежные средства), принадлежащее ФИО7 Йылдырыму, ФИО8, Юм Фандер 1 Шипинг Лимитед, Йилмар Холдинг Б.В., Йилмар Холдинг Аноним Сиркети, Казмайн ФИО6 Б.В., Туркуаз ФИО6 Б.В., Йылдырым ФИО10 Б.В., Йылдырым Холдинг Аноним Сиркети, Йилмаден Холдинг Аноним Сиркети в пределах суммы исковых требований (146 250 000 долларов США), за исключением имущества, на которое не может быть обращено взыскание, а также за исключением денежных средств на счетах ООО «ТФЗ», суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его удовлетворения, поскольку истцом не представлено доказательств того, что ответчиками совершаются какие-либо действия, направленные на уменьшение стоимости их активов.

Кроме того, величина активов холдинга Yildirim Holding A.S. составляет порядка 17 млрд. долларов США, то есть размер предъявленных исковых требований в части убытков от утраты яхты составляет менее 0,7 от величины активов.

Доказательства того, что ответчиками совершаются какие-либо действия, направленные на уменьшение стоимости активов международной компании более чем в 100 раз, не представлены.

Учитывая, что истцом не представлено достаточных доказательств, подтверждающих отрицательное финансовое положение ответчиков, отсутствие у них имущества или денежных средств либо осуществление мероприятий по выводу денежных средств и сокрытию имущества, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении заявления ФИО13 о принятии обеспечительных мер в части наложения ареста на всё имущество (включая денежные средства), принадлежащее ФИО7 Йылдырыму, ФИО8, Юм Фандер 1 Шипинг Лимитед, Йилмар Холдинг Б.В., Йилмар Холдинг Аноним Сиркети, Казмайн ФИО6 Б.В., Туркуаз ФИО6 Б.В., Йылдырым ФИО10 Б.В., Йылдырым Холдинг Аноним Сиркети, Йилмаден Холдинг Аноним Сиркети в пределах суммы исковых требований (146 250 000 долларов США), за исключением имущества, на которое не может быть обращено взыскание, а также за исключением денежных средств на счетах ООО «ТФЗ».

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Калужской области от 10.03.2025 по делу № А23-1657/2025 об отказе в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, подлежит отмене.  

Ходатайство ФИО1 о принятии обеспечительных мер следует удовлетворить частично.

Принять обеспечительные меры по делу № А23-1657/2025 Арбитражного суда Калужской области:

- наложить арест на 99,99% доли Казмайн ФИО6 Б.В. (Kazmine Natural Resources Holding B.V.) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТФЗ» (ИНН: <***>);

- наложить арест на 0,01% доли Туркуаз ФИО6 Б.В. (Turkuaz Natural Resources Holding B.V.) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТФЗ» (ИНН: <***>);

- запретить обществу с ограниченной ответственностью «ТФЗ» (ИНН: <***>) отчуждать имущество, балансовая стоимость которого, определенная на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, составляет кумулятивно более 5% балансовой стоимости всех активов, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В остальной части в удовлетворении ходатайства ФИО1 о принятии обеспечительных мер отказать.

В соответствии с частью 4 статьи 96 АПК РФ в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

В силу части 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Согласно части 7 статьи 93 АПК РФ определение арбитражного суда об отказе в обеспечении иска может быть обжаловано.

В случае вынесения арбитражным судом определения об обеспечении иска лицо, участвующее в деле, вправе обратиться с ходатайством об отмене обеспечения иска, которое подлежит рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 97 названного Кодекса.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 10 000 руб., учитывая, что требования по заявлению о принятии обеспечительных мер удовлетворены частично, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 10.03.2025 по делу № А23-1657/2025 отменить.

Ходатайство ФИО1 о принятии обеспечительных мер удовлетворить частично.

Принять обеспечительные меры по делу № А23-1657/2025 Арбитражного суда Калужской области:

- наложить арест на 99,99% доли Казмайн ФИО6 Б.В. (Kazmine Natural Resources Holding B.V.) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТФЗ» (ИНН: <***>);

- наложить арест на 0,01% доли Туркуаз ФИО6 Б.В. (Turkuaz Natural Resources Holding B.V.) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТФЗ» (ИНН: <***>);

- запретить обществу с ограниченной ответственностью «ТФЗ» (ИНН: <***>) отчуждать имущество, балансовая стоимость которого, определенная на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, составляет кумулятивно более 5% балансовой стоимости всех активов, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В остальной части в удовлетворении ходатайства ФИО1 о принятии обеспечительных мер отказать.

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.


Судья                                                                              

Е.В. Мосина