Постановление от 11 марта 2025 г. по делу № А70-15273/2021

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №  А70-15273/2021
12 марта 2025 года
город Омск



Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме 12 марта 2025 года


Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубок О.В.,

судей  Аристовой Е.В., Брежневой О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарём Титовой А.А.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12886/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда Тюменской области от 01.11.2024 по делу № А70-15273/2021 (судья Мингалева Е.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления участника должника ФИО1 (ИНН <***>) о признании торгов недействительными, при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Просторы Сибири» (ИНН <***>, ОГРН <***>) финансового управляющего ФИО1 ФИО2, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Эко-Плит» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции:

от ФИО1 – лично (паспорт), представитель ФИО3 (паспорт, доверенность № 72АА2536192 от 13.02.2023 сроком действия три года),

от общества с ограниченной ответственностью «Просторы Сибири» – представитель ФИО4 (паспорт, доверенность от 17.04.2024 сроком действия один год),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 06.09.2021 заявление уполномоченного органа о признании отсутствующего должника ООО «Эко-Плит» несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 27.12.2021 (резолютивная часть решения объявлена 20.12.2021) требования уполномоченного органа признаны обоснованными, должник признан несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства сроком на шесть месяцев по упрощённой процедуре отсутствующего должника. Конкурсным управляющим утверждён ФИО5

Сведения об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства по упрощённой процедуре отсутствующего должника опубликованы в издании «Коммерсантъ» № 16 (7217) от 29.01.2022.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 29.06.2022 (резолютивная часть определения объявлена 22.06.2022) упрощённая процедура конкурсного производства, открытая в отношении ООО «Эко-Плит», прекращена в связи с переходом к процедуре конкурсного производства в общем порядке.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 23.08.2022 (резолютивная часть определения объявлена 16.08.2022) утверждено положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника (дебиторская задолженность ООО «Просторы Сибири» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), дело № А70-9908/2020 Арбитражного суда Тюменской области) с установлением начальной продажной стоимости имущества в размере 8 140 504 руб. 23 коп. в редакции, предложенной конкурсным управляющим должника.

В Арбитражный суд Тюменской области посредством системы «Мой арбитр» 21.12.2023, канцелярией суда обработано 25.12.2023, обратился участник должника ФИО1 (далее – ФИО1) с заявлением, в соответствии с которым просил суд признать недействительными торги по продаже имущества ООО «Эко-Плит»: дебиторская задолженность ООО «Просторы Сибири» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), дело № А70-9908/2020 Арбитражного суда Тюменской области, а также договор № 1 от 27.12.2022. Применить последствия недействительности сделки, в том числе в виде двусторонней реституции.

Определением суда от 01.11.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано. С ФИО1 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы её подателем указано следующее:

- ООО «Просторы Сибири» имело возможность погашения долга исходя из состава и характера его имущества, имело возможность за полгода получить такие доходы, которые могли бы погасить задолженность перед ООО «Эко-плит» в полном объёме;

- ООО «Просторы Сибири» составляло бухгалтерскую отчётность таким образом, чтобы создать видимость для неопределённого круга лиц, потенциально заинтересованных в приобретении долга, значительной убыточности общества, что не соответствовало действительности;

- ООО «Просторы Сибири» умышленно не исполняло решение Арбитражного суда Тюменской области от 25.03.2021 по делу №А70-9908/2020, дожидаясь банкротства ООО «Эко-плит»;

- единственный участник ООО «Просторы Сибири» ФИО6 – номинальное лицо, принял решение о ликвидации общества в отсутствие экономических оснований, что, очевидно, дополнительно «отпугнуло» лиц, потенциально заинтересованных в приобретении долга;

- вследствие того, что неопределённый круг лиц, потенциально заинтересованных в приобретении долга, из-за действий ООО «Просторы Сибири» не имел возможности оценить реальное состояние платёжеспособности ООО «Просторы Сибири», ФИО7 была единственным лицом, подавшим заявку на торгах по продаже долга;

- ФИО7 являлась фактически аффилированным лицом по отношению к ООО «Эко-плит» через ООО «Сибирская казна» и ФИО8 и действует в интересах ФИО8 (бюллетене для заочного голосования и в протоколе первого собрания кредиторов ФИО1 указано, что кредитор ООО «Сибирская казна» в лице ФИО8 проголосовал за избрание ФИО7 одним из членов комитета кредиторов ФИО1);

- ООО «Просторы Сибири» продолжало оставаться подконтрольным ФИО9 и ФИО8 и после отчуждения доли в уставном капитале указанного юридического лица через номинальных лиц;

- после приобретения долга ФИО7 не предпринимала никаких мер для взыскания долга, что не соответствует разумному поведению независимого участника гражданского оборота;

- вопрос об источнике денежных средств, уплаченных ФИО7 на торгах для покупки долга, является существенным. Материалы дела не содержат доказательств, которые позволяли бы утверждать, что денежные средства, уплаченные на торгах для покупки долга, являются собственными денежными средствами ФИО7 Если подтвердится, что денежные средства для покупки долга предоставила ФИО8, то оспариваемая сделка является сделкой, совершённой со злоупотреблением правом, если ООО «Просторы Сибири» - то оспариваемая сделка является притворной сделкой, прикрывающей частичное погашение долга самим ООО «Просторы Сибири». ФИО8, являясь участником ООО «Эко-плит» и контролирующим ООО «Просторы Сибири» лицом, имея личную неприязнь к ФИО1, желая причинить ему вред посредством причинения вреда ООО «Эко-плит», которое было создано ФИО1, организовала противоправную схему по уклонению от уплаты ООО «Просторы Сибири» полной суммы задолженности, что причинило вред ООО «Эко-плит» в виде недополучения части долга, а также в виде утраты процентов за пользование чужими денежными средствами за период просрочки уплаты долга. В связи с изложенным суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств об истребовании сведений, которые могут повлиять на выводы о возможности ФИО7 оплатить цену долга на торгах, и сведений, которые могут повлиять на выводы о подконтрольности ООО «Просторы Сибири» ФИО8

Одновременно с апелляционной жалобой было заявлено ходатайство об истребовании доказательств, подтверждающих указанные сведения.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.02.2025.

От конкурсного управляющего, ФИО10 до начала судебного заседания поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу.

От общества с ограниченной ответственностью «Просторы Сибири» до начала судебного заседания поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, содержащий ходатайство об истребовании документов.

Указанные отзывы приобщены к материалам дела.

25.02.2025 от ФИО1 поступило ходатайство об отводе председательствующего судьи Дубок О.В.

В соответствии со статьёй 25 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос об отводе судьи Дубок О.В. рассматривался судьями Аристовой Е.В., Брежневой О.Ю. Суд, в составе судей Аристовой Е.В., Брежневой О.Ю., удалившись в совещательную комнату для разрешения заявления об отводе судьи Дубок О.В., определил отказать в удовлетворении заявления, в полном объёме определение изготовлено 12.03.2025.

ФИО1 заявил отвод всему составу суда.

В соответствии со статьёй 25 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос об отводе всего состава суда разрешён всеми судьями, рассматривающими дело.

Суд, удалившись в совещательную комнату для разрешения заявления об отводе состава суда, определил отказать в удовлетворении заявления, в полном объёме определение изготовлено 12.03.2025.

В судебном заседании ФИО1 возражал против удовлетворения ходатайства об истребовании документов, поступившего от общества с ограниченной ответственностью «Просторы Сибири».

Представитель ФИО1 поддержал заявленное им ходатайство об истребовании документов.

По существу спора представитель общества с ограниченной ответственностью «Просторы Сибири» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Суд, удалившись в совещательную комнату для разрешения заявленных ходатайств, определил отказать в удовлетворении заявленных ходатайств об истребовании документов.

В соответствии с положениями частей 1 и 2 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Как разъяснено в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 30 июня 2020 г. № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Податель жалобы в своём ходатайстве просит повторно рассмотреть заявленные в суде первой инстанции и отклонённые судом ходатайства:

Истребовать у ФИО10 сведения об источнике денежных средств, уплаченных на торгах для покупки долга: дебиторская задолженность ООО «Просторы Сибири» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), дело № А70-9908/2020 Арбитражного суда Тюменской области.

Истребовать в ИФНС по г.Тюмени №1 (625009, <...>) сведения о доходах ФИО11 (<...>, ИНН: <***>) за три года, предшествующие году проведения торгов, то есть, за 2018-2021 годы.

Истребовать в МИФНС по Тюменской области №14 (625009, <...>) копии всех договоров отчуждения долей в уставном капитале ООО «Просторы Сибири» (ОГРН <***>).

Истребовать в Отделении СФР по Тюменской области (625048, <...>) сведения о периодах работы застрахованных лиц ФИО12, ФИО6 в следующих организациях: ООО «Просторы Сибири» (ОГРН <***>), ООО «Экопромстрой» (ОГРН <***>), ООО «Стеклорай» (ОГРН <***>), ООО «Стекольный двор» (ОГРН <***>).

Истребовать в ООО «Просторы Сибири» (625008, <...>) копии всех договоров о передаче находящихся в его собственности объектов недвижимости тем или иным лицам во владение и (или) пользование, за период с 01.01.2015 по текущий день.

Истребовать в Управлении Росреестра по Тюменской области (625001, <...>) выписки из ЕГРН в отношении всех объектов недвижимости, зарегистрированных на ООО «Просторы Сибири» (ОГРН <***>, 625008, <...>), за период с 01.01.2015 по текущий день.

Истребовать в Управлении записи актов гражданского состояния Тюменской области (625003, <...>) сведения о наличии родственных отношений между ФИО8 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) и ФИО13.

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Судом первой инстанции указано, что по смыслу статьи 66 АПК РФ истребование доказательств у другой стороны спора по общему правилу не предполагается, поскольку данный механизм представления доказательств подразумевает их предоставление лицом, не участвующим в деле. При этом стороны самостоятельно определяют круг доказательств, предоставляемых в дело, и несут риск их непредставления самостоятельно (статья 9 АПК РФ). С учётом вышеизложенного у суда отсутствуют основания для истребования у лиц, участвующих в деле, в частности ответчика ФИО10, а также третьего лица ООО «Просторы Сибири», доказательств, об истребовании которых заявлено.

В части истребования доказательств в государственных органах, в частности налоговом органе, Отделении СФР, Управлении Росреестра, Управлении записи актов гражданского состояния, суд первой инстанции обосновано не нашёл оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, поскольку истребуемые документы, как будет показано ниже, не относятся к предмету спора. Сделка, заключённая по результатам торгов исполнена, денежные средства поступили в конкурсную массу, произведено процессуальное правопреемство по делу № А70-9908/2020, источник денежных средств, уплаченных ФИО10, как и дальнейшие её действия по взысканию задолженности с ООО «Просторы Сибири» не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела. Также не могут иметь отношения к делу документы об участниках ООО «Просторы Сибири», о принадлежности недвижимого имущества ООО «Просторы Сибири», сведения о периодах работы ФИО12, ФИО6, документы о родственных отношений между ФИО8 и ФИО13, поскольку обстоятельства, которые могут быть ими установлены, не имеют прямой связи с проведёнными торгами, все указанные лица не являются сторонами сделки, участниками оспариваемых торгов.

Все доказательства, об истребовании которых ходатайствует ФИО1, не являются относимыми к предмету спора, к сторонам, участвующим в деле, не могут подтверждать наличие юридически значимых обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые в соответствии со статьёй 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьёй 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Тюменской области от 01.11.2024 по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 449 ГК РФ торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранён от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В силу разъяснений, данных в пунктах 70-71 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», с иском в суд о признании публичных торгов недействительными может обратиться любое заинтересованное лицо (пункт 1 статьи 449, часть 1 статьи 449.1 ГК РФ). В частности, такими лицами могут быть: участники торгов; лица, не имевшие возможности участвовать в публичных торгах из-за допущенных, по их мнению, нарушений правил их проведения; стороны исполнительного производства; судебный пристав-исполнитель; иные лица, обосновавшие свой интерес в оспаривании публичных торгов.

Ответчиками по требованиям о признании публичных торгов недействительными по общему правилу являются организатор торгов и/или привлекаемые им специализированные организации и лицо, выигравшее публичные торги.

Публичные торги могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня их проведения, если будет установлено, что они проведены с нарушением правил, предусмотренных законом (пункт 1 статьи 449, пункт 1 статьи 449.1 ГК РФ, статья 93 Закона об исполнительном производстве).

Приведённый в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учётом объёма тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 ГК РФ); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учётом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Таким образом, оспариваемые торги могли быть признаны недействительными лишь по процедурным основаниям, при этом заявитель не привёл каких-либо доводов, свидетельствующих о незаконности проведённых торгов, которые повлияли на их результат.

Как следует из материалов настоящего банкротного дела, конкурсный управляющий ФИО5 обратился с ходатайством об утверждении Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации следующего имущества должника: дебиторской задолженности ООО «Просторы Сибири» (ОГРН <***>), взысканной в рамках дела № А70-9908/2020, с установлением начальной продажной стоимости имущества 8 140 504 руб. 23 коп.

Вступившим в законную силу определением суда от 23.08.2022 указанное заявление конкурсного управляющего удовлетворено, судом утверждено Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника (дебиторской задолженности ООО «Просторы Сибири», взысканной в рамках дела № А70-9908/2020), с установлением начальной продажной стоимости имущества в размере 8 140 504 руб. 23 коп. в редакции, предложенной конкурсным управляющим должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Эко-Плит».

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023, указанное определение суда первой инстанции оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.09.2023 указанные судебные акты оставлены без изменения.

05.10.2022 конкурным управляющим было опубликовано сообщение о проведении торгов путём публичного предложения № 9790844. В соответствии с протоколом о результатах торгов от 21.12.2022 № 2802-ОТПП/2/1, победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признана ФИО7 (в настоящее время ФИО14) Л.В. 27.12.2022 между конкурсным управляющим ООО «Эко-плит» (цедент) и ФИО7 (в настоящее время ФИО14) Л.В. (цессионарий) заключён договор уступки прав требования № 1, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ООО «Просторы Сибири», возникшие на основании решения суда от 25.03.2021 по делу № А70-9908/2020 о взыскании с ООО «Просторы Сибири» в пользу ООО «Эко-плит» 7 860 190 руб. 23 коп. неосновательного обогащения, убытков, 280 314 руб. судебных расходов на производство экспертизы, а также иные требования, в том числе по уплате процентов, процентов за пользование денежными средствами, вытекающего из судебного дела № А70-70-9908/2020.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена имущества, установленная сторонами на основании протокола результата торгов от 21.12.2022 составляет 4 070 255 руб.

26.01.2023 межу сторонами в рамках указанного договора подписан акт приёма-передачи, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял определение суда от 25.03.2021 по делу № А70-9908/2020, исполнительный лист серии ФС № 036025553 от 25.03.2021. Согласно справке конкурсного управляющего ООО «Эко-плит» от 29.03.2023 исх. № 135-114-К победитель торгов ФИО7 (в настоящее время ФИО14) Л.В. внесла денежные средства в сумме 4 070 255 руб.

ФИО1 просит суд признать недействительными торги по продаже дебиторской задолженности на основании общих норм статей 10, 168 ГК РФ, полагая, что цена имущества на торгах является заниженной, что ответчик ФИО10 является заинтересованным лицом по отношению к третьему лицу ООО «Просторы Сибири», что, по его мнению, в целом свидетельствует о совершении спорной сделки с целью причинения вреда ООО «Эко-плит» и, следовательно, ему самому.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГКРФ). В силу пункта 1 статьи 168 ГКРФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В качестве основания признания недействительной сделки в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ признается противоправная цель обеих сторон сделки. При этом ФИО1 указывается на злоупотребление правом третьим лицом ООО «Просторы Сибири», ФИО8, не являющихся сторонами сделки, заявителем не раскрыта и не доказана противоправная цель сторон сделки со стороны ООО «Эко-плит» в лице конкурсного управляющего и покупателя ФИО10 ФИО1 не доказана противоправность действий (бездействия), в том числе недобросовестность и (или) неразумность сторон при заключении сделки.

Судом первой инстанции правильно установлено, что спорные торги проведены в соответствии с утверждённым судом Положением о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО «Просторы Сибири»», начальная цена утверждена Положением, торги проведены специализированной организацией на электронной площадке, нарушений порядка проведения торгов, ограничений прав потенциальных покупателей на участие в указанных торгах, на приобретение имущества не имеется; как третье лицо ООО «Просторы Сибири», так и стороны сделки не могли повлиять на цену имущества, сформировавшуюся на торгах, цена определена на открытых торгах, проведённых при соблюдении закона, заявителем ФИО1 не указано и не доказано оснований для признания торгов недействительными в связи с допущенными нарушениями при проведении торгов.

Материалы дела свидетельствуют о том, что спорные торги проведены в соответствии с утверждённым судом Положением о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, первые и повторные торги не состоялись, на этапе публичного предложения ФИО10 была подана заявка на участие в торгах, которая соответствовала требованиям Закона о банкротстве и объявлению о торгах. По результатам торгов ФИО10 признана победителем торгов как единственный участник, предложивший наиболее высокую цену за лот. После подписания сторонами договора уступки права требования денежные средства в полном объёме поступили на расчётный счёт должника. После этого ФИО10 направила в ООО «ЭКО-плит» и в ООО «Просторы Сибири» уведомление о переходе права требования, в Арбитражный суд Тюменской области подано заявление о процессуальном правопреемстве, на основании которого в деле № А70-9908/2020 произведено процессуальное правопреемство.

Доказательств неверного установления цены, наличия сговора или согласованности действий, направленных на ограничение конкуренции на торгах, ФИО1 не представлено. Торги проведены на электронной площадке в сети Интернет, что исключает возможность сговора или согласованности действий, направленных на ограничение конкуренции на торгах. Более того, ни один потенциальный покупатель о нарушении порядка проведения торгов и ограничении его прав на участие в указанных торгах, в том числе на стадии публичного предложения, не заявил.

Оценка взаимоотношений и действий ООО «Просторы Сибири», ФИО8 на предмет злоупотребления правами при совершении оспариваемой сделки не представляется целесообразной, поскольку ООО «Просторы Сибири», ФИО8 не являются участниками сделки.

Доводы ФИО1 в апелляционной жалобе о заниженной цене имущества на торгах, в связи с тем, что, по мнению ФИО1, ООО «Просторы Сибири» имеет имущество, за счёт которого дебиторская задолженность может быть погашена в полном объёме путём её взыскания, а не реализации, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Аналогичные доводы уже были заявлены ФИО1 при рассмотрении апелляционной и кассационной жалобы ФИО1 на определение Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-15273/2021 от 23.08.2022, которым было утверждено Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника – дебиторской задолженности ООО «Просторы Сибири» (ОГРН <***>), дело № А70-9908/2020 Арбитражного суда Тюменской области, с установлением начальной продажной стоимости имущества в размере 8 140 504 руб. 23 коп. в редакции, предложенной конкурсным управляющим должника.

Не соглашаясь с принятым судебным актом от 23.08.2022, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об утверждении положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника отказать. В обоснование апелляционной жалобы ФИО1, как и в настоящем обособленном споре, указывал, что целесообразным является не продажа дебиторской задолженности, а её взыскание с должника ООО «Просторы Сибири», имеющего в собственности значительное имущество, за счёт которого дебиторская задолженность может быть погашена в полном объёме путём её взыскания.

Суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что: представленное конкурсным управляющим Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника соответствует положениям статей 110, 139 Закона о банкротстве, обоснованные возражения между конкурсным управляющим и конкурсными кредиторами отсутствовали. Доводы апелляционной жалобы ФИО1 о нецелесообразности продажи дебиторской задолженности признаются несостоятельными, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами.

Кассационная жалоба ФИО1 также была оставлена без удовлетворения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.09.2023, определение Арбитражного суда Тюменской области от 23.08.2022 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 по делу № А70-15273/2021 оставлены без изменения.

По сути, доводы ФИО1 в суде первой инстанции и при подаче настоящей апелляционной жалобы направлены на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов, которыми было утверждено Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника – дебиторской задолженности ООО «Просторы Сибири». Поскольку Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника, которым начальная цена дебиторской задолженности установлена в размере её номинальной стоимости, утверждено вступившим в законную силу судебными актами, последствиями признания торгов недействительными в любом случае может являться только проведение новых торгов на прежних условиях, тогда как, исходя их позиции апеллянта, он возражает против самого факта реализации имущества, а не нарушения порядка такой реализации.

Доводы ФИО1 в апелляционной жалобе о том, что ООО «Просторы Сибири» составляло бухгалтерскую отчётность таким образом, чтобы создать видимость значительной убыточности общества, что ООО «Просторы Сибири» намеренно не исполняло решение Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-9908/2020, являются предположительными, не подтверждёнными никакими доказательствами, более того, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора, поскольку вновь затрагивают вопрос о целесообразности реализации задолженности как таковой, что уже было разрешено в судебном порядке.

Если податель жалобы усматривает в таких действиях третьего лица и его бенефициаров попытки «отпугнуть» потенциальных приобретателей имущества и ограничить круг участников торгов, что, по его убеждению, повлияло на цену продажи долга, судебная коллегия обращает его внимание на следующее.

Безотносительно уровня ликвидности задолженности любое право требование само по себе является таким активом, реализация которого по стоимости близкой к или выше номинальной экономически неоправданна, поскольку обычный участник гражданского оборота не заинтересован в приобретении имущества, способном принести ему меньше выгоды, чем потраченные на его приобретение денежные средства, либо в передаче определённой суммы реальных денежных средств в обмен на гипотетическую возможность получить ту же или близкую сумму обратно. В связи с этим попытки выставить право требования на торги, рассчитанные на повышение цены, были бы изначально неразумны, рассчитывать на реализацию задолженности за более высокую, чем половина номинальной стоимости, цену неоправданно. Порядок реализации дебиторской задолженности в форме публичного предложения, при котором начальная цена предложения на первом этапе равна номинальной сумме дебиторской задолженности, всецело отвечает интересам участников дела. При этом само утверждение судами Положения о порядке реализации имущества в том виде, как оно есть, (что не может быть оспорено в настоящем производстве) уже предполагает, что на поступление в конкурсную массу суммы, равной номинальному размеру долга, рассчитывать не приходится. В таких условиях реализация задолженности за половину её стоимости представляется судебной коллегии достаточно успешной, в связи с чем об искусственном занижении стоимости актива говорить невозможно.

Доводы ФИО1 о том, что ООО «Просторы Сибири» приняло решение о ликвидации общества в отсутствие экономических оснований, что также оттолкнуло лиц, потенциально заинтересованных в приобретении долга, аналогичным образом признаются несостоятельными, поскольку, как подтверждается данными из ЕГРЮЛ, ООО «Просторы Сибири» находилось в стадии добровольной ликвидации в период с 06.10.2021 по 13.10.2022. При этом объявление о проведении торгов было опубликовано 05 октября 2022 года, приём заявок осуществлялся с 15 октября 2022 года по 22 января 2023 года, в этот период ООО «Просторы Сибири» уже не находилось в стадии ликвидации.

Также являются предположительными и не имеющими правового значения для предмета спора, не относящимися к делу доводы ФИО1 о том, что ФИО10 являлась фактически аффилированным лицом по отношению к ООО «ЭКО-плит» через ООО «Сибирская казна» и ФИО8 и действует в интересах последней, что ФИО8 сохраняет контроль над ООО «Просторы Сибири», что она предоставила денежные средства ответчику для оплаты приобретённой на торгах дебиторской задолженности ООО «Просторы Сибири».

Указанные доводы не являются в силу закона основанием для признания торгов недействительными.

Как установлено при рассмотрении дела и указано выше, спорные торги проведены в соответствии с утверждённым Положением о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, цена продажи утверждена Положением, торги проведены специализированной организацией на электронной площадке, нарушений порядка проведения торгов, ограничений прав потенциальных покупателей на участие в указанных торгах, на приобретение имущества не имеется. ООО «Просторы Сибири» не являлось участником торгов, не является стороной сделки, не могло повлиять на процедуру проведения торгов и на формирование цены по результатам законно проведённых торгов.

Также доводы о фактической аффилированности должника и ответчика ФИО10, ООО «Просторы Сибири» сами по себе не могут служить основанием для признания торгов недействительными. Положениями Закона о банкротстве не установлен запрет на участие в торгах аффилированным с должником лицам, а также лицам аффилированным с лицом, чья кредиторская задолженность реализуется на торгах.

Апеллянтом не доказано, что такое обстоятельство, если бы оно подтвердилось, могло повлиять на ценообразование при проведении торгов либо на формирование круга их участников и т.д.

Согласно статье 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявка на участие в торгах должна содержать сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий.

Таким образом, данное обстоятельство само не себе не препятствует участию заинтересованного лица в торгах при отсутствии нарушений прав иных участников.

Доводы о заинтересованности участника торгов (без анализа факта её наличия или отсутствия) сами по себе не являются основанием для признания торгов недействительными. Участие заинтересованного лица должно привести к ограничению прав иных участников торгов или нарушению порядка их проведения. Таких нарушений заявитель не раскрывает.

В связи с этим не имеет правового значения при рассмотрении настоящего дела и вопрос об источнике денежных средств, уплаченных ФИО10 на торгах для покупки долга, а также о дальнейших предпринимаемых ФИО10 мерах для взыскания долга. Как следует из материалов дела, сделка, заключённая по результатам торгов исполнена, денежные средства поступили в конкурсную массу, произведено процессуальное правопреемство по делу № А70-9908/2020, в таких условиях для должника и лиц, участвующих в деле о банкротстве, источник денежных средств, уплаченных ФИО10, как и дальнейшие её действия по взысканию задолженности с ООО «Просторы Сибири» не должны иметь правового значения.

ФИО1 в качестве обоснования признания недействительной сделки в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ не доказана, не раскрыта и не обоснована противоправная цель обеих сторон сделки – ООО «Эко-плит» в лице конкурсного управляющего и ФИО10, не доказана противоправность действий (бездействия), недобросовестность и (или) неразумность сторон при заключении сделки. Также ФИО1 не доказано и не конкретизировано какое-либо нарушение его законных интересов при оспаривании торгов.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие у него защищаемого субъективного гражданского права с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, а также возможность восстановления нарушенного права способом, отражённым в предмете искового требования (статья 4 АПК РФ, статья 11 и 12 ГК РФ).

ФИО1 не является лицом, чьи права и законные интересы нарушены проведением торгов, и не может быть признан заинтересованным лицом, имеющим право оспаривать торги (пункт 1 статьи 449 ГК РФ). Сделка, заключённая на торгах, полностью исполнена. Конкретного нарушения права и доказательств возможности восстановления какого-либо нарушенного права ФИО1 в случае удовлетворении его заявления не указано.

Судом первой инстанции правильно установлено, что, как следует из содержания заявления ФИО1, а также пояснений его представителя, данных в ходе судебного заседания, злоупотребление правом прослеживается между третьим лицом ООО «Просторы Сибири» и ФИО8, между тем указанные лица не являются сторонами спорной сделки. Более того, обращаясь с настоящим заявлением, заявитель не раскрыл и не представил соответствующие доказательства противоправной цели сторон сделки – ООО «Эко-плит» в лице конкурсного управляющего и покупателя ФИО10, а также противоправность действий (бездействия), в том числе недобросовестность и (или) неразумность указанных сторон при заключении сделки.

Доводы и ссылки ФИО1 в Дополнении № 2 к апелляционной жалобе на ответы представителя третьего лица ФИО15 в судебном заседании 08.10.2024, которые, по мнению ФИО1, подтверждают, что ООО «Просторы Сибири» имело возможность полного погашения долга, но не делало этого по причине личной неприязни контролирующего это общество лица – ФИО8 – по отношению к ФИО1 и желания причинить ему вред посредством причинения вреда ООО «ЭКО-Плит», являются личной интерпретацией позиции представителя, не соответствующей действительности.

Ответы ФИО15 никак не подтверждают, что ООО «Просторы Сибири» имело возможность погашения долга и не делало это исключительно по причине личной неприязни ФИО8 к ФИО1 (шикана). ФИО15 пояснила, что делать кому-то предложения о передаче имущества в счёт долга является правом, но не обязанностью хозяйствующего субъекта, а также пояснила, что на законность сделки, заключённой на торгах, никак не может повлиять предположительное личное отношение третьего лица, его представителя к ФИО1, что личное отношение никак не могло повлиять на результаты торгов, на цену имущества, а также что задаваемые представителем ФИО1 вопросы не имеют отношения к предмету спора.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая то обстоятельство, что условиями для признания торгов недействительными являются одновременное несоблюдение норм законодательства при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего торги, которые в данном случае заявителем не доказаны, суд первой инстанции пришёл к законному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить или изменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьёй 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение арбитражного суда принято с соблюдением норм права, подлежащих применению при разрешении спорных правоотношений, отмене не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 01.11.2024 по делу № А70-15273/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления.


Председательствующий


О.В. Дубок

Судьи


Е.В. Аристова

О.Ю. Брежнева