Постановление от 22 октября 2018 г. по делу № А83-7248/2018

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-7248/2018
г. Севастополь
22 октября 2018 года


Резолютивная часть постановления оглашена 16.10.2018 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 22.10.2018 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Калашниковой К. Г., Котляровой Е. Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Морская параллель» на определение Арбитражного суда Республики Крым от 13.07.2018 г. о принятии обеспечительных мер по делу №А83-7248/2018 (судья Соколова И. А.)

по иску ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «Морская параллель» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю,

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 9 по Республике Крым

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3

о признании недействительным решений по всем вопросам повестки дня общего собрания общества, оформленных протоколом № 14 от 21.02.2018 г., и решения ИФНС по г. Симферополю, на основании которого в ЕГРЮЛ 05.03.2018 г. была внесена запись в отношении юридического лица

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО2, ФИО4, представитель по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с иском к ООО «Морская параллель» о признании недействительным решений по всем вопросам повестки дня общего собрания общества, оформленных протоколом № 14 от 21.02.2018 г., и решения ИФНС по г. Симферополю, на основании которого в ЕГРЮЛ 05.03.2018 г. была внесена запись в отношении юридического лица.

Кроме того истец заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер, в котором просил:

- запретить ООО «Морская параллель», его органам и участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые и оформленные протоколом общего собрания ООО «Моская параллель» № 14 от 21.02.2018 г.;

- приостановить действие оспариваемого решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Морская параллель» 05.03.2018 г. внесена запись № 2189102088305.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 20.07.2018 г. заявление ФИО2 о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Суд запретил ООО «Морская параллель», его органам и участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые и оформленные протоколом общего собрания общества № 14 от 21.02.2018г. В остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

ООО «Морская параллель» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить, в удовлетворении заявления ФИО2 отказать. Заявитель считает, что обеспечительные меры блокируют работу общества и ухудшают его имущественное положение, а также, что заявленные обеспечительные меры являются неправильным способом защиты.

В судебном заседании истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве, указал, что обеспечительные меры направлены на сохранение баланса интересов сторон в споре принимая во внимание наличие корпоративного конфликта, многочисленные судебные споры.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

До начала судебного заседания от Межрайонной инспекции ФНС №9 по Республике Крым поступил отзыв на апелляционную жалобу, копии материалов регистрационного дела ООО «Морская параллель».

Заявитель жалобы во исполнение определения суда от 11.09.2018 г. представил редакцию устава ООО «Морская параллель», принятую на оспариваемом собрании 21.02.2018 г., а также предыдущую редакцию Устава.

Суд на основании ст. ст. 121, 123, 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает возможным рассмотрение жалобы в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о дате судебного заседания, по имеющимся в деле доказательствам.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания своевременно размещена судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Крым от 20.07.2018 г., при этом исходит из следующего.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с особенностями, установленными статьей 225.6 Кодекса.

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В качестве обеспечительной меры, согласно пункту 4 части 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может быть запрещено юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

В соответствии с частью первой статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определены основания применения обеспечительных мер. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса в случаях, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Следовательно, вопрос о принятии обеспечительных мер либо отклонении заявления об обеспечении иска следует решать с учетом доводов заявителя, приведенных в обоснование заявленного ходатайства и необходимости принятия обеспечительных мер, а также конкретных обстоятельств дела и связи этих обеспечительных мер с предметом спора.

Как следует из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - постановление от 12.10.2006 г. № 55), арбитражный суд, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пунктом 10 постановления от 12.10.2006 г. № 55 предусмотрено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Таким образом, основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

Как следует из материалов дела, предметом исковых требований является признание недействительным решения внеочередного собрания участников ООО «Морская параллель», оформленного протоколом № 14 от 21.02.2018 г. об утверждении устава общества в новой редакции.

Указанным решением в устав внесены существенные изменения, в том числе:

- увеличен уставный капитал общества с 15 000 руб. до 3 338 333 руб. 34 коп.,

- расширены и дополнены основания исключения участника из общества,

- изменен порядок продажи доли в уставном капитале и преимущественное право покупки доли,

- порядок передачи доли в залог,

- расширены полномочия руководителя, и иные.

В обоснование необходимости принятия истребуемых обеспечительных мер ФИО2 ссылается на то, что при исполнении решения общего собрания истцу и обществу может быть причинен существенный имущественный вред, а также о том, что непринятие указанных обеспечительных мер приведет к необходимости к предъявления новых исковых заявлений в связи с исполнением положений новой редакции устава.

Принимая во внимание предмет заявленных требований – оспаривание решения собрания об утверждении новой редакции Устава, существенное изменение Устава общества, закрепляющие права и обязанности участников общества, наличие корпоративного конфликта, суд апелляционной инстанции полагает, что обеспечительные меры в виде приостановления действия решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 21.02.2018 г. № 14, на котором принята новая редакция Устава общества, связаны с предметом иска, соразмерны ему и способны обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер и предотвратить предъявление новых исков.

Судом принято во внимание, что в обществе имеется длительный корпоративный конфликт (дела № А83-8326/2017, А83-8325/2017, А83-8547/2017, №А83-3882/2017, А83-3140/2017 – решения вынесены все в пользу истца).

Как разъяснено в пункте 9 постановления от 12.10.2006 г. № 55, в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, установив, что истребуемые обеспечительные меры направлены на предотвращение причинения значительного ущерба заявителю, а также на сохранение существовавшего до проведения обжалуемого собрания участников ООО «Морская параллель» от 21.02.2018 г. состояния отношений между сторонами, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ФИО2, о принятии обеспечительных мер.

Доводы апелляционной жалобы об ограничении деятельности общества вследствие принятия судом обеспечительных мер является несостоятельными, так как приостановление действия оспариваемого решения общего собрания не влечет каких-либо ограничений в хозяйственной деятельности общества, доказательств обратного заявителем жалобы в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

С учетом изложенного апелляционный суд полагает, что оснований для отмены определения от 20.07.2018 г. по доводам, приведенным в жалобе, не имеется.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 20.07.2018 г. о принятии обеспечительных мер по делу №А83-7248/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Морская параллель» оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Центрального округа в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л. Н. Оликова

Судьи К. Г. Калашникова

Е. Л. Котлярова