Постановление от 22 марта 2024 г. по делу № А50-17636/2023

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.i№fo@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-1094/2024-ГК
г. Пермь
22 марта 2024 года
Дело № А50-17636/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 марта 2024 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Балдина Р.А.,

судей Бояршиновой О.А., Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии от истца - ФИО2, служебное удостоверение, доверенность от 26.07.2023; ФИО3, служебное удостоверение, доверенность от 17.07.2023;

от Прокуратуры Пермского края - ФИО3, служебное удостоверение, доверенность от 13.03.2024;

от АО «Порт Пермь» - ФИО4, паспорт, доверенность от 11.07.2023, диплом;

от ООО «Порт Пермь» - ФИО4, паспорт, доверенность 26.07.2023 № 1-юр, диплом;

от ООО «Геоэксплуатация» - ФИО5, паспорт, доверенность от 01.11.2023 № 4, диплом; ФИО6, паспорт, доверенность от 06.02.2023 № 3, диплом;

от ООО Юридическая Фирма «Истина» - ФИО7, удостоверение адвоката, доверенность от 25.10.2023; ФИО8, паспорт, доверенность от 15.03.2024 № 6, диплом, справка о заключении брака;

от ИП ФИО9 Абдул-Вагабовны - ФИО10, паспорт, доверенность от 27.10.2023, диплом;

от ООО «Компания «Адмирал» - ФИО11, паспорт, доверенность от 05.12.2023, диплом;

от Федеральной антимонопольной службы посредством веб-конференции ФИО12, паспорт, доверенность от 09.01.2024, диплом,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседания не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков, ООО Юридическая Фирма «Истина», ООО «Геоэксплуатация», ИП ФИО9 Абдул-Вагабовны, ООО «ИнвестГрупп», третьего лица, ООО «Компания «Адмирал»,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 18 декабря 2023 года

по делу № А50-17636/2023

по иску Генеральной прокуратуры Российской Федерации (ОГРН <***>, ИНН <***>) в интересах Российской Федерации

к акционерному обществу «Порт Пермь» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Порт Пермь» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Чарльзу Алексею Батлеру, обществу с ограниченной ответственностью «Геоэксплуатация» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «ИнвестГрупп» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью Юридическая Фирма «Истина» (ОГРН <***>, ИНН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО9 Абдул-Вагабовне (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: Федеральная антимонопольная служба (ОГРН <***>, ИНН <***>), Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (ОГРН 1087746829994, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Компания «Адмирал» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «Бриг» (ОГРН <***>, ИНН <***>), федеральное бюджетное учреждение «Администрация Камского бассейна внутренних водных путей» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Пермскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о применении последствий недействительности сделок в виде возврата движимого и недвижимого имущества, признания права собственности отсутствующим, восстановления записей о праве собственности, признания права залога отсутствующим,

установил:

Генеральная прокуратура Российской Федерации (истец) обратилась в арбитражный суд в интересах Российской Федерации с иском к АО «Порт Пермь», ООО «Порт Пермь», Чарльзу Алексею Батлеру (ответчики) о применении последствий недействительности ничтожной сделки, оформленной протоколом заседания Совета директоров АО «Порт Пермь» от 17.01.2014 № 01/01/2014 и решением генерального директора АО «Порт Пермь» от 18.01.2014 № 1/2014 в виде:

- возврата акционерному обществу «Порт Пермь» движимого и недвижимого имущества, поименованного в решении генерального директора АО «Порт Пермь» от 18.01.2014 № 1/2014 и актах приема-передачи недвижимого имущества и вклада в имущество ООО «Порт Пермь» от 11.02.2014 № 1 и № 4;

- признания права собственности общества с ограниченной ответственностью «Порт Пермь» на переданное ему в качестве дополнительного вклада в уставной капитал движимое и недвижимое имущество, поименованное в решении генерального директора АО «Порт Пермь» от 18.01.2014 № 1/2014 и актах приема-передачи недвижимого имущества и вклада в имущество ООО «Порт Пермь» от 11.02.2014 № 1 и № 4, отсутствующим;

- о применении последствий недействительности ничтожных сделок – договоров о залоге движимого и недвижимого имущества от 19.10.2015 № Е00000908 и от 19.10.2015 № Е00000909, в виде признания права залога в пользу Чарльза Алексея Батлера отсутствующим.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная антимонопольная служба, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, общество с ограниченной ответственностью «Компания «Адмирал», общество с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «Бриг», федеральное бюджетное учреждение «Администрация Камского бассейна внутренних водных путей», Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Пермскому краю.

До принятия решения по делу истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил (с учетом письменных пояснений истца от 11.12.2023 о допущенной в тексте уточнений опечатки в дате акта № 3 от 06.02.2014 приема-передачи флота в уставный капитал ООО «Порт Пермь»):

- применить последствия недействительности ничтожной сделки, оформленной протоколом заседания Совета директоров АО «Порт Пермь» от 17.01.2014 № 01/01/2014 и решением генерального директора АО «Порт Пермь» от 18.01.2014 № 1/2014, обязав ООО «Порт Пермь» возвратить АО «Порт Пермь» движимое и недвижимое имущество, поименованное в решении генерального директора АО «Порт Пермь» от 18.01.2014 № 1/2014 и актах приема-передачи недвижимого имущества и вклада в имущество ООО «Порт Пермь» от 11.02.2014 №№ 1, 2, 4 и от 06.02.2014 № 3, за исключением имущества с кадастровыми номерами: 59:01:4510602:14, 59:01:4510602:45; 59:01:4510602:145; 59:01:4510602:16, 59:01:4510602:17, 59601:4510602:27, 59:01:4510602:232, 59:01:4510602:40; 59:01:4510602:31; 59:01:4510602:25; 59:01:4510602:146; 59:01:4510602:142; 59:01:4510602:148; 59:01:4510602:150; 59:01:4510602:153; 59:01:4510602:144; 59:01:0000000:48987; 59:01:0000000:48988; 59:01:0000000:48985; 59:01:0000000:48989; 59:01:4415082:3;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки (договора купли[1]продажи от 30.04.2016 № 03/04/2016): признав отсутствующим зарегистрированное в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним право собственности ООО «ИнвестГрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...> с кадастровыми номерами: 59:01:4510602:142; 59:01:4510602:144; 59:01:4510602:148; 59:01:4510602:150; 59:01:4510602:153; 59:01:4510602:237; 59:01:4510602:238 и объект недвижимости, расположенный по адресу: Пермский край, г.о. Пермский, <...> з/у 62, с кадастровым номером 59:01:4510602:235;

- применить последствия недействительности ничтожных сделок (договора купли[1]продажи № Е837 от 16.11.2015, договора купли-продажи № 1 от 30.06.2016), признав отсутствующим зарегистрированное в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним право собственности ООО «Геоэксплуатация» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на объекты недвижимости с кадастровыми номерами: 59:01:0000000:48987, расположенный по адресу: Пермский край, г.о. Пермский, <...>; 59:01:0000000:48988, расположенный по адресу: Пермский край, г. Пермь, левый берег реки Камы; 59:01:0000000:48985, расположенный по адресу; Пермский край, г. Пермь, левый берег реки Камы; 59:01:0000000:48989, расположенный по адресу: Пермский край, г.о. Пермский, <...>; 59:01:4415082:3, расположенный по адресу: Пермский край, г.о. Пермский, <...> з/у 4а;

- применить последствия недействительности ничтожных сделок (дополнительного соглашения № 1 от 19.03.2014 к договору аренды с правом выкупа № G0000176 от 17.02.2014; дополнительного соглашения № 3 от 09.10.2015 к договору аренды; договора № 2 аренды судна с экипажем (с правом выкупа) от 13.10.2017; дополнительного соглашения № 1 от 12.03.2018 о замене стороны в договоре № 2 от 13.10.2017): признав отсутствующим зарегистрированное за ООО Юридическая Фирма «Истина» в Государственном судовом реестре право собственности на судно буксир[1]толкач «ОТА-873», идентификационный номер К-04-0783;

- применить последствия недействительности ничтожных сделок (договора аренды с правом выкупа № 9-А от 10.07.2017, договора купли-продажи бункерной баржи «Надежда» № 1 от 25.10.2022): признав отсутствующим зарегистрированное за ФИО9 Абдул-Вагабовной в Государственном судовом реестре право собственности на судно несамоходную бункерную баржу «Надежда», идентификационный номер К-04-2435;

- восстановить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество запись о правах собственности за АО «Порт Пермь» на недвижимое имущество с кадастровыми номерами: 59:01:0000000:48987, расположенный по адресу: Пермский край, г.о. Пермский, <...>; 59:01:0000000:48988, расположенный по адресу: Пермский край, г. Пермь, левый берег реки Камы; 59:01:0000000:48985, расположенный по адресу; Пермский край, г. Пермь, левый берег реки Камы; 59:01:0000000:48989, расположенный по адресу: Пермский край, г.о. Пермский, <...>; 59:01:4415082:3, расположенный по адресу: Пермский край, г.о. Пермский, <...> з/у 4а; на объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...> с кадастровыми номерами: 59:01:4510602:142; 59:01:4510602:144; 59:01:4510602:148; 59:01:4510602:150; 59:01:4510602:153; 59:01:4510602:237; 59:01:4510602:238, 59:01:4510602:174, 59:01:4510602:32, 59:01:4510602:33, 59:01:4510602:34, 59:01:4510602:35, 59:01:4510602:36, 59:01:4510602:37, 59:01:4510602:38, 59:01:4510602:39, 59:01:4510602:47 и 59:01:4510602:235, расположенное по адресу: Пермский Край, г.о. Пермский, <...> з/у 62; с кадастровыми номерами 59:01:4510602:101, 59:01:4510602:102, 59:01:4510602:103, 59:01:4510602:104, 59:01:4510602:105, 59:01:4510602:106, 59:01:4510602:107, 59:01:4510602:108, 59:01:4510602:110, 59:01:4510602:111, 59:01:4510602:114, 59:01:4510602:115, 59:01:4510602:116, 59:01:4510602:121, 59:01:4510602:122, 59:01:4510602:123, 59:01:4510602:124, 59:01:4510602:125, 59:01:4510602:126, 59:01:4510602:127, 59:01:4510602:128, 59:01:4510602:129, 59:01:4510602:130, 59:01:4510602:131, 59:01:4510602:132, 59:01:4510602:133, 59:01:4510602:134, 59:01:4510602:135, 59:01:4510602:136, 59:01:4510602:137, 59:01:4510602:139, 59:01:4510602:141, 59:01:4510602:163, 59:01:4510602:168, 59:01:4510602:169, 59:01:4510602:175, 59:01:4510602:176, 59:01:4510602:19, 59:01:4510602:22, 59:01:4510602:29, 59:01:4510602:30, расположенное по адресу: Пермский край, г. Пермь, Дзержинский район, ул. Фоминская, д.56, с кадастровыми номерами 59:01:4510602:221, 59:01:4510602:222, 59:01:4510602:223, 59:01:4510602:224, 59:01:4510602:225, 59:01:4510602:226, 59:01:4510602:227, 59:01:4510602:228, 59:01:4510602:231, 59:01:4510602:234, расположенные по адресу: Пермский край, г. Пермь, Дзержинский район, ул. Фоминская;

- восстановить в Государственном судовом реестре запись о правах собственности АО «Порт Пермь» на суда: идентификационный номер К-04-2435, название судна «Надежда», тип и назначение несамоходная бункерная баржа; идентификационный номер К-04-0783, название судна «ОТА-873», тип и назначение: буксир-толкач; а также на суда: Д/э буксир-толкач «Шлюзовой-19»; Д/э буксир-толкач «Шлюзовой-102»; Д/э буксир[1]толкач «Шлюзовой-118»; Д/э буксир-толкач «Шлюзовой-132»; Буксир-толкач «Портовый[1]3»; Буксир-толкач «РТ-367»; Буксир-толкач «РТ-371»; Разъездной теплоход «Строгий»; Несамоходный гидроперегружатель «ГП-1»; Несамоходный гидроперегружатель «ГП-2»; Несамоходный плавкран «ПК-581»; Несамоходный землесос «Портовый 1»; Брандвахта № 4; Самоходная мотозавозня «Мотозавозня-26»; СОП баржа-площадка «Баржа-3703»; Несамоходная открытая бункерная баржа «Баржа-2600» (пр. Р-85); Несамоходная открытая бункерная баржа «Баржа-3207» (пр. Р-85); Несамоходная открытая бункерная 5 баржа «Баржа-3203» (пр. Р-85); Несамоходная открытая бункерная баржа «Баржа-3217» (пр. Р-85); Несамоходная открытая бункерная баржа «Баржа-3220» (пр. Р-85); Несамоходная открытая бункерная баржа «Баржа-3228» (пр. Р-85); Несамоходная открытая бункерная баржа «Баржа-3264»; несамоходная открытая бункерная баржа «Баржа-3266» (пр. Р-85); несамоходная открытая бункерная баржа «Баржа-3213» (пр. Р[1]85), поименованные в акте № 3 от 06.02.2014;

- применить последствия недействительности ничтожных сделок (договоров о залоге движимого и недвижимого имущества от 19.10.2015 № Е00000908 и от 19.10.2015 № Е00000909), признав право залога в пользу Чарльза Алексея Батлера отсутствующим.

Судом в порядке ст. 46 АПК РФ к участию в деле привлечены ответчики – ООО «Геоэксплуатация», ООО «ИнвестГрупп», ООО Юридическая Фирма «Истина», ИП ФИО9 А-В.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.12.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчики, ООО Юридическая Фирма «Истина», ООО «Геоэксплуатация», ИП ФИО9 Абдул-Вагабовна, ООО «ИнвестГрупп», третье лицо, ООО «Компания «Адмирал» обратились с апелляционными жалобами, просят решение отменить, в удовлетворении иска отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Компания «Адмирал» указывает на то, что материальным истцом по делу является АО «Порт Пермь», поскольку Генеральная прокуратура Российской Федерации просила применить последствия недействительности сделки именно в интересах общества. Полагает, что суд необоснованно отказал в применении срока исковой давности в отношении признания последствий недействительности сделок. Вопреки выводу суда считает, что ООО «Компания «Адмирал» является добросовестным приобретателем спорного имущества в отсутствие сомнений о праве продавца на его отчуждение. Отмечает, что никаких оснований для виндикации у третьих лиц, а также у ООО «Порт Пермь» несамоходной бункерной баржи «Надежда» не имеется.

В апелляционной жалобе ООО «Геоэксплуатация» приводит доводы о том, что принимая решение о фактическом возвращении имущества от ООО «Геоэксплуатация» к АО «Порт Пермь», судом не разрешен вопрос об эквивалентном встречном предоставлении. Ссылается на невозможность рассмотрения спора о признании сделки недействительной в отсутствие ликвидированного ООО «Земснаряд», входившего в цепочку перехода права собственности спорного имущества к ООО «Геоэксплуатация». По мнению заявителя жалобы, фактически требования прокуратуры направлены на истребование имущества, перешедшего в собственность ООО «Геоэксплуатация» на основании договоров купли-продажи, в которых АО «Порт Пермь» не является стороной. Указывает на то, что в соответствии со ст. 52 АПК РФ прокурор наделен полномочиями на обращение с иском об истребовании только государственного и муниципального имущества из чужого незаконного владения, а прекращение производства по настоящему делу не лишает АО «Порт Пермь» права на судебную защиту. Считает, что учитывая факт осуществления ООО «Геоэксплуатация» самостоятельной хозяйственной деятельности в отсутствие контроля иностранного гражданина, а также, что договор купли-продажи от 30.06.2016 заключен с российским юридическим лицом - ООО «Земснаряд» до принятия специальных мер воздействия на недружественные государства, оснований для применения последствий недействительности сделок не имеется. Отмечает, что в соответствии со ст. 15 Закона № 54-ФЗ, предусматривающей решение общего собрания акционеров хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение и сделки, совершенные таким обществом, после установления иностранным инвестором контроля над обществом, могут признаны в судебном порядке недействительными по иску уполномоченного лица; в связи с чем такие решения и сделки являются оспоримыми. Кроме того, ООО «Геоэксплуатация», реализуя стратегическую деятельность с использованием спорного земельного участка, нуждается в законодательной защите, поскольку в результате изъятия земельного участка у ООО «Геоэксплуатация» стратегическая деятельность по ремонту речного флота будет невозможна. Ссылается на то, что основываясь на данных государственного реестра, вступившего в законную силу судебного акта по делу № А50-7372/2014, ООО «Геоэксплуатация» приняло имущество и исполнило обязательства по его оплате выше рыночной цены, что свидетельствует о добросовестном приобретении имущества. Полагает, что суд не установил начало течения срока исковой давности в отношении признания последствий недействительности сделок.

К апелляционной жалобе ООО «Геоэксплуатация» приложена копия договора водопользования от 20.12.2022 № Р031-00133-59/00891534.

В дополнении к апелляционной жалобе ООО «Геоэксплуатация» указало на то, что материальным истцом по делу является АО «Порт Пермь», учитывая тот факт, что суд освободил АО «Порт Пермь», которое является ответчиком, от взыскания государственной пошлины в доход федерального бюджета.

В обоснование апелляционной жалобы ООО Юридическая Фирма «Истина» ссылается на то, что Генеральная прокуратура Российской Федерации не является надлежащим истцом по настоящему делу в отсутствие полномочий на истребование имущества из чужого незаконного владения в пользу коммерческой организации. Отмечает, что прокуратурой пропущен срок исковой давности, учитывая, что истец имел доступ к информации по сделкам с указанным имуществом в рамках дела №А50-10758/2017. Кроме того, указывает, что сделка по реализации буксира-толкача «ОТА-873», заключенная 17.02.2014 АО «Порт Пермь» и ООО «СК «КамаРечТранс-плюс» на основании договора аренды с правом выкупа, была зарегистрирована в установленном порядке регистрирующим органом. Впоследствии в результате заключения 12.03.2018 дополнительного соглашения о замене стороны в договоре аренды судна с экипажем от 13.10.2017 право аренды с выкупом перешло к ООО Юридическая Фирма «Истина». Полагая, что между АО «Порт Пермь», ООО «Порт Пермь» и ООО Юридическая Фирма «Истина» отсутствуют договоры аренды с правом выкупа, спорное имущество, находящееся на праве собственности у ООО Юридическая Фирма «Истина, в залоге у Чарльза Алексея Батлера отсутствует, следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному покупателю в порядке ст. 167 ГК РФ, поскольку защита возможна путем предъявления виндикационного иска. Кроме того, отмечает, что приобретатель недвижимого имущества, полагавшийся при его приобретении на данные государственного реестра, признается добросовестным, пока в судебном порядке не доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии права на отчуждение имущества у лица, от которого ему перешли его права.

В апелляционной жалобе ООО Юридическая Фирма «Истина» содержится ходатайство об истребовании документов у Прокуратуры Пермского края.

ИП ФИО9 Абдул-Вагабовна в апелляционной жалобе приводит доводы о том, что при рассмотрении настоящего спора судом не были учтены положения ст. 302 ГК РФ, фактически истребовав у предпринимателя имущество, без учета возмездного добросовестного приобретения спорного имущества. Указывает на необоснованное неприменение судом срока исковой давности, учитывая, что истцу было известно о совершенных сделках, надлежащем ответчике, начиная с 2014 года, и срок исковой давности по заявленным требованиям истек в 2017 году. Полагает, что срок исковой давности необходимо определять, исходя из того обстоятельства, что истцом по делу должно быть АО «Порт Пермь».

В обоснование апелляционной жалобы ООО «ИнвестГрупп» указывает на неправомерный отказ суда в применении срока исковой давности, полагая, что прокуратуре было известно о совершении оспариваемых сделок из обращения начальника ГЧСУ ГУ МВД России по Пермскому краю от 01.02.2017, направленного в адрес прокурора Пермского края; обращения замруководителя Росимущества от 06.04.2017, обращения Прокуратуры Пермского края от 20.05.2022. Вопреки выводам суда заявитель отмечает, что при приобретении имущества руководствовался вступившими в законную силу судебными актами по делам №А50-8470/2009, А50-15764/2012. Таким образом, ООО «ИнвестГрупп» является добросовестным приобретателем, поскольку приобретая имущество, убедился в регистрации права собственности продавца на отчуждаемое имущество в установленном законом порядке. Кроме того, при отчуждении имущества регистрации ограничений в виде запретов на совершение сделки, обращений в правоохранительные органы на момент подачи иска не имелось.

До начала судебного заседания от Федеральной антимонопольной службы, Генеральной прокуратуры Российской Федерации поступили письменные отзывы на апелляционные жалобы, в которых участвующие в деле лица возражают против доводов жалоб, просят решение оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

От Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Пермскому краю поступил письменный отзыв на апелляционные жалобы, в котором третье лицо пояснило, что поскольку судом решен вопрос о восстановлении права АО «Порт Пермь» в отношении ряда объектов недвижимости, восстановление указанного права и прекращение права собственности ООО «Порт Пермь» будет осуществлено без уплаты государственной пошлины в отсутствие соответствующего заявления при поступлении вступившего в законную силу судебного акта.

В судебном заседании представители ООО «Геоэксплуатация» ходатайствовали о приобщении к материалам дела копии договора водопользования от 20.12.2022 № Р031-00133-59/00891534.

Представители ООО Юридическая Фирма «Истина» поддержали ходатайство об истребовании документов у Прокуратуры Пермского края, просили приобщить к материалам дела дополнительные доказательства (скриншоты электронной почты, ответ на запрос от 14.03.2024 исх. № 3, письмо от 01.02.2017 исх. № 5/702, письмо от 20.05.2022).

Представители Прокуратуры, АО «Порт Пермь», ООО «Порт Пермь», Федеральной антимонопольной службы возражали против удовлетворения заявленных ходатайств; представители ИП ФИО9 Абдул-Вагабовны, ООО «Компания «Адмирал», ООО Юридическая Фирма «Истина» поддержали заявленные ходатайства.

Представители ООО «Геоэксплуатация», ООО Юридическая Фирма «Истина», ИП ФИО9 Абдул-Вагабовны, ООО «Компания «Адмирал» поддержали доводы своих апелляционных жалоб; представители истца, Федеральной антимонопольной службы настаивали на доводах отзывов на апелляционные жалобы. Представитель АО «Порт Пермь», ООО «Порт Пермь» с доводами апелляционных жалоб не согласен, считает решение суда законным и обоснованным, просит решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили (от ООО «ИнвестГрупп», Управления Росреестра по Пермскому краю поступили заявления о рассмотрении дела без их участия), что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 18.03.2024 ООО «Геоэксплуатация» отказано в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела копии договора водопользования на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Рассмотрев ходатайство ООО Юридическая Фирма «Истина» об истребовании доказательств в порядке ст. 66 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, дело может быть рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам.

Судом апелляционной инстанции отклонено ходатайство ООО Юридическая Фирма «Истина» о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ в отсутствие оснований для его удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, АО «Порт Пермь» создано путем реорганизации и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 27.08.2002. В соответствии с решением совета директоров АО «Порт Пермь» от 29.05.2009 создано ООО «Порт Пермь» с уставным капиталом в размере 10 000 руб.; единственным участником ООО «Порт Пермь» является АО «Порт Пермь». Основным видом деятельности АО «Порт Пермь» является деятельность внутреннего водного транспорта, разработка гравийных и песчаных карьеров, транспортная обработка прочих грузов, а также другие виды деятельности.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 07.03.2020 по делу № А50-10758/2017 признаны недействительными сделки по приобретению ФИО13, компанией «Грилусон СЕ», компанией «Боссворт СЕ», компанией «Амагер», ФИО19 Нинел, ФИО14, компанией «Тететице» акций АО «Порт Пермь» в связи с нарушением требований Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».

Судом по делу № А50-10758/2017 установлено, что совместные действия указанных лиц, подконтрольных гражданину ФИО15 Батлеру, привели к установлению Чарльзом А.Б. незаконного контроля над АО «Порт Пермь», имеющим стратегическое значение для обороны и безопасности государства.

В соответствии с постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 по делу № А50-10758/2017 оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27.02.2023, с ФИО13, компаниями «Боссворт СЕ» и «Амагер» в доход Российской Федерации взыскано 79% бездокументарных акций стратегического предприятия АО «Порт Пермь» с номером государственной регистрации 1-01-11889-E003D.

В рамках дела № А50-10758/2017 суды также пришли к выводу, что акционеры стратегического АО «Порт Пермь», подконтрольные Чарльзу А.Б. и владевшие на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров АО «Порт Пермь», состоявшегося 17.08.2010, в совокупности 64,08% голосующих акций в его уставном капитале (99,458% голосов от общего числа голосов лиц, принявших участие в голосовании), действуя согласованно в интересах Чарльза А.Б., приняли решение об увеличении уставного капитала АО «Порт Пермь» путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки среди ФИО14, ФИО19 Нинел и компании «Тететице».

Решение об увеличении уставного капитала АО «Порт Пермь» и размещение акций дополнительной эмиссии посредством закрытой подписки среди определенного круга акционеров не преследовало законной цели привлечения в АО «Порт Пермь» инвестиций, а было направлено на установление единой группой недобросовестных акционеров (иностранных инвесторов) корпоративного контроля над АО «Порт Пермь», имеющим стратегическое значение, в ущерб другим акционерам данного общества.

Таким образом, Чарльз А.Б. в результате согласованных действий по приобретению акций АО «Порт Пермь» дополнительного выпуска приобрел право распоряжения 92,11% голосующих акций, а также получил возможность влиять на ключевые решения, принимаемые стратегическим хозяйственным обществом.

Из материалов дела следует, что в период с июня 2010 года по июнь 2015 года, в совет директоров АО «Порт Пермь» избирались Чарльз А.Б. и входящие с ним в группу физические лица (Батлер ФИО16 - сестра Чарльза А.Б., его доверенные лица - Схейбалова Нинел и ФИО17). На заседании совета директоров ОАО «Порт Пермь», состоявшемся 17.01.2014 по адресу: Чешская Республика, Прага-8, ФИО18, 35, согласно протоколу № 01/01/2014 принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Порт Пермь» с 10 000 руб. до 300 154 626 руб. путем внесения единственным участником (АО «Порт Пермь») дополнительного вклада в уставный капитал имущества (движимого и недвижимого), принадлежащего стратегическому обществу. В соответствии с протоколом от 17.01.2014 на заседании присутствовали 4 из 5 членов совета директоров: Чарльз А.Б., ФИО17, ФИО19, Батлер К. (отсутствовал М. Кинцл).

Впоследствии во исполнение указанного протокола от 17.01.2014 единственным участником ООО «Порт Пермь» - АО «Порт Пермь» в лице генерального директора Чарльза А.Б. 18.01.2014 принято решение № 1/2014 об увеличении уставного капитала ООО «Порт Пермь» путем внесения дополнительного вклада в виде имущества в сумме 300 144 626 руб., принадлежащего единственному участнику (АО «Порт Пермь»).

Таким образом, фактически увеличение уставного капитала ООО «Порт Пермь» произведено за счет передачи ему основных производственных средств стратегического предприятия АО «Порт Пермь», поименованных в актах приема-передачи недвижимого имущества и вклада в имущество ООО «Порт Пермь» от 11.02.2014 №№ 1, 2, 4, от 06.02.2014 № 3 и в решении единственного участника данного общества от 18.01.2014 № 1/2014 о дополнительном вкладе в уставный капитал 70-ти объектов недвижимости.

В соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров АО «Порт Пермь» № 1/2014, состоявшегося 09.06.2014, сделка в виде дополнительного вклада имущества в уставной капитал ООО «Порт Пермь» на сумму 300 144 626 руб. и по внесению в имущество ООО «Порт Пермь» путем передачи в собственность общества земельных участков на сумму 161 607 620 руб. одобрены собранием акционеров.

Далее между АО «Порт Пермь» и ООО «Порт-Сити» 02.03.2015 заключен договор займа № 761 на сумму 128 855 000 руб., что эквивалентно 52 000 000 чешских крон. В дальнейшем 19.10.2015 ООО «Порт-Сити» уступило Чарльзу А.Б. на основании договора уступки прав № 766 право требования по договору займа № 761 от 02.03.2015 части суммы денежных средств основного долга в российских рублях, равную 42 000 000 чешских крон. Оставшуюся часть права требования основного долга по договору займа № 761 от 02.03.2015 в рублях в размере, эквивалентном 10 000 000 чешских крон, ООО «Порт[1]Сити» 19.10.2015 уступило на основании договора уступки прав № 767 юридическому лицу «Риал-Истейт ФИО18», созданному в соответствии с законодательством Чехии. В свою очередь «Риал-Истейт ФИО18» 20.10.2015 в соответствии с договором уступки прав № 1 уступило Чарльзу А.Б. право требования 10 000 000 чешских крон.

В результате указанных сделок в отношении имущественного требования по договору займа № 761 от 02.03.2015 право требования долга с АО «Порт Пермь» на сумму 128 855 000 руб., эквивалентную 52 000 000 чешских крон, перешло к Чарльзу А.Б., установившему контроль над АО «Порт Пермь», имеющим стратегическое значение для обороны и безопасности страны.

В обеспечение исполнения обязательств по возврату займа АО «Порт Пермь» по договору займа № 761 от 02.03.2015 между ООО «Порт Пермь» и Чарльзом А.Б. 19.10.2015 были заключены договоры о залоге № Е00000908 и № Е00000909 с оставлением залогового имущества у залогодателя.

В состав залога (ипотеки) вошли объекты движимого и недвижимого имущества, в том числе краны и суда, являющиеся основными производственными средствами стратегического предприятия АО «Порт Пермь», которые были переданы в уставный капитал ООО «Порт Пермь».

Из уточненного искового заявления также следует, что в период рассмотрения судом настоящего дела в Генеральную прокуратуру Российской Федерации поступили сведения из ООО «Порт Пермь» о том, что часть имущества, поименованного в протоколе заседания Совета директоров АО «Порт Пермь» № 01/01/2014 от 17.01.2014, решении единственного участника ООО «Порт Пермь» № 1/2014 от 18.01.2014, а также в актах приема-передачи недвижимого имущества и вклада в имущество ООО «Порт Пермь» от 11.02.2014 №№ 1, 2, 4, от 06.02.2014 № 3, выбыла из собственности общества на основании следующих сделок: договор купли-продажи № Е837 от 16.11.2015, заключенный между ООО «Порт Пермь» и ООО «Земснаряд» (ликвидировано 30.03.2018); договор купли-продажи № 1 от 30.06.2016, заключенный между ООО «Земснаряд» и ООО «Геоэксплуатация»; договор купли-продажи № 03/04/2016 от 30.04.2016, заключенный между ООО «Порт Пермь» и ООО «ИнвестГрупп»; сделок по реализации судна - буксира-толкача «ОТА-873» на основании дополнительного соглашения от 19.03.2014 к договору аренды с правом выкупа № G0000176 от 17.02.2014, заключенному между ОАО «Порт Пермь» и ООО «Судоходная компания «КамаречТранс-плюс» (ликвидировано 24.06.2022); дополнительного соглашения от 09.10.2015 № 3, по которому арендатором становится ООО «Ривер Флит» (ликвидировано 14.04.2022); договора аренды судна с экипажем (с правом выкупа) от 13.10.2017 между ООО «Ривер Флит» и ООО «Судоходная компания «Бриг»; дополнительного соглашения от 12.03.2018 о замене стороны в договоре № 2 от 13.10.2017 на ООО Юридическая Фирма «Истина»; а также по реализации несамоходной открытой бункерной баржи «Баржа-3204» на основании договора аренды с правом выкупа № 9-А от 10.07.2017 между ООО «Порт Пермь» и ООО «Компания «Адмирал» и договора купли-продажи бункерной баржи «Надежда» № 1 от 25.10.2022, по которому новым собственником судна является ИП ФИО9 Абдул-Вагабовна.

Полагая, что изложенные в иске и уточненном исковом заявлении обстоятельства ранее не были известны Генеральной прокуратуре Российской Федерации, поскольку скрывались лицами, под чьим незаконным иностранным контролем находилось АО «Порт Пермь», учитывая, что иностранный контроль в отношении общества полностью устранен лишь в июне 2023 года после смены состава совета директоров АО «Порт Пермь»; что оформленная протоколом заседания Совета директоров АО «Порт Пермь» № 01/01/2014 от 17.01.2014 и решением генерального директора АО «Порт Пермь» от 18.01.2014 № 1/2014 сделка по передаче в уставный капитал ООО «Порт Пермь» объектов движимого и недвижимого имущества, поименованных в решении генерального директора АО «Порт Пермь» от 18.01.2014 № 1/2014 и актах приема-передачи недвижимого имущества и вклада в имущество ООО «Порт Пермь» от 11.02.2014 №№ 1, 2, 4, от 06.02.2014 № 3; является ничтожной сделкой, у ООО «Порт Пермь» не возникло право собственности на имущество, переданное в уставный капитал, а, следовательно, все последующие сделки в отношении данного имущества также являются ничтожными; что Чарльз А.Б., незаконно установивший контроль над АО «Порт Пермь», приобрел право обращения взыскания на имущество стратегического общества, необходимое для осуществления его основных видов деятельности, что создает угрозу для безопасности государства и является недопустимым; что передача основных активов АО «Порт Пермь» и установление в пользу Чарльза А.Б. залога на основные производственные активы общества преследовали цель противную основам правопорядка и нравственности в виде вывода имущества стратегического предприятия АО «Порт Пермь» для последующего отчуждения в пользу третьих лиц под видом совершения правомерных действий, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, согласившись с доводами истца, принимая во внимание вступивший в законную силу судебный акт по делу № А50-10758/2017, учитывая, что увеличение уставного капитала ООО «Порт Пермь» произведено за счет передачи ему основных производственных средств стратегического АО «Порт Пермь», в связи с незаконно установленным иностранным контролем с целью противной основам правопорядка в виде вывода имущества стратегического предприятия, руководствуясь положениями ст. 167 ГК РФ, ст. 169 ГК РФ, ст. 1, 7, ч. 1, 2 ст. 15 Закона № 57-ФЗ, п. 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, применил последствия недействительности сделок. При этом, судом указано на восстановление в ЕГРН записей о правах собственности за АО «Порт Пермь» на спорное имущество.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, отзывов, заслушав пояснения представителей сторон, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Нормами Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (далее - Закон № 57-ФЗ) для иностранных инвесторов и группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, установлен запрет на право осуществления видов деятельности, имеющих стратегическое значение (в том числе путем участия в уставных капиталах хозяйственных обществ, осуществляющих такие виды деятельности), без предварительного согласования Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

Как разъяснил Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 05.07.2011 № 924-О-О основная цель Закона № 57-ФЗ состоит в ограничении участия иностранного капитала в хозяйственных обществах, имеющих стратегическое значение, недопущение безнадзорного совершения сделок, в результате которых иностранный инвестор получил бы контроль над таким обществом.

Такое законодательное регулирование направлено на достижение конституционно значимых целей и учитывает необходимость организации функционирования экономической системы государства для максимально эффективного обеспечения общих интересов ее многонационального народа.

Кроме того, Конституционный Суд Российской Федерации в своих актах неоднократно указывал, что права владения, пользования и распоряжения имуществом, а также свобода предпринимательской деятельности, не являются абсолютными и могут быть ограничены исходя из общих принципов права, отвечающих требованиям справедливости и направленных на защиту конституционно значимых ценностей (постановления от 06.06.2000 № 9-П, от 01.04.2003 № 4-П, от 18.07.2003 № 14-П, от 31.05.2005 № 6-П, от 28.02.2006 № 2-П, от 28.01.2010 № 2-П, от 31.01.2011 № 1-П).

Из разъяснений п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 № 24 следует, что Закон № 57-ФЗ относится к нормам непосредственного применения (сверхимперативным нормам, включаемым также в определение публичного порядка) по смыслу ст. 1192 ГК РФ.

В нормах Закона № 57-ФЗ определено, что опасность жизненно важным интересам личности, общества и государства создают сделки, в результате которых бесконтрольно отчуждаются и приобретаются основные производственные средства хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение.

Так в ст. 15 Закона № 57-ФЗ определено, что любые сделки, указанные в ст. 7 данного закона и совершенные с нарушением его требований, ничтожны.

В соответствии с п. 2 ст. 15 Закона № 57-ФЗ суд применяет последствия недействительности ничтожной сделки в соответствии с гражданским законодательством.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражение воли одной стороны.

Таким образом, решения совета директоров или единственного участника общества об увеличении уставного капитала являются односторонними безвозмездными сделками. Для порождения такими сделками юридических последствий необходима передача имущества (вклада) в уставной капитал общества.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. На основании п. 2 ст. 167 ГК РФ по общему правилу при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии со ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные ст. 167 ГК РФ.

В абз. 2, 4 п. 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

Для применения ст. 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости применения истребуемых истцом последствий недействительности ничтожной сделки, оформленной протоколом заседания Совета директоров АО «Порт Пермь» от 17.01.2014 № 01/01/2014 и решением генерального директора АО «Порт Пермь» от 18.01.2014 № 1/2014; последствий недействительности ничтожной сделки (договора купли-продажи от 30.04.2016 № 03/04/2016); последствий недействительности ничтожных сделок (договора купли[1]продажи № Е837 от 16.11.2015, договора купли-продажи № 1 от 30.06.2016); последствий недействительности ничтожных сделок (дополнительного соглашения № 1 от 19.03.2014 к договору аренды с правом выкупа № G0000176 от 17.02.2014; дополнительного соглашения № 3 от 09.10.2015 к договору аренды; договора № 2 аренды судна с экипажем (с правом выкупа) от 13.10.2017; дополнительного соглашения № 1 от 12.03.2018 о замене стороны в договоре № 2 от 13.10.2017); последствий недействительности ничтожных сделок (договора аренды с правом выкупа № 9-А от 10.07.2017, договора купли-продажи бункерной баржи «Надежда» № 1 от 25.10.2022).

Кроме того, в части применения последствий недействительности ничтожных сделок (договоров о залоге движимого и недвижимого имущества от 19.10.2015 № Е00000908 и от 19.10.2015 № Е00000909) судом отмечено, что установленная судебными актами недобросовестность залогодержателя (Чарльза А.Б.) повлекла отказ залогодержателю, недобросовестно приобретшему залог, в защите формально принадлежащего ему права.

Данная правовая позиция подтверждается определениями Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 09.04.2019 № 25-КП8-11, Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.04.2016 № 301-ЭС15-20282.

Также учитывая примененные последствия недействительности ничтожных сделок, суд первой инстанции правомерно восстановил в ЕГРН запись о правах собственности за АО «Порт Пермь» на спорное недвижимое имущество, а также в Государственном судовом реестре запись о правах собственности АО «Порт Пермь» на спорные суда, поименованные в акте № 3 от 06.02.2014.

Повторно рассмотрев доводы, заявленные в суде первой инстанции и приведенные в апелляционных жалобах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для признания ошибочным вывода суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего.

Довод ответчиков о том, что прокуратура ненадлежащий истец апелляционным судом отклоняется в силу следующего.

В силу ч. 1 ст. 52 АПК РФ прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных в целях уклонения от исполнения обязанностей и процедур, предусмотренных законодательством о признании недействительными сделок, совершенных с нарушением законодательства, устанавливающего специальные экономические меры, меры воздействия (противодействия) на недружественные действия иностранных государств, и о применении последствий недействительности таких сделок.

Как установлено судами в рамках дела № А50-10758/2017 решение об увеличении уставного капитала АО «Порт Пермь» и размещение акций дополнительной эмиссии посредством закрытой подписки среди определенного круга акционеров не преследовало законной цели привлечения в АО «Порт Пермь» инвестиций, а было направлено на установление единой группой недобросовестных акционеров (иностранных инвесторов) корпоративного контроля над АО «Порт Пермь», имеющим стратегическое значение. Таким образом, Чарльз А.Б. в результате согласованных действий по приобретению акций АО «Порт Пермь» дополнительного выпуска приобрел право распоряжения 92,11% голосующих акций, а также получил возможность влиять на ключевые решения, принимаемые стратегическим хозяйственным обществом.

Таким образом, обращаясь в суд по настоящему делу, Генеральная прокуратура РФ была вправе предъявить иск в интересах Российской Федерации в защиту интересов государства и общества в сфере обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Изложенные в апелляционных жалобах доводы ответчиков и третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены с учетом следующего.

В силу п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ. Срок исковой давности применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В рассматриваемом случае реальная возможность надлежащим образом предъявить исковые требования появилась у Генеральной прокуратуры РФ после смены в июне 2023 года руководства АО «Порт Пермь» и после проведенной им в октябре 2023 года ревизии материальных ценностей, после чего прокуратурой и была инициирована подача 19.07.2023 иска по настоящему делу с последующим 27.10.2023 уточнением иска по итогам проведенной в обществе ревизии.

Кроме того, суд находит обоснованными доводы прокуратуры о том, что настоящий иск направлен на защиту нематериальных благ, а именно на восстановление публичных интересов в сфере обороны и безопасности государства, нарушенных ответчиками, следовательно, в силу ст. 208 ГК РФ срок исковой давности не применим.

Доводы ООО «Геоэксплуатация» о невозможности рассмотрения спора о признании сделки недействительной в отсутствие ликвидированного ООО «Земснаряд», входившего в цепочку перехода права собственности спорного имущества к ООО «Геоэксплуатация», судом апелляционной инстанции признаны необоснованными, поскольку в случае ликвидации одного из участников цепочки сделок не исключается возможность проверки судом их законности и решения вопроса о применении или о неприменении последствий их недействительности.

Указание ООО «Геоэксплуатация» в апелляционной жалобе на вступивший в законную силу судебный акт по делу № А50-7372/2014, в котором оспариваемые истцом корпоративные решения АО «Порт Пермь» уже получили правовую оценку как действительные, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку при рассмотрении Арбитражным судом Пермского края дела № А50-7372/2014 оценивалась корпоративная составляющая принятых в АО «Порт Пермь» решений, которые при этом не оценивались на предмет соответствия Закону № 57-ФЗ с учетом круга лиц, участвовавших при рассмотрении данного спора.

Кроме того, иск Генеральной прокуратуры Российской Федерации не связан с обстоятельствами данного дела, имеет иные предмет, основания и фактические обстоятельства, направлен на защиту публичных интересов, пострадавших от незаконных действий иностранных инвесторов при совершении ничтожных сделок в отношении имущества стратегического предприятия в период установления на протяжении длительного периода времени над ним контроля, что в свою очередь влечет угрозу для вмешательства во внутренние дела государства, подрыв финансово-экономического суверенитета государства и экономической стабильности.

В указанном случае правовая оценка фактических обстоятельств, которая дана судом по делу № А50-7372/2014, не является установлением преюдициального факта в смысле, придаваемому ему статьей 69 АПК РФ.

Ссылки ООО «ИнвестГрупп» на вступившие в законную силу судебные акты по делам №А50-8470/2009, №А50-15764/2012 в обоснование добросовестности приобретения имущества, апелляционным судом признаны несостоятельными, как не имеющие правового значения для правильного рассмотрения апелляционной жалобы, учитывая незаконность выбытия имущества из владения АО «Порт Пермь», поскольку каждый последующий приобретатель имущества в результате совершения различных сделок не становился его законным владельцем и не приобретал законных прав на распоряжение им.

Приведенные в апелляционных жалобах доводы ответчиков, третьего лица о добросовестности приобретения ими спорного имущества апелляционным судом также не принимаются.

Согласно абз. 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с 13 противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий, предполагаются.

В п. 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 разъяснено, что ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В абз. 2 п. 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П указано, что приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Из приведенных положений закона и актов его толкования следует, что приобретатель признается добросовестным, если не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, и принял все разумные меры для выяснения его правомочий. Приобретатель имущества не может быть признан добросовестным, если на момент приобретения ему было известно о притязаниях третьих лиц, которые впоследствии признаны обоснованными, если он не проявил должной осмотрительности, либо обстоятельства сделки позволяли ему усомниться в правомочиях продавца по распоряжению вещью.

В соответствии с п.п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Недобросовестное поведение одной из сторон является основанием для отказа в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применения меры по защите интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

В силу ст. 7 Закона № 57-ФЗ и ст.ст. 48, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделки по отчуждению основных производственных средств хозяйственного общества имеющего стратегическое значение (имущества необходимого для осуществления его основного вида деятельности), а также крупные сделки требуют согласования.

Сделка по увеличению уставного капитала ООО «Порт Пермь», совершенная во исполнение решения совета директоров АО «Порт Пермь», противоречит требованиям п. 2 ст. 168 и ст. 169 ГК РФ, поскольку совершена лицами, действующими исключительно в интересах Чарльза А.Б., контроль которого над стратегическим обществом не был согласован в порядке, установленном Законом № 57-ФЗ, что повлекло возможность возникновения угрозы обороне страны и безопасности государства.

Такое незаконное отчуждение имущества стратегического предприятия противоречит основам правопорядка и нравственности.

Кроме того, истцом в материалы дела представлены сведения со ссылками на различные публикации из средств массовой информации, свидетельствующие о незаконности установления иностранного контроля над стратегическим предприятием, что свидетельствует о том, что приобретатели имущества должны были и могли усомниться в правомочиях продавца по распоряжению имуществом, но не проявили должной осмотрительности при совершении сделок.

При этом суд отмечает, что обстоятельства текущего использования ответчиками спорного имущества, равно как и обстоятельства наличия источников денежных средств для приобретения спорного имущества, правового значения не имеют, поскольку применительно к рассматриваемому спору значение имеет установленный факт выбытия спорного имущества из активов стратегического общества АО «Порт Пермь» в нарушение требований Закона № 57-ФЗ.

Суд также считает возможным руководствоваться в настоящем случае разъяснениями п.13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2023) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023), в соответствии с которыми при рассмотрении виндикационного иска суду следует учитывать, что наличие корпоративного конфликта может свидетельствовать о выбытии имущества из владения собственника помимо его воли, а при выбытии имущества помимо воли собственника обстоятельства добросовестности конечного приобретателя правового значения не имеют.

Как уже было отмечено, вступившим в законную силу решением арбитражного суда признаны недействительными сделки по приобретению ФИО13, компанией «Грилусон СЕ», компанией «Боссворт СЕ», компанией «Амагер», ФИО19 Нинел, ФИО14, компанией «Тететице» акций АО «Порт Пермь» в связи с нарушением требований Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства». Судом по делу № А50-10758/2017 установлено, что совместные действия указанных лиц, подконтрольных гражданину ФИО15 Батлеру, привели к установлению Чарльзом А.Б. незаконного корпоративного контроля над АО «Порт Пермь», имеющим стратегическое значение для обороны и безопасности государства.

Таким образом, спорное имущество выбыло из владения собственника помимо его воли вследствие установления над ним незаконного корпоративного контроля единой группой недобросовестных акционеров.

Ссылка ООО «Геоэксплуатация» на то, что общество реализует стратегическую деятельность с использованием спорного земельного участка, отклоняется, как не имеющая правового значения для правильного рассмотрения апелляционной жалобы.

Изложенные ООО «Геоэксплуатация» доводы о том, что судом не разрешен вопрос об эквивалентном встречном предоставлении при возвращении имущества от ООО «Геоэксплуатация» к АО «Порт Пермь», судом апелляционной инстанции признаны несостоятельными. Если заявитель жалобы считает себя добросовестным приобретателем, он не лишен возможности обратиться с требованием к контрагенту о возмещении убытков, причиненных изъятием имущества по основаниям, возникшим до исполнения договора.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционных жалобах доводам отсутствуют. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционных жалоб относятся на заявителей (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 18 декабря 2023 года по делу № А50-17636/2023 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.



Председательствующий


Р.А. Балдин


Судьи



О.А. Бояршинова


И.С. Пепеляева