Постановление от 27 октября 2017 г. по делу № А83-9139/2016

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. / факс 8 (8692) 54-74-95

www.21aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-9139/2016
27 октября 2017 года
город Севастополь


Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2017 года

В полном объёме постановление изготовлено 27 октября 2017 года

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Евдокимова И.В., судей Сикорской Н.И., Тарасенко А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, при участии:

от Администрации Мирновского сельского поселения - ФИО2, доверенность б/н от 18.09.2017,

от частного общеобразовательного учреждения Крымская казачья школа интернат «Крымский казачий детский корпус» - ФИО3, доверенность б/н от 20.02.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу частного общеобразовательного учреждения Крымская казачья школа интернат «Крымский казачий детский корпус» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 21.06.2017 (судья Ищенко И.А.) по делу № А83-9139/2016

по иску Администрации Мирновского сельского поселения (ул. Белова, д.1, с. Мирное, Симферопольский район, 297503)

к частному общеобразовательному учреждению Крымская казачья школа интернат «Крымский казачий детский корпус»

(ул. Киевская, д.6б, с. Белоглинка, Симферопольский район, 297507) о понуждении к совершению определенных действий,

по встречному иску частного общеобразовательного учреждения Крымская казачья школа интернат «Крымский казачий детский корпус» к Администрации Мирновского сельского поселения Симферопольского района Республики Крым о признании недействительным дополнительного соглашения,

установил:

Администрация Мирновского сельского поселения (далее - истец, Администрация) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к частному общеобразовательному учреждению Крымская казачья школа интернат «Крымский казачий детский корпус» (далее - ответчик, ЧОУККШИ «Крымский казачий кадетский корпус») об обязании ответчика освободить недвижимое имущество (здание бывшего дошкольного учебного учреждения (детского сада) «Яблонька») общей площадью

1,5890 кв.м., расположенное по адресу: Республика Крым, Симферопольский район,

с. Белоглинка, ул. Киевская, 6-Б; передать недвижимое имущество (здание бывшего дошкольного учебного учреждения (детского сада) «Яблонька») общей площадью

1,5890 кв.м., расположенное по адресу: Республика Крым, Симферопольский район,

<...> Администрации Мирновского сельского поселения Симферопольского района Республики Крым по акту приема-передачи.

Исковые требования мотивированы незаконным удержанием ответчиком арендованного имущества после прекращения срока действия договора аренды.

22.05.2017 частное общеобразовательное учреждение Крымская казачья школа интернат «Крымский казачий детский корпус» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к Администрации Мирновского сельского поселения Симферопольского района Республики Крым о признании недействительным дополнительного соглашения, мотивируя свои требования тем, что арендуемое здание является основным средством осуществления деятельности ЧОУККШИ «Крымский казачий кадетский корпус» и прекращение договора аренды № 29/12 от 29.12.2003 приведет к фактическому прекращению деятельности по основным уставным целям. В связи с этим, как утверждает ответчик, сокращение срока действия договора является крайне невыгодным и причиняет явный ущерб деятельности учреждения. При этом, по мнению ответчика, дополнительное соглашение № 4 к договору аренды фактически не изменяет другие условия договора аренды и не улучшает положение арендатора по отношению к ранее заключенному договору. Также ответчик полагает, что для участников сделки было очевидно наличие явного ущерба для учреждения сокращением срока аренды, поскольку оно приводит к фактическому прекращению деятельности арендатора.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 21.06.2017 (судья Ищенко И.А.) по делу № А83-9139/2016 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, частное общеобразовательное учреждение Крымская казачья школа интернат «Крымский казачий детский корпус» обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать в полном объеме, встречные исковые требования удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции при вынесении решения неправильно применены нормы материального права, не установлены и не исследованы имеющие значение для дела обстоятельства, в связи с чем, по мнению апеллянта, судом дана ненадлежащая оценка доказательствам, которые содержатся в материалах дела, а выводы, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2017 апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции.

25.09.2017 от Администрации Мирновского сельского поселения в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец простит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании, назначенном на 23.10.2017, представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы и просил суд апелляционной инстанции отменить решение суда первой инстанции.

Представитель истца возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила суд апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт оставить без изменения, поскольку считает его законным и обоснованным, иные пояснения и возражения изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции в порядке и пределах, предусмотренных статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлено следующее.

Как следует из материалов дела, 29.12.2003 между Мирновским сельским советом (Арендодатель) и Крымским казачьим лицеем (Арендатор) заключен договор аренды

№ 29/12 здания бывшего дошкольного учреждения (детского сада) «Яблонька» расположенного по адресу: <...> (далее - Договор) (т. 1, л.д.16-17).

В соответствии с актом приема-передачи имущества по договору аренды № 29/12 от 29.12.2003 (приложение № 1 к Договору), Арендодатель передал, а Арендатор принял недвижимое имущество (здание бывшего дошкольного учреждения (детского сада) «Яблонька» общей площадью 1589 кв.м., стоимость которого на 31.07.2003, согласно данных экспертной оценки, составила 316 190,00 украинских гривен (т.1, л.д.18,19).

Согласно пункту 4 указанного выше Акта приема-передачи, на момент передачи имущество находилось в состоянии непригодном для его эксплуатации.

В пункте 6.3. Договора стороны предусмотрели, что Арендатор имеет право за счет собственных средств произвести ремонт и оснащение имущества необходимым оборудованием для обеспечения возможности использования имущества для размещения учебного заведения в соответствии с требованиями действующего законодательства. После выполнения всех работ арендатор обязан провести независимую экспертную и/или аудиторскую оценку имущества (с учетом проведенных улучшений), результаты которой будут обязательны для обеих сторон.

В письме № 34 от 04.01.2004 Мирновский сельский совет дал свое согласие на реконструкцию переданного в аренду имущества (т.1, л.д.119).

21.04.2005 сторонами подписано дополнительное соглашение № 2 к договору аренды № 29/12 от 29.12.2003, в соответствии с которым Арендатором по Договору будет считаться Крымская общеобразовательная частная школа II-III ступеней «Крымский казачий кадетский корпус» (т. 3, л.д.6).

Дополнительным соглашением № 3 от 14.12.2007 срок Договора продлен до 29.12.2017 включительно (т.3, л.д.7).

25.05.2009 между Крымской общеобразовательной частной школой II-III ступеней «Крымский казачий кадетский корпус» (Арендатор) и Мирновским сельским советом (Арендодатель) заключен договор аренды земельного участка общей площадью 0,4630 га для реконструкции здания детского садика под Крымскую общеобразовательную частную школу II-III ступеней «Крымский казачий кадетский корпус» сроком действия до 29.12.2017 и подписан Акт приема-передачи земельного участка (т.3, л.д.17-25, 26).

Согласно Декларации о готовности объекта к эксплуатации, выданной Инспекцией ГАСК в АР Крым от 30.09.2013 № КР143132730444, реконструкция здания детского сада под Крымскую казацкую общеобразовательную частную школу II-III ступеней «Крымский казацкий кадетский корпус» завершена с обустройством мансардного этажа и строительства котельной с сараем. После проведенной реконструкции общая площадь созданного объекта составила 2607,7 кв.м., а его этажность была увеличена до 3 этажей.

Во исполнение пункта 6.3 Договора Арендатор провел независимую экспертную оценку имущества (с учетом проведенных улучшений), согласно которой стоимость вновь созданного имущества составила 46 766 423,00 рублей.

12.10.2015 стороны подписали Дополнительное соглашение № 4 к договору аренды № 29/12 от 29.12.2003, пунктом 4 которого установлено, что в пункте 10.1 Договора слова: «по «29» декабря 2017 года» читать: «по «12» сентября 2016 года».

12.08.2016 Администрацией Мирновского сельского поселения в адрес ответчика направлено письмо (исх. № 3149/04-15/1) с уведомлением о намерении расторгнуть договор аренды в виду окончания срока его действия (12.09.2016) и с требованием передать арендуемое имущество по акту приема-передачи Арендодателю (т.1, л.д.26).

27.10.2016 истец направил в адрес ответчика уведомление (исх. № 3947/04-1511) о необходимости подготовить имущество к передаче с составлением Акта приема-передачи (т.1, л.д.27).

Поскольку от частного общеобразовательного учреждения Крымская казачья школа интернат «Крымский казачий детский корпус» в адрес Администрации

Мирновского сельского поселения Симферопольского района Республики Крым не поступили какие-либо письменные обращения и/или предложения о заключении нового договора, по мнению истца, действие договора прекращено 12.09.2016, в связи с чем, Арендатору необходимо вернуть арендуемое имущество Арендодателю.

В виду того, что арендуемое имущество возвращено не было, Администрация

Мирновского сельского поселения Симферопольского района Республики Крым обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Ссылаясь на то обстоятельство, что арендуемое здание является основным средством осуществления деятельности ЧОУККШИ «Крымский казачий кадетский корпус», а прекращение договора аренды приведет к фактическому прекращению деятельности учреждения, тем самым причинит ему значительный ущерб, частное общеобразовательное учреждение Крымская казачья школа интернат «Крымский казачий детский корпус» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к Администрации Мирновского сельского поселения Симферопольского района Республики Крым о признании недействительным дополнительного соглашения № 4 от 12.10.2015 к Договору аренды № 29/12 от 29.12.2003, поскольку оно ухудшает положение Арендатора по отношению к ранее заключенному Договору.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения и считает необходимым указать на следующее.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество во временное владение и пользование.

В соответствии с пунктом 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора аренды при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Согласно пункту 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю арендованное имущество в том состоянии, в котором он его получил (пункт 1 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, договор аренды № 29/12 от 29.12.2003 прекратил свое действие 12.09.2016 в связи с истечением срока.

Согласно пункту 2.4. Договора в случае прекращения или расторжения договора имущество возвращается арендатором арендодателю в 3-хдневный срок по акту приема- передачи.

На основании пункта 2.5 Договора обязанность по составлению акта приема- передачи возлагается на сторону, передающую имущество другой стороне.

Как ранее указывалось судом апелляционной инстанции, 12.08.2016 Администрацией Мирновского сельского поселения в адрес ответчика направлено письмо № 3149/04-15/1 с уведомлением о намерении расторгнуть договор аренды и требованием

передать имущество по акту приема-передачи Арендодателю. Данное письмо получено ответчиком 12.08.2016.

27.10.2016 Администрацией Мирновского сельского поселения ответчику направлено уведомление № 3947/04-15/1 о необходимости подготовить имущество к передаче, а также составить акт приема-передачи арендованного имущества.

Ответы на указанные выше письма от ответчика не последовали, действия, направленные на соблюдение условий Договора, ответчиком также не были предприняты.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Таким образом, поскольку срок действия заключенного сторонами договора истек, Арендодатель не имел намерения заключать с ответчиком договор аренды на новый срок, а доказательства освобождения и возврата имущества в материалы дела не представлены, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца.

Также судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об отказе в удовлетворении встречных исковых требований частного общеобразовательного учреждения Крымская казачья школа интернат «Крымский казачий детский корпус» о признании недействительным дополнительного соглашения № 4 от 12.10.2015 к договору аренды № 29/12 от 29.12.2003 ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из материалов дела, дополнительное соглашение № 4 от 12.10.2015 к договору аренды № 29/12 от 29.12.2003 было подписано председателем Мирновского сельского совета - главой Администрации Мирновского сельского поселения ФИО4 и директором ЧОУККШИ «Крымский казачий кадетский корпус» - ФИО5.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции были допрошены в качестве свидетелей: Глава Администрации Мирновского сельского поселения - Ковалев Сергей Валентинович и директор ЧОУККШИ «Крымский казачий кадетский корпус» (на момент заключения дополнительного соглашения) - Зверева Светлана Ивановна.

ФИО5 пояснила суду, что изменение срока действия договора было согласовано с единственным учредителем ЧОУККШИ «Крымский казачий кадетский корпус», и она как директор действовала в интересах общества и учредителя.

Ковалев Серей Валентинович - Глава Администрации Мирновского сельского поселения пояснил и подтвердил, что инициатором подписания дополнительного соглашения выступило частное общеобразовательное учреждение Крымская казачья школа интернат «Крымский казачий детский корпус», основания для не подписания дополнительного соглашения у Главы Администрации Мирновского сельского поселения отсутствовали.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ и пункта 5 статьи 185 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителей, действующих на основании доверенностей, выданных названными органами.

Согласно пункту 4.1 Устава частного общеобразовательного учреждения Крымская казачья школа интернат «Крымский казачий детский корпус» высшим органом Учреждения является Учредитель, целью деятельности которого является обеспечение соблюдения Учреждением целей, ради которых оно создано.

В соответствии с пунктом 4.3 Устава частного общеобразовательного учреждения Крымская казачья школа интернат «Крымский казачий детский корпус» единоличным исполнительным органом Учреждения является Директор.

С учетом изложенного выше, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции относительно того, что директор частного общеобразовательного учреждения Крымская казачья школа интернат «Крымский казачий детский корпус» - ФИО5 действовала в рамках своих полномочий, своей компетенции, ее действия не были направлены против интересов Учреждения.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что дополнительное соглашение № 4 от 12.10.2015 к договору аренды № 29/12 от 29.12.2003 заключено в соответствии с действующим на момент его заключения законодательством.

Стороны не лишены были права подписать новое дополнительное соглашение об изменении сроков действия Договора, однако они данным правом не воспользовались.

В соответствии со статьёй 421 Гражданского кодекса Российской Федерации принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения. Свобода договора подразумевает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах.

Проанализировав изложенные выше обстоятельства, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительным дополнительного соглашения № 4 от 12.10.2015 к договору аренды № 29/12 от 29.12.2003, поскольку указанная сделка соответствует действующему на момент её заключения законодательству.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, судом установлено, что отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Кроме того, обстоятельства, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятого судом решения, поскольку не свидетельствуют о нарушениях судом первой инстанции норм процессуального права.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено, а потому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 21 июня 2017 года по делу

№ А83-9139/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Частного общеобразовательного учреждения Крымская казачья школа-интернат «Крымский казачий кадетский корпус» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.В. Евдокимов Судьи Н.И. Сикорская А.А. Тарасенко