Постановление от 15 декабря 2025 г. 17 ААС (Семнадцатый арбитражный апелляционный суд)

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-8252/2025-ГК
г. Пермь
16 декабря 2025 года
Дело № А71-20725/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 декабря 2025 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Коневой О.Ф.,

судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

при участии:

от истца: ФИО1, паспорт, доверенность от 17.01.2025, диплом;

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Итанефть»: ФИО1, доверенность от 01.07.2024, диплом;

иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ФИО2,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 25 июля 2025 года

по делу № А71-20725/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Геосервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО2 (ИНН <***>)

о применении последствий недействительности ничтожной сделки по заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Итанефть», взыскании денежных средств, переданных в счет оплаты доли, процентов за пользование чужими денежными средствами,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Итанефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3, финансовый управляющий ФИО4, нотариус г. Ижевска ФИО5,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Геосервис» (далее – истец, ООО «Геосервис») обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) с требованиями о применении последствий недействительности ничтожной сделки по заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Итанефть» от 07.10.2022, взыскании 3 000 000 руб. 00 коп., переданных в счет оплаты доли, 47 000 руб. 00 коп. за нотариальное удостоверение сделки, 825 835 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.10.2022 по 02.12.2024, с последующим начислением, начиная с 03.12.2024 по день фактического исполнения обязательства (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения требований).

В порядке ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Итанефть», ФИО3, финансового управляющего ФИО4, нотариуса г. Ижевска ФИО5.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.07.2025 исковые требования удовлетворены.

Ответчик, не согласившись с вынесенным решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель жалобы указывает, что заключение сделок с арестованным имуществом не запрещено, поскольку не относится к юридически значимым действиям по распоряжению имуществом в отсутствие акта передачи имущества, в отношении которого такая сделка совершена. Так как в спорных правоотношениях имело место только заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Итанефть», в то время как фактической передачи доли, на которую наложен арест, не состоялось, выводы суда о том, что оспариваемая сделка является ничтожной как совершенная в отношении имущества, распоряжение которым запрещено, неверны.

Истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца и третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Итанефть» с жалобой не согласились, поддержали доводы, изложенные в отзыве, считают решение законным и обоснованным, просят оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ФИО2 (продавец) и ООО «Геосервис» (покупатель) 07.10.2022 заключен договор купли-продажи доли в размере 33,33% в уставном капитале ООО «Итанефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>), номинальной стоимостью 100 000 руб. (далее – договор).

В соответствии с п. 3.1 договора ООО «Геосервис» приобретает у ФИО2 долю в размере 33,33% за 10 000 000 руб., из которых:

- 3 000 000 руб. уплачиваются в день подписания настоящего договора любым способом оплаты;

- 7 000 000 руб. уплачиваются в течение 2 рабочих дней со дня внесения изменения, в ЕГРЮЛ о смене участника.

Договор удостоверен нотариусом города Ижевска Удмуртской Республики ФИО5, зарегистрирован в реестре за номером 18/12-н/18-2022-5.

На основании платежного поручения от 07.10.2022 № 695 ООО «Геосервис» в пользу ФИО2 во исполнение договора перечислено 3 000 000 руб.

Межрайонной ИФНС России № 11 (далее – налоговый орган) 14.10.2022 в адрес нотариуса ФИО5, удостоверившей договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Итанефть», направлено решение 20465А, согласно которому отказано в государственной регистрации изменений в отношении ООО «Итанефть», в связи с наличием:

- постановления судебного пристава-исполнителя УФФСП России по Удмуртской Республике от 27.09.2022 № 63821/21/18017-СД (далее – постановление пристава), которым установлен запрет на совершение регистрационных действий по внесению изменений в отношении ООО «Итанефть» в ЕГРЮЛ, в том числе, изменений в сведения о размере уставного капитала, изменений в сведения о составе участников общества;

- определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.07.2022 по делу № А71-8480/2021 о принятии обеспечительных мер в виде запрета налоговому органу вносить в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Итанефть» (ИНН <***>, ОГРН <***>) изменения, связанные с уставным капиталом общества и участниками общества.

В рамках указанного постановления пристава наложен запрет на совершение следующих регистрационных действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации.

Копии указанного постановления пристава направлены в налоговый орган и ООО «Итанефть» посредством Единого портала государственных и муниципальных услуг.

На момент принятия постановления пристава (как и на момент совершения спорной сделки) участниками ООО «Итанефть» являлись ФИО6 (с размером доли 33,34%), ФИО2 (с размером доли 33,33%) и ФИО7 (с размером доли 33,33%).

В состав участников ООО «Итанефть» ФИО2 включена на основании следующего.

09.06.2021 на внеочередном общем собрании участников ООО «Итанефть» принято решение о принятии ФИО2 в состав участников, путем внесения последней дополнительного вклада в уставный капитал в размере 100 000 руб. в течение 1 месяца со дня принятия решения. В этот же день решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада ФИО2 и вхождения ее в состав участников удостоверено нотариусом, нотариального округа «город Глазов Удмуртской Республики» ФИО8.

ФИО2 внесла на расчетный счет ООО «Итанефть» 100 000 руб. в качестве оплаты доли в уставном капитале общества, что подтверждается платежным ордером от 15.06.2021 № 6.

В последующем принадлежность ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Итанефть» оспорена в судебном порядке в рамках дела № А71-8480/2021.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.07.2023 по делу № А71-8480/2021 (С/21) сделка, оформленная протоколом общего собрания участников ООО «Итанефть» от 09.06.2021 по вхождению ФИО2 в состав участников ООО «Итанефть» с размером доли 33,33%, признана недействительной и в порядке применения последствий недействительности сделки ФИО3 признан участником ООО «Итанефть» с размером доли в уставном капитале ООО «Итанефть» 33,33% номинальной стоимостью 100 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда №17АП-4808/2022(13)-АК от 31.08.2023 по делу №A71-8480/2021, постановлением Арбитражного суда Уральского округа № Ф09-5417/23 от 27.11.2023 данное определение Арбитражного суда Удмуртской Республики оставлено в силе.

Судами установлено, что сделка, оформленная протоколом общего собрания участников ООО «Итанефть» от 09.06.2021, по вхождению в состав участников ООО «Итанефть» ФИО2 носила притворный характер и прикрывала иную сделку - вхождение ФИО3 в состав участников ООО «Итанефть».

На дату рассмотрения настоящего спора в состав участников ООО «Итанефть» входят: ФИО3 (доля 33,3%), а также ООО «Геосервис» (66,6%).

Истец, полагая, что на момент приобретения доли (07.10.2022) он не знал и не мог знать, что ФИО2 является номинальным участником, а ее реальным владельцем является ФИО3, поскольку решение суда о признании доли ФИО2 долей ФИО3 вступило в законную силу лишь 31.08.2023, обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того что на момент совершения оспариваемой сделки ответчик знал о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Итанефть» не будет зарегистрирован в установленном законном порядке ввиду установленных запретов на внесение в ЕГРЮЛ в отношении общества и умолчал об этом в процессе подписания сделки. Приняв во внимание, что истец руководствовался данными о приобретаемой доле в уставном капитале, предоставленными ответчиком, а также данными, содержащимися в открытых источниках, арбитражный суд пришел к выводу, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Итанефть» от 07.10.2022 является ничтожной сделкой, так как совершён в нарушение запретов на распоряжение спорной долей в уставном капитале, и применил последствия недействительности ничтожной сделки.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителей истца и третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Итанефть», суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Как установлено п. 1 ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (ст. 180). Соответственно, в случае отчуждения спорного имущества при наличии запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, данный факт не имеет юридической силы.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1, 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 78 Постановления № 25 согласно абзацу первому п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В обоснование заявленных требований о применении последствий ничтожной сделки истец указывает, что на момент подписания договора руководствовался сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ.

Согласно представленным в материалы дела документам на момент заключения спорной сделки (07.10.2022) участниками ООО «Итанефть» являлись: ФИО6 с размером доли 33,34%, ФИО7 с размером доли 33,33%, ФИО2 с размером доли 33,33%.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Притворный характер совершенной сделки по вхождению ФИО2 в состав участников ООО «Итанефть» с размером доли уставного капитала 33,33 %, прикрывающей сделку с иным лицом – ФИО3 по его вхождению в состав участников ООО «Итанефть» с размером доли уставного капитала 33,33 %, с целью сохранения актива и невозможности обращения на него взыскания в ходе процедуры реализации имущества должника, установлен определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.07.2023 по делу А71-8480/2021 (С/21).

Пунктом 2 ст. 51 ГК РФ установлено, что данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные Единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Арбитражный суд обоснованно согласился с доводами истца о том, что ответчик знал о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Итанефть» не будет зарегистрирован в установленном законном порядке ввиду установленных запретов на внесение в ЕГРЮЛ в отношении общества и умолчал об этом в процессе подписания сделки. Кроме того, правомерно принято во внимание указание истца на осведомленность ответчика о наложении обеспечительных мер определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.07.2022 по делу № А71-8480/2021.

Приняв во внимание, что истец руководствовался данными о приобретаемой доле в уставном капитале, предоставленными ответчиком, а также данными, содержащимися в открытых источниках, арбитражный суд пришел к верному выводу о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Итанефть» от 07.10.2022 является ничтожной сделкой, так как совершён в нарушение запретов на распоряжение спорной долей в уставном капитале (ст. ст. 10, 168, п. 1 ст. 174.1 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Поскольку факт перечисления ООО «Геосервис» ответчику 3 000 000 руб., а также 47 000 руб. денежных средств за совершение нотариального действия по удостоверению договора, подтвержден представленными в материалы дела доказательства, ответчиком по представленному расчету долга и нотариальных издержек возражений не заявлено, контррасчет не представлен, суд правомерно признал подлежащим удовлетворению требование о возвращении сторон в положение, существовавшее на момент заключения ничтожного договора.

Соответственно, доводы апеллянта в указанной части подлежат отклонению как необоснованные.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.10.2022 по 02.12.2024 в размере 825 835 руб. 39 коп, с последующим начислением, начиная с 03.12.2024 по день фактического исполнения обязательства.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 3 ст. 395 ГК РФ установлено право кредитора на взимание процентов за пользование чужими средствами по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Учитывая отсутствие доказательств оплаты на момент рассмотрения спора, требование о взыскании процентов за период с 08.10.2022 по 02.12.2024 по день фактического исполнения им денежного обязательства является обоснованным.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, представленный истцом и принятый судом первой инстанции, апелляционным судом проверен и признан верным.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к несогласию апеллянта с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25 июля 2025 года по делу № А71-20725/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.


Председательствующий


О.Ф. Конева


Судьи


Р.А. Балдин


О.В. Суслова