Постановление от 19 сентября 2022 г. по делу № А15-6723/2021

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Ессентуки Дело № А15-6723/2021

19.09.2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2022.

Полный текст постановления изготовлен 19.09.2022.



Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Демченко С.Н., судей: Марченко О.В., Сулейманова З.М. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.06.2022 по делу № А15-6723/2021, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного заседания,




УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЦУМ» (далее – истец, общество, ООО «ЦУМ») обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании суммы неосновательно полученных денежных средств в размере 3 281 484 руб. 14 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.06.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска полностью. В обоснование доводов жалобы ФИО2 указал, что в спорный период он являлся директором общества с долей участия в уставном капитале 50%, соответственно, он имел право на получение дивидендов в перечисленном на его счет размере.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и с этого момента является общедоступной.

Дело рассмотрено в соответствии со с 156 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.06.2022 по делу № А15-6723/2021 в апелляционном порядке в соответствии с требованиями главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, по следующим основаниям.

Из материалов дела установлено, что 30.07.1993 арендное предприятие «ЦУМ» перерегистрировано в ООО «ЦУМ», выдано свидетельство о государственной регистрации предприятия ООО «ЦУМ», регистрационный номер 2178. Для выкупа арендованного имущества члены трудового коллектива предприятия «ЦУМ» (20 чел.) единовременно внесли в кассу ООО «ЦУМ» каждый по 200 000 руб., уставный капитал общества составил 4 000 000 руб.

В связи с представлением ответчиком 25.10.2002 в налоговый орган недостоверных сведений, в ЕГРЮЛ внесены сведения об учредителях (участниках) ООО «ЦУМ» с указанием долей всех учредителей в уставном капитале общества по 200 000 руб., и доли ФИО2 в размере 4 200 000 руб.

04.04.2014 ФИО2 представил в налоговый орган заявление со сведениями об уменьшении уставного капитала общества до 114 570 руб., доля ФИО2 указана в размере 60 149 руб. 25 коп. (52,5 % уставного капитала), доли остальных 19 учредителей установлены в размере по 2 864 руб. 25 коп. (по 2,5% уставного капитала).

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.10.2016 по делу № А15-2755/2016, вступившим в законную силу, признано недействительным решение общего собрания участников ООО «ЦУМ», оформленное протоколом от 04.04.2014; признаны незаконными решения Межрайонной инспекции ФНС России №3 по Республике Дагестан №04-4367 от 31.10.2002 о внесении изменений в учредительные документы ООО «ЦУМ» и №2902 от 11.04.2014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.06.2020 по делу № А15-1478/2019 удовлетворены исковые требования учредителей ООО «ЦУМ» к ФИО2 и восстановлено положение, существовавшее до нарушения права истцов, утверждено распределение долей в уставном капитале ООО «ЦУМ» между учредителями (участниками) общества в равных долях, доля ФИО2 установлена в размере 200 000 рублей, то есть 5%.

В обоснование требований истец указал, что с января 2018 года по декабрь 2020 года директором общества ФИО2 со счета ООО «ЦУМ» на свой личный счет, без решения общего собрания учредителей перечислена денежная сумма в размере 3 554 208 руб., тогда как ФИО2 за указанный период полагалась сумма дивидендов в размере 5 % от прибыли организации, общая сумма неосновательного обогащения ФИО2 и причиненного обществу ущерба составляет 3 281 484 руб. 14 коп.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца арбитражный в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Исходя из положений статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), участники общества с ограниченной ответственностью вправе принимать участие в распределении прибыли.

В соответствии со статьей 28 (пункты 1, 2) Закона № 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества.

Пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона и уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества (подпункт 7).

Согласно пункту 2.6 Устава общества, распределение полученной прибыли обществом между его участниками осуществляется по итогам работы за шесть месяцев или не более чем за год пропорционально их долям и фактическому участию в приращении прибыли по Положению об этом, утверждаемому общим собранием участников.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что за период с 01.01.2018 по 31.12.2020 общий доход ООО «ЦУМ» составил 7 557 515 руб., чистая прибыль составила 5 454 477 руб. 02 коп. Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Согласно представленным в материалы дела выпискам операций по лицевому счету ООО «ЦУМ» 40702810960320006536 за 2018 -2020 годы, с лицевого счета ООО «ЦУМ» на лицевой счет ФИО2 с указанием «дивиденды» перечислено в общем размере 3 554 208 руб.

Истцом ко взысканию заявлена сумма 3 281 484 руб. 14 коп., за вычетом полагавшейся ФИО2 за указанный период суммы дивидендов в размере 5 % от прибыли общества.

Согласно статье 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Факт получения денежных средств в указанном истцом размере ФИО2 не оспаривается.

Из материалов дела усматривается, что участниками ООО «ЦУМ» решения о распределении чистой прибыли между участниками общества не принимались. Доказательства созыва и проведения общих собраний с вопросом повестки дня о распределении прибыли общества, а также протоколы общих собраний с решением учредителей о распределении прибыли организации в обоснование перечисления ему денежных средств в указанном размере, ФИО2, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представил.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.06.2020 по делу №А15-1478/2019, удовлетворены исковые требования учредителей ООО «ЦУМ» к ФИО2 о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права истцов, утверждено распределение долей в уставном капитале ООО «ЦУМ» между учредителями (участниками) общества, при этом, доля ФИО3 установлена в размере 200 000 руб. - 5,0 %.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации своем постановлении от 20 ноября 2012 г. № 2013/12 указал, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 6 ноября 2014 г. № 2528-О указал, что в системе правового регулирования предусмотренное частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса означает, что фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21 марта 2013 г. № 407-О, от 16 июля 2013 г. № 1201-О, от 24 октября 2013 № 1642-О и др.).

Вступившим в законную силу судебным решением по делу №А15-1478/2019 установлено, что с 1993 года, то есть с периода образования ООО «ЦУМ», ФИО2, также как и другим учредителям, принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 200 000 руб., то есть 5%, в связи с чем, согласно Уставу общества ответчик имел право на получение доли прибыли организации пропорционально его доле в уставном капитале ООО «ЦУМ» в размере 5%.

Таким образом, оснований для перечисления ФИО2 дивидендов сверх установленного размера не имелось, основания для удержания ответчиком денежных средств в оспариваемом размере, отсутствуют.

С учетом положений статей 1102, 1107 ГК РФ, сумма в размере 3 281 484 руб. 14 коп. является неосновательным обогащением ответчика, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы о том, что заявленная ко взысканию денежная сумма не является неосновательным обогащением ответчика, так как в спорный период распределения прибыли общества ФИО2 принадлежали 50% уставного капитала, противоречит материалам дела, поскольку вступившим в законную силу судебным актом по делу №А15-1478/2019 установлено, что доля ФИО2 в уставном капитале ООО «ЦУМ» составляла 5%.

Оснований для переоценки обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по делу №А15-1478/2019, у апелляционного суда не имеется.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

При этом, вопреки мнению апеллянта, решение суда о восстановлении положения, существовавшего до нарушения прав истцов по делу №А15-1478/2019 носит правоподтверждающий характер, то есть действия, относительно которых вынесено решение, являются незаконными уже в момент их совершения, что и констатирует суд в решении, а не с момента вступления в законную силу решения суда, на что указывает заявитель жалобы.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции в рамках рассмотрения настоящего дела правомерно пришел к выводу о том, что денежные средства подлежат возврату за период именно с момента их незаконного перечисления ответчику в качестве дивидендов и не связаны со сроками вынесения и вступления в законную силу судебных актов по делу №А15-1478/2019.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, соответствуют обстоятельствам дела, нормам материального и процессуального права.

Нарушений норм, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

На основании вышеизложенного, решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.06.2022 по делу № А15-6723/2021 является законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.06.2022 по делу № А15-6723/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий

Судьи

С.Н. Демченко

О.В. Марченко

З.М. Сулейманов