Постановление от 25 мая 2022 г. по делу № А25-605/2018

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А25-605/2018
г. Ессентуки
25 мая 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2022 года.


Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Белова Д.А., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Роскоммунэнерго» - ФИО2 на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 08.04.2022 по делу № А25-605/2018, принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «Роскоммунэнерго» - ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Хоум кредит энд финанс банк», о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Архангельское специализированное энергетическое предприятие», ООО «Парнас-Инвест», ООО «Производственная компания «Архангельское специализированное энергетическое предприятие», АО «Хакасэнергосбыт», ПАО «Вологодская сбытовая компания», Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Архангельску, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Роскоммунэнерго» (ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Хоум кредит энд финанс банк» – ФИО3 (доверенность от 23.03.2022); в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,



УСТАНОВИЛ:

решением суда от 24.01.2019 акционерное общество «Роскоммунэнерго» (далее - должник, АО «РКЭ») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена ФИО4

Конкурсный управляющий должника ФИО4 обратилась в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Хоум кредит энд финанс банк» (далее - ответчик, банк, ООО «ХКФБ») о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие» (далее - общество АСЭП) от 30.03.2018 № 77-122-н/77-2018-3-491, заключенного между должником и ответчиком.

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 08.04.2021, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021, конкурсному управляющему должника отказано в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки должника.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.09.2021 определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 08.04.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики.

В ходе рассмотрения заявленного требования конкурсный управляющий должника уточнила заявленные требования в части применения последствий недействительности сделки. В качестве последствий недействительности договора просила признать отсутствующим обременение в отношении доли в уставном капитале общества АСЭП, возникшее на основании оспариваемого договора залога. В соответствии со статьей 49 АПК РФ, уточненные требования, приняты судом к рассмотрению.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество АСЭП, общество с ограниченной ответственностью «Парнас-Инвест» (далее - Парнас-Инвест), общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Архангельское специализированное энергетическое предприятие» (далее - ПК АСЭП), акционерное общество «Хакасэнергосбыт» (далее - АО ХЭС), публичное акционерное общество «Вологодская сбытовая компания» (далее - ПАО ВСК), Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Архангельску.

Определением суда от 08.04.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым определением, конкурсный управляющий обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что оспариваемый договор залога заключен в течение определенного пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве периода оспоримости, и на дату его совершения у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, договор заключен в обеспечение исполнения ранее возникших обязательств иных лиц перед ответчиком. Также конкурсный управляющий ссылается на недействительность оспариваемого договора по основаниям статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «Хоум кредит энд финанс банк» и ОАО «МРСК Урала» направили отзывы на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель банка, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, выслушав представителя банка и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 30.09.2016 между ПАО ВСК (заемщик) и банком заключен кредитный договор, по условиям которого кредитная организация передает заемщику денежные средства в сумме 500 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа не позднее 31.03.2017 и уплатить проценты за пользование займом в размере 17,75 % годовых (пункты 2.1, 4.1, 5.1 договора).

В тот же день банк и АО ХЭС заключили кредитный договор, по условиям которого кредитная организация передает заемщику денежные средства в сумме 100 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа не позднее 31.03.2017 и уплатить проценты за пользование займом в размере 17,75 % годовых (пункты 2.1, 4.1, 5.1 договора)

31.03.2017 стороны заключили дополнительные соглашение № 1 к указанным кредитным договорам, изменив срок возврата полученных кредитных средств до 30.03.2018 и установив проценты за пользование займом за период с 01.04.2017 в размере 17 % годовых.

29.03.2017 между кредитной организацией и обществом АСЭП заключен договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого общество приобрело у банка права требования по погашению должником имеющейся задолженности по кредитному договору в общем размере 445 943 013 руб. 70 коп. Кроме того, на основании этого же договора уступки права требования, ООО «АСЭП» приобрело права требований о погашении задолженности АО ХЭС в размере 89 188 602 руб. 74 коп. Стоимость, по которой обществом АСЭП у банка приобретены права требований к ПАО ВСК и АО ХЭС определена сторонами соглашения в размере 535 131 616 руб. 44 коп.

Пунктом 3.1. договора уступки от 29.03.3018 предусмотрено, что цедент обязуется передать, а цессионарий принять нотариально заверенные копии документов, составляющих кредитное досье в срок не позднее 15 рабочего дня после даты уступки. Передача таких документов кредитного досье производится на основании Акта приема - передачи кредитного досье, подписанного сторонами форме, предусмотренной Приложением № 4 к договору. При этом оригиналы документов, составляющих кредитное досье, подлежат передаче после полной оплаты стоимости приобретаемых прав требования.

30.03.2018 между должником и банком заключен договор залога доли уставного капитала общества АСЭП, принадлежащей должнику на праве собственности. Договор залога доли удостоверен нотариусом города Москвы ФИО5, зарегистрирован в реестре за номером 77/122-н/77-2018-З-491. Номинальная стоимость доли, переданной в залог в пользу ООО «ХКФБ» составляет 396 000 руб. (13,21 % уставного капитала общества АСЭП). Запись о залоге доли уставного капитала внесена в сведения Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 09.04.2018, государственный регистрационный номер записи: 2182901113481.

Как следует из содержания договора залога доли уставного капитала, залогом обеспечено исполнение обществом АСЭП обязательств перед банком, возникших из договора уступки права требования - по уплате согласованной сторонами цены сделки.

21.05.2018 на основании акта приема-передачи документов по договору уступки прав (требований) от 29.03.2018 переданы документы по уступленным правам.

Сторонами был согласован график оплаты уступаемых в пользу общества «АСЭП» прав (требований), в соответствии с условиями которого денежные средства в размере 20 000 000 руб. подлежат перечислению в пользу кредитной организации в срок, не позднее 30.03.2018, в размере 80 000 000 руб. - не позднее 10.04.2018, в оставшейся части - платежами в срок до 10.07.2019, при этом на сумму рассрочки начисляются проценты в размере 14 % годовых (в части суммы оплаты за требования к должнику) и 17 % годовых (в части суммы оплаты за требования к АО «Хакасэнергосбыт»).

Платежными поручениями № 1139 от 30.03.2018, № 1292 от 10.04.2018, № 1293 от 10.04.2018, № 1820 от 10.05.2018, общество «АСЭП» перечислило в пользу кредитной организации денежные средства в общем размере 107 385 681 руб. 93 коп.

14.06.2018 между банком (цедент) и ООО «Парнас-Инвест» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого банк уступил цессионарию право требовать у общества АСЭП оплаты денежных средств за приобретенное обществом на основании договора уступки от 29.03.2018 право требования к ПАО ВСК и к АО ХЭС по кредитным договорам. Общий размер неисполненных обязательств общества АСЭП перед банком, право требования исполнения которых был уступлен кредитной организацией в пользу ООО «Парнас-Инвест», составил 435 131 616 руб. 44 коп. основного долга и 1 001 398 руб. 79 коп. процентов на сумму неисполненного обязательства.

14.06.2018 между ООО «Парнас-Инвест» и обществом ПК АСЭП заключено соглашение об уступке права требования и об определении порядка выплаты покупной цены путем передачи прав требования, в соответствии с условиями которого общество ПК АСЭП приобрело право требовать у общества АСЭП погашения задолженности, возникшей в связи с неполной выплатой выкупной цены за приобретение прав требования к должнику из кредитного договора от 30.09.2016 на основании договора уступки от 29.03.2018.

В результате совершения сторонами нескольких взаимосвязанных между собой сделок, общество АСЭП должно было уплатить обществу ПК АСЭП денежные средства в размере 435 131 616 руб. 44 коп. основного долга и 1 001 398 руб. 79 коп. процентов на сумму неисполненного обязательства.

Как следует из содержания договора уступки от 14.06.2018, заключенного между обществами Парнас-Инвест и ПК АСЭП, цессионарий (ПК АСЭП) приобрел, в том числе, право требования из обеспечительных сделок по обязательству оплатить цену цессии по договору от 29.03.2018, заключенному между банком и обществом АСЭП. В частности, обществом ПК АСЭП приобретено право залогодержателя по договору залога доли уставного капитала общества АСЭП, принадлежащей должнику, удостоверенному нотариусом ФИО5 30.03.2018, номер записи в реестре 77/122-н/77-2018-З-491.

Запись об изменении сведений о залогодержателе в отношении принадлежащей должнику доли уставного капитала общества АСЭП внесена в сведения ЕГРЮЛ 22.06.2018, государственный регистрационный номер записи 2182901200172.

30.06.2018 между обществами АСЭП» и ПК АСЭП был заключен договор № Ц-7/18 об уступке прав (требований).

В соответствии с условиями указанного договора № Ц-7/18 от 30.06.2018, исходя из буквального толкования содержащихся в нем слов и выражений, обществу ПК АСЭП в порядке статьи 384 ГК РФ перешли в полном объеме права (требования), которые ранее были приобретены обществом АСЭП у кредитной организации на основании договора уступки права требования от 29.03.2018 - по возврату со стороны АО ХЭС и ПАО ВСК кредитных денежных средств по договорам от 30.09.2016.

В счет расчетов по договору уступки права требований № Ц-7/18 от 30.06.2018, общество АСЭП передало обществу ПК АСЭП переводные векселя, выпущенные обществом АСЭП и акцептованные ПАО ВСК, номинальной стоимостью 400 000 000 руб., а также стороны произвели зачет встречных требований на общую сумму 436 645 843 руб. 03 коп.

Таким образом, законным владельцем права требования к ПАО ВСК и АО ХЭС по исполнению обязательств, возникших из кредитных договоров от 30.09.2016, является общество ПК АСЭП. Обеспеченные договором залога обязательства общества АСЭП уплатить стоимость права требования, приобретенного по договору от 29.03.2018 и последовательно переданное банком в пользу общества Парнас-Инвест, а затем общества ПК АСЭП, прекращены зачетом, проведенным между обществами АСЭП и ПК АСЭП.

26.04.2019 между банком и обществом «Парнас-Инвест» заключено соглашение о расторжении договора об уступке требований от 14.08.2018. Из содержания соглашения о расторжении договора уступки требований следует, что общество «Парнас-Инвест» получило от общества ПК АСЭП удовлетворение своих требований по оплате цены уступленного по договору от 29.03.2018 между банком и обществом АСЭП путем принятия отступного - прав требований к публичному акционерному обществу «Челябэнергосбыт» на общую сумму 445 000 000 руб.

Соответствующие обстоятельства подтверждаются материалами обособленного спора и установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19.11.2020 по делу А25-846-4/2018.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 21.09.2021 по делу А05-6794/2021 признано прекращенным обременение в виде залога доли в уставном капитале общества АСЭП, принадлежащей должнику. Тем же решением судом удовлетворено требование о понуждении ПК АСЭП обратиться в установленном законом порядке с заявлением о прекращении в ЕГРЮЛ записи о залоге доли в уставном капитале общества АСЭП, принадлежащей должнику.

Полагая, что заключенный между должником и ответчиком договор залога доли уставного капитала от 30.03.2018, заключен в обеспечение ранее возникшего из договора уступки права требования от 29.03.2018 обязательства общества АСЭП и в результате совершения такой сделки банк будет иметь преимущество при удовлетворении своих требований за счет выручки от продажи обеспеченной залогом доли, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно положениям пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Для признания недействительными преференциальных сделок, совершенных после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом такового заявления, истцу необходимо доказать лишь оказание предпочтения ответчику по сравнению с иными кредиторами той же очереди (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве); для сделок из второй группы - дополнительно к предпочтению необходимо подтвердить наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения сделок и осведомленность ответчика об этих признаках (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно подпунктам 1, 2, 6 пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: 1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); 2) банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); 3) действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

В качестве сделок, предусмотренных абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона, могут рассматриваться, в частности, сделки по установлению залога по ранее возникшим требованиям (пункт 12 Постановления № 63).

По смыслу положений пункта 1 части 1 статьи 352 ГК РФ, залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства. Учитывая, что обязательство общества АСЭП уплатить банку стоимость прав требований к ПАО ВСК и АО ХЭС, возникших из кредитных договоров от 30.09.2016, возникшее из договора уступки от 29.03.2018, прекращено зачетом, залог доли уставного капитала общества АСЭП, номинальной стоимостью 396 000 руб., принадлежащей на праве собственности должнику также прекращен.

Оспариваемый договор залога заключен в обеспечение исполнение обязательства общества АСЭП, входящего с должником в единую экономическую группу, которое возникло одновременно с заключением договора залога - 29.03.2018 против 30.03.2018.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции применение к рассматриваемому договору положений абзаца 2 части 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве невозможно.

Обеспеченное залогом обязательство прекращено, что также установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области.

Подобное означает, что никакое обязательство, обеспеченное залогом доли уставного капитала по оспариваемому договору, не может быть установлено в реестре требований кредиторов и в последующем удовлетворено за счет средств, вырученных от продажи такой доли.

С учетом прекращения обеспеченного залогом доли обязательства (а, следовательно, и самого залога), отсутствует риск изменения очередности удовлетворения требований отдельного кредитора, что также исключает возможность применения к оспариваемому договору залога доли положений абзаца третьего части 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Доказательства ничтожности оспариваемого договора либо недобросовестности поведения банка при заключении договора залога от 30.03.2018, а также аффилированности ХКФБ по отношению к группе компаний, в которую входил должник, в материалы обособленного спора не представлены.

Реестр требований кредиторов АО «РКЭ» закрыт, до момента истечения установленного статьей 142 Закона о банкротстве двухмесячного срока для предъявления требований к должнику, ни одно лицо с заявлением о включении в реестр требований задолженности, обеспеченной залогом доли уставного капитала общества АСЭП не обращалось.

По общему правилу, оспаривание сделок должника, в деле о банкротстве последнего, преследует цель формирования конкурсной массы для расчета с требованиями кредиторов, либо признание недействительными сделок направлено на исключение необоснованно заявленных и включенных в реестр требований кредиторов.

В рассматриваемом случае, заявление об оспаривании сделки направлено на снятие обременения доли в уставном капитале общества АСЭП в виде залога, который был прекращен, следовательно имущественные права кредиторов должника не нарушены.

Кроме того, конкурсный управляющий должника не обосновала, с какой целью оспаривалась обеспечительная сделка должника в условиях прекращения обеспеченного обязательства и принципиальной невозможностью какого-либо преимущественного удовлетворения требований банка за счет средств, вырученных от продажи соответствующего актива (доли уставного капитала общества АСЭП).

Основания для признания сделки недействительной по статье 10 и 168 Гражданского кодекса также отсутствуют.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Иные доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 08.04.2022 по делу № А25-605/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Роскоммунэнерго» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий С.И. Джамбулатов

Судьи Д.А. Белов

Н.В. Макарова