Постановление от 25 сентября 2024 г. по делу № А50-26035/2023

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068 e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7484/2024-ГК
г. Пермь
26 сентября 2024 года
Дело № А50-26035/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2024 года. Постановление в полном объеме изготовлено 26 сентября 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Дружининой О.Г.,

судей Крымджановой Д.И., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харисовой А.И.,

при участии:

от истца первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью «Элемент-трейд»: ФИО1, паспорт, доверенность от 09.06.2024, диплом; от ответчика по первоначальному иску, индивидуального предпринимателя ФИО2: ФИО3, паспорт, доверенность от 10.03.2022, диплом;

от третьего лица, акционерного общества «Тандер»: ФИО4. паспорт. доверенность от 22.02.2024;

от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью «Универсал- сервис»: не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью «Элемент- трейд»,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 10 июня 2024 года по делу № А50-26035/2023

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью


«Элемент-трейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

о признании уведомления о расторжении договора недействительным,

по встречному иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Элемент-трейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о возложении обязанности освободить занимаемые нежилые помещения,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Универсал-сервис» (ОГРН<***>, ИНН <***>), акционерное общество «Тандер» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Элемент-трейд» (далее – истец, ООО «Элемент-трейд») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, предприниматель, ИП ФИО2) о признании уведомления от 07.07.2023 о расторжении договора аренды № 14-ТМК от 21.09.2011 недействительным.

К производству суда на основании ст. 132 АПК РФ принят встречный иск ИП ФИО2 к ООО «Элемент-трейд» о возложении обязанности освободить занимаемые нежилые помещения площадью 438,10 кв.м, расположенные на первом этаже здания площадью 3 702,40 кв.м с кадастровым номером 59:01:4410856:24, по адресу г. Пермь, Индустриальный район, ул. Мира, д. 23.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Универсал-сервис», акционерное общество «Тандер» (ст. 51 АПК РФ).

Решением арбитражного суда от 10.06.2024 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречные исковые требования удовлетворены. На общество «Элемент-трейд» возложена обязанность освободить занимаемые нежилые помещения площадью 438,10 кв.м, расположенные на первом этаже здания площадью 3 702,40 кв.м с кадастровым номером 59:01:4410856:24, по адресу г. Пермь, Индустриальный район, ул. Мира, д. 23.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Элемент-трейд» обратилось в апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым первоначальный иск удовлетворить, в удовлетворении встречного иска отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель приводит доводы о том, что предприниматель принял на себя все права и обязанности по договору


аренды, в том числе по сроку действия договора путем подписания дополнительного соглашения от 27.06.2023. Согласно п. 1.6 договора купли-продажи от 19.12.2022, а также акту приема-передачи документов ответчику были переданы все дополнительные соглашения к договору аренды. Также истец отмечает, что ответчик не отрицает, что иные дополнительные соглашения у него имеются. Истец считает, что поведение ответчика не отвечает принципу добросовестности и не может быть защищено в судебном порядке, поскольку является противоречивым и неразумным. Ответчик признал наличие дополнительного соглашения от 31.10.2018 о продлении договора до 30.09.2019, которое также не было зарегистрировано; заключил договор аренды с АО «Тандер» и одновременно направил уведомление о расторжении договора аренды в адрес ООО «Элемент-Трейд»; ссылается на факт отсутствия государственной регистрации договора аренды при наличии очевидной осведомленности о наличии арендатора в приобретаемом помещении; подписал дополнительное соглашение от 27.06.2023 о замене стороны в обязательстве и направил уведомление о расторжении договора по истечении 7 рабочих дней; заявил о том, что одной из причин направления уведомления о расторжении договора аренды являлось несвоевременная оплата арендной платы.

ИП ФИО2, АО «Тандер» в отзывах на апелляционную жалобу выразили возражения против ее удовлетворения.

Представитель ООО «Элемент-трейд» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ИП ФИО2, АО «Тандер» в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 21.09.2011 между обществом с ограниченной ответственностью «ТД Малахит» (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью «Элемент-Трейд - Н. Тагил» (субарендатор) заключен договор аренды нежилого помещения площадью 438.1 кв.м, расположенное по адресу: <...> (приложение № 1).

Цель аренды - для осуществления торговой деятельности под коммерческим обозначением ТС «Монетка».

20.01.2012 названный выше договор зарегистрирован в Управлении Росреестра по Пермскому краю, запись о регистрации 59-59-23/057/2011-436.

15.11.2012 между обществом с ограниченной ответственностью «Элемент-Трейд-Н. Тагил» и обществом с ограниченной ответственностью «Элемент-Трейд» заключен договор передачи прав и обязанностей по названному выше договору аренды, который также зарегистрирован в установленном порядке.

18.05.2015 между обществом с ограниченной с ограниченной ответственностью «ТД Малахит» и обществом с ограниченной


ответственностью «Элемент-Трейд» подписано соглашение о продлении срока действия договора аренды до 01.10.2020.

01.01.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Санрайз групп» и обществом с ограниченной ответственностью «Элемент-Трейд» подписано дополнительное соглашение об изменении преамбулы договора со стороны арендодателя, а также срока аренды до 30.11.2017. С 30.11.2017 договора субаренды является договором аренды.

01.01.2018 заключено дополнительное соглашение о продлении срока аренды до 31.10.2018.

31.10.2018 заключено дополнительное соглашение о продлении срока аренды до 30.09.2019.

02.09.2019 заключено дополнительное соглашение о продлении срока аренды до 01.10.2026.

24.09.2021 собственником объекта аренды является общество с ограниченной ответственностью «Универсал-Сервис».

29.11.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Универсал-Сервис» и обществом с ограниченной ответственностью «Элемент- Трейд» заключено дополнительное соглашение об изменении преамбулы договора в части арендодателя.

19.12.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Универсал-Сервис» (продавец) и предпринимателем ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи здания и уступки права аренды земельного участка. Предпринимателем приобретено здание с кадастровым номером 59:01:4410856:24, по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный район, ул. Мира, д. 23, площадью 3702,4 кв.м. На первом этаже указанного выше здания расположены нежилые помещения, площадь которых, составляет 431,1 кв.м., в границах которых общество «Элемент- трейд» осуществляет торговую деятельность.

Право собственности предпринимателя зарегистрировано 23.12.2022.

30.01.2023 общество с ограниченной ответственностью «Элемент-Трейд» уведомило предпринимателя ФИО2 об изменении преамбулы договора в части арендодателя.

27.06.2023 между обществом «Элемент-Трейд» и предпринимателем ФИО2 подписано дополнительное соглашение об изменении преамбулы в части арендодателя и размера арендной платы.

07.07.2023 предприниматель ФИО2 заключил договор аренды № ПрмФ/14718/2023 здания с акционерным обществом «Тандер», договор зарегистрирован в порядке, установленном в законе 19.07.2023.

17.07.2023 общество с «Элемент-Трейд» получило уведомление б/н от 07.07.2023 о расторжении договора с предпринимателем ФИО2 на основании части 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в уведомлении указан последний день аренды 17.10.2023.

13.09.2023 истец уведомил ответчика о том, что договор аренды


действует до 01.10.2026, в связи с отсутствием оснований для расторжения договора.

18.09.2023 ответчик уведомил истца об освобождении помещения.

03.10.2023 истец направил ответчику нотариальную копию дополнительного соглашения от 02.09.2019 о продлении срока действия договора до 01.10.2026.

В обоснование исковых требований, общество «Элемент-Трейд» ссылается на то, что уведомление арендодателя б/н от 07.07.2023 о расторжении договора является незаконным, так как договор аренды является срочным, заключен до 01.10.2026. При этом переход права собственности на имущество, которое передано в аренду к другому лицу, не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. 27.06.2023 между истцом и ответчиком подписано дополнительное соглашение к договору, по условиям которого стороны не изменили иные условия договора аренды, кроме преамбулы договора. Ответчик приобрел все права и обязанности по договору аренды предыдущего арендодателя. При этом факт отсутствия регистрации договора аренды не может повлиять на права и обязанности ответчика. Истец ссылается на то, что государственная регистрация договора осуществляется в целях создания возможности для заинтересованных третьих лиц знать о долгосрочной аренде. По мнению истца, ответчик фактически с момента перехода права собственности знал о заключении договора с истцом на определенный срок. С момента перехода права собственности по истечении семи (7) месяцев, ответчик не запросил у истца договора аренды, копии дополнительных соглашений. Истец ссылается на злоупотребление правом со стороны ответчика. Арендодатель не имел оснований для расторжения договора аренды в судебном порядке, так как арендатор надлежащим образом исполняет принятые на себя обязательства по договору аренды.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения общества «Элемент-Трейд» в арбитражный суд с рассматриваемым иском о признании уведомления от 07.07.2023 о расторжении договора аренды № 14-ТМК от 21.09.2011 недействительным.

Возражая против удовлетворения исковых требований, предприниматель предъявил встречный иск об освобождении арендуемых нежилых помещений.

В обоснование требований ответчик ссылается на то, что договор аренды между сторонами спора заключен на неопределенный срок в связи с истечением срока договора аренды 30.09.2019. Предприниматель не располагал сведениями о заключении дополнительного соглашения от 02.09.2019 о продлении срока аренды до 01.10.2026.

По мнению арендодателя, срок действия договора аренды истек, так как был заключен на срок 4 года с момента подписания договора, то есть до 21.09.2015 (пункт 7.1 договора), договор зарегистрирован о чем имеется соответствующая отметка.

18.05.2015 между арендатором и обществом с ограниченной


ответственностью «Торговый дом «Малахит» подписано дополнительное соглашение к договору субаренды нежилых помещений № 14-ТМК о продлении срока аренды до 01.10.2020. Вместе с тем, договор не зарегистрирован, так как срок договора субаренды нежилых помещений № 14-ТМК превышает срок договора аренды № 1 от 20.09.2021 (уведомление от 24.07.2015).

01.01.2017 обществом с ограниченной ответственностью «Санрайз групп» арендодателем, новым собственником арендуемых помещений, действующим за себя - 7/8 доли в праве, за собственника помещения ФИО5 (1/8 доли) и арендатором подписано дополнительное соглашение к договору субаренды об изменении преамбулы договора в части арендодателя. Стороны договора изменили договор субаренды на договор аренды нежилых помещений № 14- ТМК. Стороны установили срок аренды на 1 месяцев, до 30.09.2017.

01.01.2018 стороны названного выше договора подписали дополнительное соглашение, по условиям которого продлили срок аренды до 31.10.2018.

31.10.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Санрайз групп» и арендатором подписано дополнительное соглашение к договору аренды о перезаключении договора на тех же условиях на новый срок до 30.09.2019.

29.11.2021 обществом с ограниченной ответственностью «Универсал- Сервис» (арендодателем, следующим собственником арендуемых помещений) и арендатором подписано дополнительное соглашение к договору аренды об изменении преамбулы договора в части арендодателя. При этом стороны не указали изменение условий относительно срока аренды. Таким образом, срок договора аренды продлен только до 30.09.2019.

Все иные дополнительные соглашения к договору аренды, которые изменили срок аренды, не прошли государственную регистрацию.

На момент приобретения здания предпринимателем, здание не имело никаких зарегистрированных в Едином государственном реестре недвижимости обременений, ограничений, в том числе аренды/субаренды, о чем имеются соответствующие выписки от 26.10.2023, от 20.12.2023.

Таким образом, предприниматель считает, что срок действия договора аренды после 30.09.2019 истек.

В связи с тем, что срок договора аренды истек, арендодатель имел право на основании закона заявить арендатору об одностороннем отказе от исполнения договора аренды.

07.07.2023 между предпринимателем и акционерным обществом «Тандер» заключен договор аренды № ПрмФ/14718/23. Объект аренды - нежилые помещения, расположенные в <...>. В объект аренды по договору входят нежилые помещения, площадью 438,1 кв.м.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, отсутствие у арендатора законных оснований для занятия нежилых помещений, предприниматель заявил встречный иск о возложении на общество «Элемент-трейд» возложена


обязанность освободить занимаемые нежилые помещения.

Суд первой инстанции, установив, что договор аренды заключен на неопределенный срок и является расторгнутым на основании одностороннего уведомления арендодателя от 07.07.2023, в удовлетворении первоначального иска отказал, удовлетворив встречные требования об освобождении нежилых помещений.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Статьей 606 ГК РФ предусмотрено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1 статьи 610 ГК РФ). Если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок (пункт 2 статьи 610 ГК РФ).

Из обстоятельств дела следует, что предприниматель с 23.12.2022 является новым собственником здания с кадастровым номером 59:01:4410856:24 площадью 3 702,40 кв.м, в котором находятся нежилые помещения площадью 438,10 кв.м, арендуемые обществом «Элемент-трейд» по договору аренды № 14-ТМК от 21.09.2011.

Письмом от 07.07.2023 предприниматель уведомил арендатора об одностороннем отказе от исполнения договора аренды.

По мнению общества «Элемент-трейд», новый собственник здания был поставлен в известность продавцом здания о наличии незарегистрированного договора аренды, о том, что объект аренды находится во владении арендатора. При этом арендатор ссылается на дополнительное соглашение от 02.09.2019 к договору аренды № 14-ТМК от 21.09.2011, по условиям которого договор аренды продлен на срок до 01.10.2026.

По мнению предпринимателя, договор аренды № 14-ТМК от 21.09.2011 заключен на неопределённый срок, считается расторгнутым с 17.10.2023, то есть по истечении трех месяцев с момента получения арендатором соответствующего уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора аренды. Ответчик ссылается на то, что дополнительное соглашение от 02.09.2019 о продлении договора аренды до 01.10.2026 не зарегистрировано в


установленном законом порядке в Управлении Росреестра.

В силу пункта 1 статьи 617 ГК РФ переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Прежний арендодатель (ООО «Санрайз групп») и ООО «Элемент-трейд» подписали дополнительное соглашение от 02.09.2019 о продлении договора аренды до 01.10.2026.

Государственная регистрация дополнительного соглашения от 02.09.2019 не производилась.

Пунктом 2 статьи 609 ГК РФ предусмотрено, что договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

В силу пункта 2 статьи 651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Согласно п. 1.6 договора купли-продажи от 19.12.2022 предприниматель был уведомлен о том, что на момент подписания настоящего договора помещения в здании сданы в аренду.

Также согласно указанному пункту договора продавец при подписании договора передает покупателю оригиналы или нотариально удостоверенные копии всех действующих договоров аренды/субаренды) помещений зданий и дополнительных соглашений, приложений, юридически значимых уведомлений к ним.

В п. 64 приложения № 1 к акту приема-передачи от 19.12.2022 указано, что ООО Элемент-Трейд» является арендатором по договору № 14-ТМК от 21.09.2011.

Доказательств, опровергающих передачу всех дополнительных соглашений к договору аренды № 14-ТМК от 21.09.2011, ответчиком не представлено.

При этом, следует отметить, что ответчик не отрицает факт наличия сведений о дополнительном соглашении от 31.10.2018 о продлении договора до 30.09.2019, которое также как дополнительное соглашение от 02.09.2019 о продлении договора аренды до 01.10.2026 не было зарегистрировано.

27.06.2023 между ИП ФИО2 и ООО «Элемент-Трейд» заключено дополнительное соглашение к договору аренды, согласно которому осуществлена замена на стороне арендодателя с 01.01.2023. При этом, согласно пункту 9 данного дополнительного соглашения стороны подтвердили, что иные положения в договоре аренды остаются в неизменном виде. Указанное дополнительное соглашение не содержит условий об изменении срока действия договора.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу о том, что вступив в договор аренды, предприниматель стал стороной договора, а не третьим лицом и положение п. 3 ст. 433 ГК РФ не могут быть применены к


рассматриваемым правоотношениям.

По смыслу статей 164, 165, пункта 3 статьи 433 ГК РФ государственная регистрация договора осуществляется в целях создания возможности для заинтересованных третьих лиц знать о факте наличия обязательства по договору.

Поскольку спорное дополнительное соглашение от 02.09.2019 о продлении договора аренды до 01.10.2026 не прошло необходимую государственную регистрацию, соответственно не порождает тех последствий, которые могут оказать влияние на права и интересы третьих лиц, не знавших о факте заключения договора и о содержании его условий.

При этом обязательственные отношения из договора (то есть правоотношения между арендодателем и арендатором) возникают независимо от государственной регистрации.

Кроме того, согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», государственная регистрация договора аренды недвижимости имеет целью защиту интересов третьих лиц, которые могут приобретать права на эту недвижимость. Она создает для таких лиц возможность получить информацию о существующих договорах аренды, заключенных в отношении недвижимой вещи. Вместе с тем заявление приобретателя недвижимого имущества об отсутствии государственной регистрации договора аренды, о наличии которого он знал в момент приобретения недвижимости, является злоупотреблением правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласившись приобрести в собственность недвижимое имущество, находящееся во владении арендатора, покупатель фактически выразил согласие и на сохранение обязательственных отношений, возникших из договора аренды. Поэтому договор аренды сохраняет силу по правилам ст. 617 ГК РФ и в подобном иске о выселении должно быть отказано.

Несмотря на то, что дополнительное соглашение от 02.09.2019 не было зарегистрировано, исходя из фактических обстоятельств дела, связанных с тем, что предприниматель вступил в договор аренды, арендатор пользовался имуществом и вносил арендные платежи, апелляционный суд приходит к выводу о том, что дополнительное соглашение от 02.09.2019 связало сторон обязательством на изложенных в нем условиях.

Таким образом, срок действия договора аренды истекает 01.10.2026 (пункт 1 статьи 610 ГК РФ).

Следовательно, договор нельзя считать прекращенным в связи с направлением предпринимателем уведомления от 07.07.2023 о расторжении договора с 17.10.2023 с учетом того, что такой порядок прекращения договорных отношений на основании договора, заключенного на срок, определенный договором, не предусмотрен.


Требований о расторжении договора в судебном порядке по основаниям, указанным в п. 2 ст. 450 ГК РФ (при наличии таковых) ответчик не заявил.

Уведомление предпринимателя от 07.07.2023 о расторжении договора аренды № 14-ТМК от 21.09.2011 следует признать незаконным.

Удовлетворение первоначального иска влечет отказ в удовлетворении встречного иска об освобождении помещений, учитывая, что спорный договор заключен до 01.10.2026 и продолжает действовать.

При изложенных обстоятельствах, решение суда от 10.06.2024 подлежит отмене (п. 3 ч.1 ст. 270 АПК РФ).

На основании ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по искам и по апелляционной жалобе относится на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 10 июня 2024 года по делу № А50-26035/2023 отменить.

Первоначальный иск общества с ограниченной ответственностью «Элемент-трейд» удовлетворить.

Признать незаконным уведомление № б/н от 07.07.2023 о расторжении договора аренды № 14-ТМК от 21.09.2011, направленное индивидуальным предпринимателем ФИО2.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Элемент-трейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) государственную пошлину по иску в размере 6 000 руб. и по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий О.Г. Дружинина

Судьи Д.И. Крымджанова М.А. Полякова

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 15.05.2024 6:58:48

Кому выдана ДРУЖИНИНА ОЛЬГА ГЕННАДЬЕВНА