Постановление от 28 августа 2025 г. по делу № А02-77/2022

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А02-77/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чащиловой Т.С., судей Логачева К.Д.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

ФИО2 с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 ( № 07АП4605/2022 (9)) на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 21.03.2025 по делу № А02-77/2022 (судья Борков А.А.) о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (<...>), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Владпромбанк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании недействительной сделки по отчуждению ФИО4 100% доли в уставном капитале ООО «РИЭЛТИ» в пользу ФИО3, а именно договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Риэлти» от 07.06.2017, и применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании: от ГК «Агентство по страхованию вкладов»: Пасхальный С.С. по доверенности от 15.05.2024, паспорт;

иные лица, участвующие в деле, не явились, надлежащее извещение,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее – ФИО4, должник) общество с ограниченной ответственностью «Владпромбанк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ГК «АСВ», кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению ФИО4 100% доли в уставном капитале ООО «РИЭЛТИ» в пользу ФИО3, а именно договор куплипродажи доли в уставном капитале ООО «Риэлти» от 07.06.2017 и применении последствий недействительности сделки виде:

- признания недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц № 6177747498110 от 16.06.2017 и обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц;

- восстановления 100% доли ФИО4 в уставном капитале ООО «РИЭЛТИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 21.03.2025 (резолютивная часть объявлена 20.03.2025) заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик ФИО3 (далее – ФИО3) обратилась в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Алтай от 21.03.2025 отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что должник не пользовался спорным земельным участком, общество не вело какой-либо деятельности кроме предоставления спорного имущества в аренду. Доступ к арендованному земельному участку возможен только через участки, находящиеся в собственности апеллянта. Такой поздний выкуп долей в уставном капитале общества был обусловлен невнимательностью и прекращением общения с должником. Ильина же является директором ООО «Риэлти» с 2011 г., то есть управляла обществом много лет.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) общество с ограниченной ответственностью «Владпромбанк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Полагает, что ни одним из ответчиков не раскрыт действительный экономический смысл сделки по передаче доли в уставно капитале юридического лица. При этом должник продолжал осуществлять контроль над выведенным имуществом и его пользование. Цена договора не соответствовала рыночной и не была оплачена. Сделки по отчуждению различных частей функционально единого актива совершаются с временным разрывом более полутора лет, что несвойственно поведению добросовестных и независимых сторон, целью которых является реальное отчуждение или приобретение имущества.

В судебном заседании отзыв приобщен к материалам дела, участники процесса поддержали изложенную правовую позицию по делу.

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

Из материалов обособленного спора следует, что 07.06.2017 года между ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор куплипродажи 100% доли в уставном капитале ООО «Риэлти». Пунктами 2.1. и 2.3. указанного договора стороны оценили стоимость доли в размере 68 299 руб., а также указали, что расчеты между сторонами произведены полностью до подписания договора.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Риэлти» от 10.10.2011 года и сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, генеральным директором данного общества, на дату заключения оспариваемой сделки, являлась ФИО3

При этом в уставной капитал, на дату создания ООО «Риэлти», входили земельный участок общей площадью 625 кв. м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, Успенский с. о. дер. Маслово, СНТ “Лира”, уч. 87 и земельный участок общей площадью 175 кв. м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, Успенский с. о. дер. Маслово, СНТ “Лира”, уч. 88.

В последующем, указанное имущество приобретено ФИО5

Ссылаясь на статьи 10, 168, 170 ГК РФ и полагая, что должник и ответчик, злоупотребляя правом, произвели отчуждение спорного имущества должника в пользу фактически аффилированного лица и в целях сокрытия ликвидного имущества, воспрепятствования обращения на него взыскания, управляющий кредитора обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности заключения сделки с целью причинения вреда кредиторам, исключительно для придания видимости статуса собственника ФИО3, без выбытия спорного имущества из фактического пользования должника.

Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ

«О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом

Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Правонарушение, заключающееся в необоснованной передаче должником имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующей сделки, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании ФИО4 банкротом принято к производству 02.03.2022, следовательно, сделка, заключенная в 2017 году, не входит в период подозрительности, установленный частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, правонарушение, заключающееся в необоснованной передаче должником имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующей сделки, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 63) установлено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации - далее ГК РФ).

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. Злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ. В связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника и т.д.).

Согласно разъяснениям, изложенным в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 6526/10 по делу № А46-4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Следовательно, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Соответственно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность

воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Норма пункта 1 статьи 170 ГК РФ направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника либо для создания искусственных оснований для получения и удержания денежных средств должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Из материалов обособленного спора следует, что 07.06.2017 года между ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Риэлти».

Пунктами 2.1. и 2.3. указанного договора стороны оценили стоимость доли в размере 68 299 руб., а также указали, что расчеты между сторонами произведены полностью до подписания договора.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Риэлти» от 10.10.2011 года и сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, генеральным директором данного общества, на дату заключения оспариваемой сделки, являлась ФИО3

При этом в уставной капитал, на дату создания ООО «Риэлти», входили земельный участок общей площадью 625 кв. м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, Успенский с. о. дер. Маслово, СНТ “Лира”, уч. 87 и земельный участок общей площадью 175 кв. м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, Успенский с. о. дер. Маслово, СНТ “Лира”, уч. 88.

Участниками процесса не оспаривается и подтверждается материалами дела, что ООО «Риэлти» является юридическим лицом, обеспечивающим владение и пользование принадлежащего данному обществу на праве аренды земельного участка площадью 6500 кв.м., как составляющей части загородного домовладения СНТ «Лира», д.87.

При этом арендованный земельный участок прилегает к земельным участкам с кадастровыми номерами: 50:20:0050328:58 и 50:20:0050328:56 и доступ к нему осуществляется исключительно через указанные земельные участки, которые ранее

принадлежали ФИО3 на праве собственности на основании договора куплипродажи от 28.10.2015, заключенного с ФИО4

Таким образом, указанные выше участки фактически являются единым активом.

28.10.2015 года между ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи в отношении:

1) земельного участка общей площадью 625 кв. м. кадастровый № 50:20:0050328:56, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, Успенский с. о. дер. Маслово, СНТ “Лира”, уч. 87;

2) земельного участка общей площадью 175 кв. м. кадастровый № . 50:20:0050328:58, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, Успенский с. о. дер. Маслово, СНТ “Лира”, уч. 88;

3) здания: дом, общей площадью 528,7 кв. м., кадастровый № 50:20:0000000:280644, адрес: Московская область, Одинцовский район, СНТ “Лира”, дом 87.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2025 года по данному делу признать недействительной сделкой – договор куплипродажи недвижимого имущества от 28.10.2015, заключенный между ФИО4 и ФИО6. В порядке применения последствий недействительности сделки, суд обязал ФИО3 возвратить в конкурсную массу, формируемую в деле о банкротстве ФИО4 указанное выше имущество.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.04.2025 постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2025 оставлено в силе.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 12.08.2025 отказано в передачи кассационной жалобы ФИО3 на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2025 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.04.2025.

Удовлетворяя заявление кредитора, апелляционный суд пришел к выводу, что по состоянию на 01.04.2015 у ООО «Владпромбанк» имелись признаки банкротства - недостаток имущества банка для удовлетворения требований кредиторов, в том числе установлено, что в июле-октябре 2015 году по личной просьбе ФИО4 между банком и техническими заемщиками ООО

«Торговый дом «Ювелир», ООО «Панорама Фудс», ООО «ТоргПром», ООО «Нэртон» заключаются кредитные договоры от 28.07.2015 № 0123, от 22.09.2015 № 0132, от 02.10.2015 № 0134, от 14.10.2015 № 0136, 07.10.2015 (за три недели до заключения ФИО4 оспариваемого договора 10 купли-продажи от 28.10.2015 с ФИО3) Центральным Банком РФ при выборочной проверке была выявлена часть нарушений, которые впоследствии в 2017 году привели к банкротству и отзыву лицензии у Банка (акт проверки ЦБ РФ № А3КИ25-11-24/51ДСП от 07.10.2015).

С учетом изложенного, апелляционный суд пришел к выводу, что обстоятельства, связанные с признаками банкротства ООО «Владпромбанк» не только существовали фактически на 01.04.2015, но и не могли не быть известны контролирующим банк лицам, в том числе ФИО4, как бенефициарному владельцу, а, следовательно, единственной целью подписания договора от 28.10.2015 явилось сокрытие имущества от обращения взыскания по обязательствам перед кредитором ООО «Владфпромбанк», совершенные между аффилированными лицами сделки, то есть с целью вывода активов должника и причинения вреда кредиторам должника (в этом и заключается порок воли обоих участников оспариваемой сделки).

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для признания договора от 28.10.2015 недействительной (ничтожной) сделкой на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ (мнимая сделка), а так же как совершенной со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ).

При этом Седьмой арбитражный апелляционный суд отметил, что последующее поведение сторон также указывает на то, что стороны создали все необходимые условия для того, чтобы ФИО4 продолжал пользоваться спорной недвижимостью и извлекать доходы (преимущества) от ее использования, в том числе посредством предоставления своим несовершеннолетним детям и их матери ФИО3 Указанное нетипичное и не вызванное экономической обоснованностью или же рыночной необходимостью поведение сторон сделок оценено судебной коллегией, как недобросовестное, единственной целью которого являлось намерение должника защитить свое имущество от перспективы наложения на него взыскания по требованиям независимых кредиторов, а именно ООО «Владпромбанк».

Поскольку факт осведомленности ФИО4 о неплатежеспособности ООО «Владпромбанк» в период совершения оспариваемых сделок, а также факт сохранения контроля над имуществом, входящего в состав уставного капитала общества, установлен вступившим в законную силу судебным актом, суд приходит к выводу о преюдициальности указанных обстоятельств в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обоснованности требований в данной части.

Относительно аффилированности ответчиков по сделке и установления факта причинения вреда оспариваемым договором, суд первой инстанции обоснованно пришел к следующим выводам.

Участниками обособленного спора не оспаривается, что ФИО4 является основным бенефициарным собственником ООО «Владпромбанк» с долей участия в уставном капитале в размере 28,86%.

Приказами Банка России от №№ ОД-1140, ОД-1141 у ООО «Владпромбанк» отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация по управлению кредитной организацией.

Временной администрацией было установлено, что на дату отзыва лицензии недостаточность имущества (активов) ООО «Владпромбанк» составила 1 787 749 000 руб.

02.06.2017 определением Арбитражного суда Владимирской области по заявлению Центрального банка Российской Федерации (Банк России) в лице Отделения по Владимирской области ГУ ЦБРФ по ЦФО возбуждено производство по делу № А11- 4999/2017 о признании ООО «Владпромбанк» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 29.06.2017 ООО «Владпромбанк» признано банкротом, открыто конкурсное производство; исполнение функций конкурсного управляющего должника возложено на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 24.01.2019 в рамках дела № А11-4999/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Владпромбанк» удовлетворено заявление о признании банковских операций, совершенные 27.04.2017, а именно: платеж со счета общества с ограниченной ответственностью «Инголд» (г. Москва) № 407028***00634 на счет ФИО4 (г. Москва) № 408028***00229 в размере 47 000 000 руб.,

назначение платежа: «предоставление займа по договору от 27.04.2017, НДС не облагается»; выдачу денежных средств в размере 47 555 000 руб. со счета ФИО4 (г. Москва) № 408028***00229; выдачу денежных средств в размере 377 000 руб. со счета ФИО4 (г. Москва) № 408028***00535 недействительными сделками. Применены последствия недействительности сделок, в том числе в виде взыскания с ФИО4 в пользу ООО «Владпромбанк» денежных средств в размере 47 932 000 руб..

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2020 по делу № А40- 1850/2018 с ИП ФИО4 в пользу ООО «Владпромбанк» взыскана задолженность по кредитному договору <***> в сумме 16 935 208 руб. 63 коп. (по состоянию на 31.12.2019), в том числе: 7 999 232 руб. 80 коп. - сумма основного долга; 188 475 руб.08 коп. - просроченные проценты за пользование кредитом; 7 898 420 руб. 55 коп. - повышенные проценты за просрочку возврата основного долга; 849 080 руб. 21 коп. - неустойка за просрочку погашения процентов за пользование кредитом; 107 676 руб. – государственная пошлина.

Определением от 07 июля 2023 года указанные выше требования ООО «Владпромбанк» включены в реестр требований кредиторов ФИО4

При этом производство по заявлению ООО «Владимирский промышленный банк» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» об установлении требования кредитора в сумме 2 609 702 000 (два миллиарда шестьсот девять миллионов семьсот две тысячи) руб. и включении его в реестр требований кредиторов ФИО4, приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Владимирский промышленный банк» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности с установлением размера ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Владимирский промышленный банк» в рамках обособленного спора по делу № А11- 4999/2017.

Основанием для принятия Арбитражным судом Республики Алтай определения от 07 июля 2023 года, в том числе послужило вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Владимирской области от 27.07.2022 по делу № А11-4999/2017, которым заявление конкурсного управляющего Банком – ГК

«АСВ» о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности удовлетворено частично. К субсидиарной ответственности по обязательствам Банка привлечены ФИО4, ФИО7, ФИО8.

Основанием для привлечения указанных выше лиц к субсидиарной ответственности явилась выдача Банком заведомо невозвратных кредитов юридическим лицам и ИП ФИО4 на основании кредитных договоров, одобренных и в большинстве случаев подписанных Председателем Правления банка ФИО7, а также одобренных протоколами заседания Совета директоров банка, подписанных Председателями Совета директоров банка ФИО4 и ФИО8

В рамках указанного выше спора судом установлено, что ФИО4 являлся выгодоприобретателем по сделкам о предоставлении кредитов, а также установлен факт выдачи заведомо невозвратных кредитов компаниям, обладающим признаками отсутствия реальной деятельности или ведения ее в незначительных объемах и не имеющими имущества или доходов, позволявших им исполнить обязательства по кредитам, отсутствия в части случаев какого-либо надлежащего обеспечения кредитов.

Указанные обстоятельства также установлены вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Владимирской области от 24.01.2019 и от 24.10.2019 по делу № А11-4999/2017.

Учитывая обстоятельства, установленные в указанных выше судебных актах, суд приходит к выводу, что ФИО4, осуществляя в 2017 году вывод активов подконтрольного ему банка в свою пользу, не мог не осознавать, как причинение вреда клиентам данного кредитного учреждения, так и последующее привлечение его к ответственности в виде взыскания убытков либо привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Владпромбанк».

Указанные выше выводы поддержаны Арбитражным судом Западно-Сибирского округа в постановлении от 04.12.2024 года по данному делу.

С учетом изложенного, суд находит доказанными доводы заявителя о том, что оспариваемая сделка заключена в целях причинения вреда ООО «Владпромбанк», а равно как кредиторам данного кредитного учреждения и такой вред фактически причинен.

Участниками процесса не оспаривается, что ФИО4 и ФИО3 имеют двоих совместных детей, в связи с чем, указанная выше сделка заключена между фактически заинтересованными лицами.

Оценив доводы участников процесса о мнимости сделки по передаче в собственность ФИО9 100% доли в уставном капитале ООО «Риэлти», суд отмечает следующие обстоятельства.

Как отмечено выше, ООО «Риэлти» является юридическим лицом, обеспечивающим владение и пользование принадлежащего обществу на праве аренды земельного участка площадью 6500 кв.м., как составляющей части загородного домовладения СНТ «Лира», д.87, которое приобретено ФИО3 у ФИО4 по договору купли-продажи от 28.10.2015 года, признанным ничтожной сделкой постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025 года.

В указанном выше постановлении апелляционный суд, в том числе пришел к следующим выводам:

- 17.10.2016 ФИО4 лично принимал решение о продлении полномочий ФИО3 в качестве директора ООО «Риэлти», что подтверждает фактический контроль ФИО4 над спорным имуществом;

- ООО «Риэлти» владеет 65 из 73 соток (89%) площади земельных участков в загородном домовладении СНТ «Лира», д. 87, арендованный обществом участок и земельные участки с кадастровыми номерами 50:20:0050328:58 и 50:20:0050328:56 фактически являются единым активом;

- ФИО4 после заключения 28.10.2015 договора купли-продажи сохранял фактический и юридический контроль над большей частью домовладения СНТ «Лира» д.87 (через ООО «Риэлти»);

- ООО «Простое товарищество «Прирезка» является компанией, неразрывно связанной с активом – домовладением СНТ «Лира», д. 87, создано для контроля над общим имуществом членов СНТ (места общего пользования). При этом, 08.02.2022 состоялось отчуждение 100% со стороны ФИО4 в пользу ФИО3;

Оценив совокупность указанных выше обстоятельств, апелляционный суд пришел к выводу, что совместные действия ФИО4 и ФИО3 при заключении договора от 28.10.2015 были направлены на сокрытие имущества должника в случае несения им ответственности за неправомерные действия в отношении ООО «Владпромбанк», должник после заключения оспариваемой

сделки длительное время сохранял фактический продолжавшийся контроль над спорным имуществом через ФИО3, своих несовершеннолетних детей, ООО «Риэлти», ООО «Простое товарищество «Прирезка».

Указанные выше обстоятельства подтверждены материалами настоящего обособленного спора и не опровергнуты ФИО3

Кроме того, суд находит обоснованными доводы заявителя о том, что разновременное отчуждение от ФИО4 к ФИО3 28.10.2015 дома и двух земельных участков на основании договора купли-продажи и затем, только спустя 1,5 года, 16.06.2017 года доли в ООО «Риэлти», обладающем правом аренды земельного участка площадью 6500 кв.м., поскольку все земельные участки, входящие в домовладение, подчинены одной цели и используются совместно, то добросовестные и независимые участники гражданских отношений совершали бы сделку одновременно в отношении всех объектов сразу, если бы только не преследовали цель мнимого отчуждения.

Также о мнимости оспариваемой сделки свидетельствует отчуждение доли по её номинальной стоимости, которая в десятки раз меньше рыночной стоимости данного имущества.

Выводы об оценочной стоимости доли участия ответчиками не оспорены, иной оценки предмета спорного договора не представлено.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка подписана исключительно для придания видимости статуса собственника ФИО3., без выбытия спорного имущества из фактического пользования должника.

Предоставленные ФИО3 доказательства оплаты арендных платежей не опровергают тот факт, что данное лицо является лишь номинальным собственником спорного имущества.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела,

и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Алтай от 21.03.2025 по делу

№ А02-77/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий Т.С. Чащилова

Судьи К.Д. Логачев

ФИО1