Постановление от 26 декабря 2024 г. по делу № А75-4050/2024

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-4050/2024
27 декабря 2024 года
город Омск



Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  27 декабря 2024 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фроловой С.В.,

судей  Горобец Н.А., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Нецикалюк А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10248/2024) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Партнер» на решение от 15.08.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-4050/2024 (судья ФИО1), принятое по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец, участник общества) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Партнер» (далее - ООО «УК «Партнер», общество, ответчик) с требованиями о взыскании:

- 577 680 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли;

- 334 289 руб. задолженности по выплате дивидендов за 2020 год (без учета суммы НДФЛ);

- 237 043 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2021 по 15.07.2024 с дальнейшим начислением на сумму основного долга (911 969 руб.) в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 16.07.2024 по день уплаты долга.

Исковые требования со ссылкой на статью 23 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об обществах) мотивированы уклонением ответчика от выплаты действительной стоимости доли, в связи с выходом истца из участников общества.

Решением от 15.08.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры исковые требования удовлетворены. С общества в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 577 680 руб., 334 289 руб. задолженности по выплате дивидендов, 237 043 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением взыскания процентов на сумму дога (911 969 руб.) в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, начиная с 16.07.2024 до момента фактического исполнения обязательства по оплате долга, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 24 490 руб. ФИО2 из федерального бюджета возвращено 1 958 руб.  излишне уплаченной государственной пошлины по чеку от 04.03.2024.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части взыскания с общества в пользу ФИО2 действительной стоимости  доли в уставном капитале общества в размере 577 680 руб.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что действительная стоимость доли ФИО2, не выплаченная обществом, составляет не 577 680 руб., а 448 080 руб.

В отзыве на апелляционную жалобу (приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ) истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. В связи с указанным суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статей 156, 266 АПК РФ в отсутствие истца и ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены апелляционным судом в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что ООО «УК «Партнер» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.03.2012.

ФИО2 являлся участником общества с долей участия в уставном капитале общества 24% номинальной стоимостью 2 400 руб.

Нотариусом нотариального округа Советского района и города Югорск Ханты-Мансийского автономного округа – Югры Тюменской области - ФИО3 21.12.2021 удостоверено заявление истца о выходе из состава участников общества (зарегистрировано в реестре № 86/76-н/86-2021-5-290), которое направлено ответчику.

Сведения о выходе истца из общества и о переходе доли к обществу внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 12.01.2022, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ от 13.01.2022 (ГРН № 2228600008294).

Согласно представленному истцом расчету действительная стоимость его доли составляет 1 036 560 руб. Ответчик выплатил истцу 458 880 руб., что подтверждается платежным поручением от 11.02.2022 № 000083.

Истец, не согласившись с размером выплаты, обратился к обществу с просьбой предоставить расчет действительной стоимости доли, однако ответа не получил.

В связи с изложенным, по утверждению истца, за ответчиком числится задолженность по выплате действительной стоимости доли перед истцом в размере 577 680 руб.

Кроме того, истцом указано, что ему не произведена выплата дивидендов в размере 500 000 руб. При том, что письмом от 25.08.2021 № 400 ответчик сообщал, что выплата будет произведена в срок до 31.12.2021. К указанной дате ответчик выплату не произвел.

Истец вручил ответчику претензию от 26.02.2024  № 76 с требованием произвести указанные выплаты действительной стоимости доли и дивидендов.

Обстоятельства неисполнения ответчиком претензионных требований в добровольном порядке послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии со статьями 8, 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Как установлено в части 2 статьи 23 Закона об обществах, в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли. В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В части 6.1 статьи 23 Закона об обществах указано, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Спор между сторонами в рассматриваемой ситуации возник относительно определения действительной стоимости доли в 24%, принадлежавшей ФИО2

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона об обществах).

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (часть 8 статьи 23 Закона об обществах).

Порядок определения стоимости чистых активов общества утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н. На основании пунктов 4 - 7 Приказа стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Истец (участник общества – ФИО2) произвел расчет действительной стоимости принадлежавшей ему доли в 24%, исходя из данных бухгалтерского баланса общества за 2021 год (приложен к исковому заявлению), в размере 1 036 560 руб.

Ответчик настаивает на определении действительной стоимости принадлежавшей ФИО2 доли в 24% исходя из выводов экспертного заключения, представленного в материалы дела № А75-23842/2022.

Так, ранее по делу № А75-23842/2022 по иску участника общества - ФИО4 о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, проводилась судебная экспертиза, по результатам которой Ассоциацией саморегулируемой организации судебных экспертов «Сумма мнений» выполнено заключение экспертов от 27.11.2023 № С-024. Действительная стоимость 50% доли в указанном деле определена экспертным путем в размере 1 889 500 руб.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Исходя из приведенной выше нормы части 2 статьи 69 АПК РФ, решение по делу № А75-23842/2022 не имеет преюдициального значения для рассматриваемого спора, поскольку истец по настоящему делу не участвовал в рассмотрении дела № А75-23842/2022 по иску ФИО4 к обществу.

Апелляционный суд отмечает, что при наличии у ответчика возражений относительно определения действительной стоимости доли истца действенным способом доказывания являлось бы назначение по делу экспертизы (статья 82 АПК РФ). Вместе с тем право на заявление соответствующего ходатайства о проведении экспертизы ответчиком в рассматриваемом деле не реализовано.

Проанализировав доказательства, представленные в материалы дела, апелляционный суд считает, что требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества обоснованно удовлетворено судом перовой инстанции в заявленном размере 577 680 руб.

Самостоятельных возражений относительно взыскания 334 289 руб. суммы дивидендов за 2020 год в апелляционной жалобе не приведено, в связи с чем соответствующие выводы суда первой инстанции не являются предметом апелляционного обжалования, не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции, который не вправе выходить за пределы апелляционного обжалования по собственной инициативе (часть 5 статьи 268 АПК РФ, а также разъяснениями, данными в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», далее - Постановление № 12).

Требования о взыскании 90 362 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2021 по 15.07.2024 (с учетом исключения периода моратория), а также 146 681 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.04.2022 по 15.07.2024, в том числе с последующим начислением ответчику процентов по день фактического исполнения им денежного обязательства, принимая во внимание нарушение ответчиком срока исполнения денежного обязательства, обоснованно удовлетворены судом первой инстанции (статья 395 ГК РФ).

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

На основании изложенного апелляционная коллегия пришла к выводу, что, удовлетворив исковые требования в полном объеме суд первой инстанции принял правомерное и обоснованное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за ее рассмотрение относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.08.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-4050/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».


Председательствующий


С.В. Фролова


Судьи


Н.А. Горобец


Л.И. Еникеева