Решение от 17 октября 2024 г. по делу № А57-22350/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-22350/2023
17 октября 2024 года
город Саратов


Резолютивная часть решения объявлена 03.10.2024 года

Полный текст решения изготовлен 17.10.2024 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Стожарова Р.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Савельевой В.О., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, материалы дела по исковому заявлению участника ООО «Многопрофильное строительство» ФИО1, Саратовская область, д. Балаково,

к обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Балаково,

к ФИО2, Саратовская область, Духовницкий район,

третьи лица: ФИО3 Саратовская область, Балаковский район, с.Сухой Отрог, Межрайонная ИФНС России №2 по Саратовской области, ФИО4, Саратовская область, рп. Степное, ФИО5, Саратовская область, г. Балашов, УФНС по Саратовской области, г. Саратов,

о признании договора купли-продажи транспортного средства от 10.03.2021 года недействительным, взыскании расходов по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления в размере 6 000,00 руб.,

при участии:

от ФИО3 – ФИО6, по доверенности от 01.07.2024 г.,

от Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области – ФИО7, по доверенности от 14.06.2024 г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратился участник ООО «Многопрофильное строительство» ФИО1, Саратовская область, город Балаково, к обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Балаково, к ФИО2, Саратовская область, Духовницкий район, признании договора купли-продажи транспортного средства от 10.03.2021 года недействительным; применении последствий недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 10.03.2021 года: прекратить право собственности ФИО2 (паспорт <...> выданный 20.04.2009 года ТП УФМС России по Саратовской области в Духовницком районе, место регистрации: 413922, Россия, <...>) на транспортное средство: Lada, GFL110, Lada Vesta; 2017 года выпуска; цвет белый, VIN <***>, модель двигателя 21129, номер двигателя 3665833, кузов № <***>, ПТС 63 ОР 939735 выданный 24.04.2017г. ПАО «АВТОВАЗ»; восстановить право собственности ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» (ОГРН <***> ИНН <***> КПП 643901001, юридический адрес: 413840, <...>, кабинет 01, 08, 09) на транспортное средство: Lada, GFL110, Lada Vesta; 2017 года выпуска; цвет белый, VIN <***>, модель двигателя 21129, номер двигателя 3665833, кузов № <***>, ПТС 63 ОР 939735 выданный 24.04.2017г. ПАО «АВТОВАЗ»; истребовать из чужого незаконного владения ФИО2 в пользу ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» транспортное средство: Lada, GFL110, Lada Vesta; 2017 года выпуска; цвет белый, VIN <***>, модель двигателя 21129, номер двигателя 3665833, кузов № <***>, ПТС 63 ОР 939735 выданный 24.04.2017г. ПАО «АВТОВАЗ»; взыскании расходов по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления в размере 6 000,00 руб.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: ФИО4, ФИО5, УФНС России по Саратовской области, г. Саратов.

В ходе судебного разбирательства от истца поступило ходатайство о частичном отказе от исковых требований, согласно которому он просит принять отказ от исковых требований по делу №А57-22350/2023 в части применения последствия недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 10.03.2021 года в виде: прекращения права собственности ФИО2 (паспорт <...> выданный 20.04.2009 года ТП УФМС России по Саратовской области в Духовницком районе, место регистрации: 413922, Россия, <...>) на транспортное средство: Lada, GFL110, Lada Vesta; 2017 года выпуска; цвет белый, VIN <***>, модель двигателя 21129, номер двигателя 3665833, кузов № <***>, ПТС 63 ОР 939735 выданный 24.04.2017г. ПАО «АВТОВАЗ»; восстановлении права собственности ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» (ОГРН <***> ИНН <***> КПП 643901001, юридический адрес: 413840, <...>, кабинет 01, 08, 09) на транспортное средство: Lada, GFL110, Lada Vesta; 2017 года выпуска; цвет белый, VIN <***>, модель двигателя 21129, номер двигателя 3665833, кузов № <***>, ПТС 63 ОР 939735 выданный 24.04.2017г. ПАО «АВТОВАЗ»; истребовании из чужого незаконного владения ФИО2 в пользу ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» транспортное средство: Lada, GFL110, Lada Vesta; 2017 года выпуска; цвет белый, VIN <***>, модель двигателя 21129, номер двигателя 3665833, кузов № <***>, ПТС 63 ОР 939735 выданный 24.04.2017г. ПАО «АВТОВАЗ».

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

Ходатайство истца о частичном отказе от исковых требований судом удовлетворяется, в связи с чем производство по делу в части требований о применения последствий недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 10.03.2021г. подлежит прекращению.

В судебное заседание явились представители третьих лиц ФИО3, Управление Федеральной налоговой службы по Саратовской области.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Неявка в заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчики представили отзывы на иск.

Третьи лица – ФИО3, УФНС России по Саратовской области представили отзывы на иск.

Третьи лица ФИО4, ФИО5 отзывы на иск не представили.

Истец в ходе судебного заседания заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, временного управляющего ООО «Многопрофильное строительство» -ФИО8.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение (часть 3 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 3.1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Из буквального толкования данной нормы следует, что обжалованию подлежит только определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, подавшего соответствующее ходатайство. Возможность обжалования определения об отказе арбитражного суда в привлечении третьего лица, ходатайство о привлечении которого заявлено стороной по делу, не предусмотрена (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 июня 2018 года N Ф01-2374/2018 по делу N А79-10423/2014).

Вместе с тем, в силу положений части 1 статьи 64 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пунктами 2, 3 и 3.1 настоящей статьи.

В соответствии с пунктами 2, 3 и 3.1 вышеуказанной статьи Закона о несостоятельности (банкротстве) органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок:

связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения;

связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Органы управления должника не вправе принимать решения:

о реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) и ликвидации должника;

о создании юридических лиц или об участии должника в иных юридических лицах;

о создании филиалов и представительств;

о выплате дивидендов или распределении прибыли должника между его учредителями (участниками);

о размещении должником облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;

о выходе из состава учредителей (участников) должника, приобретении у акционеров ранее размещенных акций;

об участии в ассоциациях, союзах, холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах и иных объединениях юридических лиц;

о заключении договоров простого товарищества.

Собственник имущества должника - унитарного предприятия не вправе:

принимать решения о реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) и ликвидации должника;

давать согласие на создание должником юридических лиц или участие должника в иных юридических лицах;

давать согласие на создание филиалов и открытие представительств должника;

принимать решения о размещении должником облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

Таким образом, вышеуказанный перечень касается только распорядительных действий в отношении имущества должника с целью недопущения нарушения прав и законных интересов должника и его кредиторов, поэтому руководитель должника является его уполномоченным представителем при рассмотрении настоящего спора в арбитражном суде первой инстанции даже при отсутствии в настоящем деле временного управляющего.

По смыслу нормы статьи 64 Закона о несостоятельности (банкротстве) в процедуре наблюдения руководитель организации-должника продолжает осуществлять свои функции под контролем временного управляющего.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 43 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", поскольку рассмотрение в ходе наблюдения исков имущественного характера, истцом или ответчиком по которым является должник, в том числе рассмотрение указанного в пункте 28 настоящего постановления иска в общем порядке после введения наблюдения, может иметь значение для дела о банкротстве, рассматривающий его суд по своей инициативе или по ходатайству временного управляющего либо должника привлекает временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне должника (статья 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При рассмотрении таких исков следует также иметь в виду, что после введения наблюдения в отношении должника признание руководителем должника иска или его отказ от иска могут нарушить интересы других кредиторов; в этом случае они не должны приниматься судом (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Привлечение временного управляющего к участию в деле о взыскании по иску имущественного характера ставится в зависимость от того, создают ли действия должника возможную угрозу целостности конкурсной массы в будущем, что оценивается судом исходя из фактических обстоятельств каждого конкретного дела. Указанная мера направлена на защиту интересов, как самого должника, так и его кредиторов, так же, как и запрет на принятие судом признания руководителем должника иска или его отказ от иска.

Вышеуказанной нормой не установлена безусловная обязанность арбитражного суда по привлечению временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, а указывается на необходимость его привлечения, если судебный акт может повлиять на права и обязанности привлекаемого третьего лица.

На основании части 3.2 статьи 64 Закона о несостоятельности (банкротстве) не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему сведения обо всех судебных разбирательствах имущественного характера, участником которых является должник.

Ни ответчик ООО «Многопрофильное строительство», ни временный управляющий не обращались с ходатайствами о привлечении к участию в деле (вступлении в дело) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего, и не представили доказательства того, что в результате рассмотрения спора по настоящему делу, с учетом заявленного предмета, оснований и субъектного состава участников спора, решение может повлиять на права и обязанности временного управляющего истца, а также права должника и интересы его кредиторов.

Необходимость привлечения соответствующего лица к участию в деле, возбужденном по иску имущественного характера, оценивается арбитражным судом, исходя из фактических обстоятельств каждого конкретного дела.

Вместе с тем, в рамках настоящего дела заявлен иск неимущественного характера признании сделки недействительной, поэтому безусловной обязанности суда по привлечению временного управляющего должника по своей инициативе не имеется.

Из Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 16 февраля 2017 года, также не следует безусловная обязанность арбитражного суда по привлечению временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Системное толкование статей 42, 51, части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом того, что третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, признается предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с предметом разбирательства в арбитражном суде, указывают на то, что не привлечение таких лиц не может признаваться процессуальным нарушением, влекущим к безусловному основанию для отмены судебного акта, тем более что привлечение временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, направлено только на обеспечение защиты прав и законных интересов должника и его конкурсных интересов.

С учетом данных обстоятельств, суд отказывает в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, временного управляющего ООО «Многопрофильное строительство» - ФИО8.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзывах ответчиков и третьих лиц – ФИО3, УФНС России по Саратовской области на иск, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", согласно которым условием для признания таких сделок недействительными является нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (ст.225.8 АПК РФ).

Истец - ФИО1 является участником ООО «Многопрофильное строительство» с долей участия в уставном капитале общества 75% номинальной стоимостью 7 500,00 рублей, о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области в ЕГРЮЛ была внесена 10.07.2019 запись ГРН № 2196451308458.

Таким образом, у истца имеется право на обращение в суд с подобными исковыми требованиями.

Истец в обоснование исковых требований указывает на то, что в конце июля 2023 года Отделом экономической безопасности и противодействия коррупции при Управлении МУ МВД России "Балаковское" Саратовской области были изъяты 2 системных блока персональных компьютеров ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в рамках доследственной проверки по заявлению ФИО1

При ознакомлении с содержимым данных персональных компьютеров были обнаружены образы первично-учетных документов по приобретению и отчуждению обществом некоторых основных средств, а также архив базы 1С по состоянию на 31.03.2023г., а именно из содержания данных документов ФИО1 было установлено следующее:

04.05.2017 года между ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» И ПАО «ЕВРОПЛАН» был заключен договор лизинга №1608106-ФЛ/СРТ-17 от 04.05.2017г., предметом которого стало транспортное средство: Lada GFL110, Lada Vesta, 2017 года выпуска; цвет белый, VIN <***>, модель двигателя 21129, номер двигателя 3665833, кузов № ХТАGFL110HY093301, ПТС 63 ОР 939735 выданный 24.04.2017г. ПАО «АВТОВАЗ».

Согласно данным бухгалтерского учета затраты на приобретение данного имущества для ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» составили 836 363,50 рублей.

Согласно данным бухгалтерского учета договор лизинга №1608106-ФЛ/СРТ-17 от 04.05.2017г. исполнен ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в полном объеме.

10.03.2021 года ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в лице директора общества ФИО3 заключил с ФИО2 договор купли-продажи транспортного средства от 10.03.2021 года, предметом которого выступило вышеуказанное транспортное средство.

В соответствии с п. 3.1. вышеуказанного договора покупная стоимость транспортного средства составила 100 000,00 рублей. Покупатель выплачивает продавцу полную стоимость транспортного средства при заключении договора.

В соответствии с актом приема-передачи транспортного средства в день заключения договора купли-продажи транспортного средства от 10.03.2021 года продавец передал, а покупатель принял транспортное средство.

Анализ счетов 50 «Касса» и 51 «Расчетный счет» за период с 01.01.2019г. по 31.03.2023г. показал отсутствие поступлений от ФИО2 в кассу либо на расчетный счет общества денежных средств по договору купли-продажи транспортного средства от 10.03.2021 года.

Истец считает, что условия договора купли-продажи транспортного средства от 10.03.2021 года и отсутствие встречного исполнения со стороны покупателя свидетельствуют о совершении сделки во вред обществу и утрате обществом права собственности на транспортное средство, используемое обществом для осуществления предпринимательской деятельности. Кроме того, истец указывает на то, что ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» является коммерческой организацией, задачей которой является осуществление уставной деятельности с целью извлечения прибыли. Отчуждение имущества по заведомо заниженной цене, либо безвозмездно, отсутствие равноценной встречной оплаты, по мнению истца, не соответствует целям и задачам уставной деятельности общества и лишено экономического смысла.

Также истец ссылается на то, что отчуждение транспортного средства третьему лицу без равнозначного встречного исполнения (фактически безвозмездно) причинило ущерб не только обществу и его участнику, но и третьим лицам, в частности, государству в лице налогового органа, так как решением Межрайонной ИФНС России №2 по Саратовской области №8 от 01.04.2022 года ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения (неуплата налога на добавленную стоимость в сумме 16 352 862,00 рублей, налога на прибыль организаций в сумме 14 669 881,00 рублей, страховых взносов в сумме 1 108 561,00 рублей, налога на доходы физических лиц в сумме 700 597,00 рублей, налога на имущество в сумме 12 825,00 рублей, пени в общей сумме 14 878 687,95 рублей и штрафы в сумме 462 501,00 рублей) - проверяемый период с 01.01.2016г. по 31.12.2018г.

При этом истец указывает на то, что факт оспаривания данного решения обществом в арбитражном суде (дело №А57-18269/2022), не влияет на факт неуплаты обществом вышеуказанных налогов и сборов и неуплаты штрафных санкций, предусмотренных НК РФ.

С учетом указанного выше и в соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в п.9 Информационного письма №127 от 25.11.2008г. «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ» истец считает, что в поведении участников спорной сделки имеются признаки, предусмотренные ст. 10 ГК РФ.

По мнению истца, наличие в обществе корпоративного конфликта и наличие в обществе в качестве ликвидного спорного имущества, директор общества ФИО3 в том числе и являясь участником общества с долей 25% долей уставного капитала, действуя разумно, осмотрительно и в интересах общества должен был предварительно согласовать продажу спорного имущества со вторым участником общества, что позволило бы данному участнику общества ознакомиться с отчетом о рыночной стоимости имущества, высказать свою позицию относительно заключения сделки, ее цены, в том числе предложить повторную оценку рыночной стоимости спорного объекта.

Поскольку второй участник общества был лишен возможности обсудить условия сделки по отчуждению спорного имущества до ее заключения, истец считает, что действия директора общества при продаже спорного имущества не являлись добросовестными и не совершались в интересах общества, что, по мнению истца, свидетельствует о нарушении законных прав и интересов общества и его участников.

Таким образом, истец считает, что договор купли-продажи транспортного средства от 10.03.2021 года является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований ст.45 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.2 ст.174 ГК РФ; заключен в нарушение требований ст. 10 и ст.168 ГК РФ, данная сделка заключена в ущерб интересам общества и в отсутствие обстоятельств, позволяющих считать эту сделку экономически оправданной.

С учетом данных обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском о признании договора купли-продажи транспортного средства от 10.03.2021 года недействительным; применении последствий недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 10.03.2021 года виде прекращения права собственности ФИО2 (паспорт <...> выданный 20.04.2009 года ТП УФМС России по Саратовской области в Духовницком районе, место регистрации: 413922, Россия, <...>) на транспортное средство: Lada, GFL110, Lada Vesta; 2017 года выпуска; цвет белый, VIN <***>, модель двигателя 21129, номер двигателя 3665833, кузов № <***>, ПТС 63 ОР 939735 выданный 24.04.2017г. ПАО «АВТОВАЗ»; восстановления права собственности ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» (ОГРН <***> ИНН <***> КПП 643901001, юридический адрес: 413840, <...>, кабинет 01, 08, 09) на транспортное средство: Lada, GFL110, Lada Vesta; 2017 года выпуска; цвет белый, VIN <***>, модель двигателя 21129, номер двигателя 3665833, кузов № <***>, ПТС 63 ОР 939735 выданный 24.04.2017г. ПАО «АВТОВАЗ»; истребования из чужого незаконного владения ФИО2 в пользу ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» транспортного средства: Lada, GFL110, Lada Vesta; 2017 года выпуска; цвет белый, VIN <***>, модель двигателя 21129, номер двигателя 3665833, кузов № <***>, ПТС 63 ОР 939735 выданный 24.04.2017г. ПАО «АВТОВАЗ»; взыскании расходов по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления в размере 6 000,00 руб.

Третье лицо УФНС России по Саратовской области поддержало доводы истца и просит исковые требования удовлетворить.

Ответчик ООО «Многопрофильное строительное» согласно представленного отзыва признало исковые требования истца.

Ответчик ФИО2, возражая против удовлетворения исковых требований, представил в материалы дела приходный кассовый ордер №4 от 10.03.2021г. о внесении им в кассу ООО «Многопрофильное строительство» денежных средств в размере 100000 руб. Таким образом, ФИО2 считает, что с его стороны все обязательства по сделке купли-продажи транспортного средства от 10.03.2021 г. исполнены в полном объеме, а истцом доказательств несоответствия уплаченной по договору купли-продажи денежной суммы рыночной стоимости автомобиля не представлено.

Кроме того, ответчик ФИО2 в отзыве на иск указал на то, что с 22.04.2021г. по настоящее время собственником спорного транспортного средства является ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, следовательно, по мнению ФИО2 требования о прекращении права собственности и требования об истребовании из незаконного владения Ответчика транспортного средства марки Lada, GFL110, Lada Vesta; 2017 года выпуска; цвет белый, VIN <***> являются необоснованными и не исполнимыми.

Также ФИО2 ссылается на то, что истцом не приводится документальных доказательств об ограничении или отсутствии прав ФИО3 на совершении, каких либо действий от имени Общества. Более того, на момент сделки ФИО3 являлся действующим директором Общества и имел право действовать от имени юридического лица без доверенности. Кроме того, ФИО2 указывает на то, что он не является участником данного Общества, не имеет заинтересованности в исходе сделки и является добросовестным приобретателем данного автомобиля.

С учетом данных обстоятельств, истец считает у истца отсутствуют соответствующие доказательства, подтверждающие признание договора купли-продажи транспортного средства от 10.03.2021 г. недействительным, а также применения последствия недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 10.03.2021 г.

Третье лицо ФИО3 в своем отзыве на иск, ссылается на то, что оспариваемая сделка соответствует закону, доказательств намерения ответчика совершить сделку, причиняющую ущерб ООО «Многопрофильное строительство», не имеется. Таким образом, ФИО3 считает, что отсутствуют основания, для признания указанной сделки недействительной по ст. ст. 10, 168; п.2 ст. 174 ГК РФ.

Кроме того, ФИО3 полагает, что стоимость продажи транспортного средства Lada, GFL110, Lada Vesta; 2017 года выпуска; цвет белый, VIN <***>, модель двигателя 21129, номер двигателя 3665833, кузов № Х <***>, ПТС 63 ОР 939735 выданный 24.04.2017г. ПАО «АВТОВАЗ» по договору от 10.03.2021 года в размере 100 000 рублей была определена ниже рыночных условий аналогов и являлась результатом технического состояния ТС (ранее ТС было в ДТП и не было отремонтировано). Соответствие рыночной стоимости ТС с учетом его технического состояния по договору от 10.03.2021 года, подтверждается последующей его реализацией за ту же стоимость ФИО4.

Таким образом, по мнению ФИО3, причинение явного ущерба ООО «Многопрофильное строительство», наступление неблагоприятных последствий для общества, не подтверждаются материалами дела.

02.07.2024 в судебном заседании истец заявил об отказе от исковых требований в части применения последствия недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 10.03.2021 года в виде: прекращения права собственности ФИО2 (паспорт <...> выданный 20.04.2009 года ТП УФМС России по Саратовской области в Духовницком районе, место регистрации: 413922, Россия, <...>) на транспортное средство: Lada, GFL110, Lada Vesta; 2017 года выпуска; цвет белый, VIN <***>, модель двигателя 21129, номер двигателя 3665833, кузов № <***>, ПТС 63 ОР 939735 выданный 24.04.2017г. ПАО «АВТОВАЗ»; восстановлении права собственности ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» (ОГРН <***> ИНН <***> КПП 643901001, юридический адрес: 413840, <...>, кабинет 01, 08, 09) на транспортное средство: Lada, GFL110, Lada Vesta; 2017 года выпуска; цвет белый, VIN <***>, модель двигателя 21129, номер двигателя 3665833, кузов № <***>, ПТС 63 ОР 939735 выданный 24.04.2017г. ПАО «АВТОВАЗ»; истребовании из чужого незаконного владения ФИО2 в пользу ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» транспортное средство: Lada, GFL110, Lada Vesta; 2017 года выпуска; цвет белый, VIN <***>, модель двигателя 21129, номер двигателя 3665833, кузов № <***>, ПТС 63 ОР 939735 выданный 24.04.2017г. ПАО «АВТОВАЗ».

Последствия частичного отказа от исковых требований предусмотренные статьей 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцу судом были разъяснены и понятны.

Данный отказ не нарушает права и законные интересы участников дела, в связи с чем принимается судом и в указанной части производство по делу прекращается.

Изучив материалы дела, доводы сторон спора, суд приходит к следующим выводам.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как установлено пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Таким образом, для признания оспоримой сделки недействительной по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации оспаривающем сделку лицом должны быть представлены доказательства того, что сделка не соответствует закону и оспариваемая сделка нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанной нормой закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей.

Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам.Злоупотребление связано не с содержанием права, а с его осуществлением, так как при злоупотреблении правом лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, а также в обход закона, в результате причинен вред третьим лицам, либо созданы условия его причинения.

При этом злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Иное толкование положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности со статьями 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не позволяло бы осуществлять судебную защиту прав лиц, нарушение которых явилось следствием сделок, формально соответствующих требованиям, предъявляемым законом к их форме и содержанию, однако по существу совершенных с противоправной целью, в частности, с намерением уклониться от исполнения своих обязательств перед такими лицами, и восстановление нарушенных прав которых иным способом, за исключением признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, не представляется возможным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно пункту 4 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Пунктом 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Из пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должны быть установлены: сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

Нормы о сговоре касаются случая недобросовестного осуществления полномочий, но не любого случая такой недобросовестности, а только лишь такого, который сопровождается недобросовестным сговором между представителем и другой стороной; чем очевиднее фактор объективного конфликта интересов и аффилированности представителя (директора) и контрагента, тем ниже тот пороговый уровень аномальности сделки, при котором суд вправе применить этот состав недействительности, и наоборот; помимо этого данная правовая конструкция предполагает доказывание ущерба; ущерб может выражаться не только в совершении сделки не по рыночной цене, но и в иных проявлениях, если представляемому навязывается сделка, которую он, скорее всего, не совершил бы, или сделка на условиях, менее выгодных, чем мог реально добиться представитель, если бы действовал разумно и добросовестно; эти составы недействительности тесно связаны; если доказан сговор, то для оспаривания по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточно установления какого-либо ущерба интересам представляемого; но оспаривание возможно и тогда, когда сговор не доказан: для этого необходимо доказать наличие настолько явного ущерба интересам представляемого, что это должен был определить контрагент по сделке (адресат односторонней сделки); иначе говоря, в обоих случаях подлежит доказыванию ущерб интересам представляемого, который в одном случае должен сопровождаться доказанным сговором представителя с другой стороной, а в другом - носить очевидный, явно выраженный характер.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В абзаце 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации Установление факта злоупотребления правом может являться основанием для признания сделок недействительными (ничтожными), о чем неоднократно указано высшими судебными инстанциями при официальном толковании действующего законодательства, в частности, указано, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункты 9, 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

Оспариваемая сделка в нарушение требований положений Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава «Многопрофильное строительство» заключена директором общества ФИО3 без согласия и уведомления участников ООО «Многопрофильное строительство», в том числе без согласия истца как участника общества ФИО1, владеющего на момент совершения сделки 75% долей в уставном капитале «Многопрофильное строительство».

В соответствии с подпунктом 13 пункта 12.3 Устава ООО «Многопрофильное строительство» утвержденного протоколом общего собрания участников №4 от 16.01.2020 к компетенции общего собрания участников общества относятся принятие решения об одобрении крупных сделок и принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (подпункт 14 пункта 12.3 Устава ООО «Многопрофильное строительство»).

Как следует из материалов дела 04.05.2017 года между ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» и ПАО «ЕВРОПЛАН» был заключен договор лизинга №1608106-ФЛ/СРТ-17 от 04.05.2017г., предметом которого стало транспортное средство: Lada, GFL110, Lada Vesta; 2017 года выпуска; цвет белый, VIN <***>, модель двигателя 21129, номер двигателя 3665833, кузов № <***>, ПТС 63 ОР 939735 выданный 24.04.2017г. ПАО «АВТОВАЗ».

Согласно данным бухгалтерского учета затраты на приобретение данного имущества для ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» составили 836 363,50 рублей.

Согласно данным бухгалтерского учета договор лизинга №1608106-ФЛ/СРТ-17 от 04.05.2017г. исполнен ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в полном объеме.

10.03.2021г., непосредственно после выкупа транспортного средства, ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в лице директора общества ФИО3 заключило с ФИО2 договор купли-продажи транспортного средства от 10.03.2021 года, предметом которого выступило транспортное средство: Lada, GFL110, Lada Vesta; 2017 года выпуска; цвет белый, VIN <***>, модель двигателя 21129, номер двигателя 3665833, кузов № <***>, ПТС 63 ОР 939735 выданный 24.04.2017г. ПАО «АВТОВАЗ».

В соответствии с п.3.1. вышеуказанного договора покупная стоимость транспортного средства составила 100 000,00 рублей. Покупатель выплачивает продавцу полную стоимость транспортного средства при заключении договора.

Продажная стоимость директором общества (на момент совершения вышеуказанной сделки) ФИО3 не согласовывалась с общим собранием участников общества.

В соответствии с актом приема-передачи транспортного средства в день заключения договора купли-продажи транспортного средства от 10.03.2021 года продавец передал, а покупатель принял транспортное средство.

Кроме того, обществом в лице директора ФИО3 были заключены следующие договоры:

-договор купли-продажи транспортного средства от 24.11.2020 года, заключенным директором ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» ФИО3 с ФИО9, предметом которого стало транспортное средство: mersedes-benz C 200 4Matic, VIN <***>, 2018 года выпуска; цвет серый; двигатель №26491530005427; кузов <***>; ПТС 77 УО 574046 выданный 30.11.2018г. Центральной акцизной таможней (дело №А57-22348/2023);

-договор купли-продажи транспортного средства от 31.03.2021 года, заключенным директором ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» ФИО3 со своим родным братом Каджояном Севаком Вараздатовичем, предметом которого стало транспортное средство: погрузчик Воbсаt 5630; заводской номер машины АЗNU12590; 2013 года выпуска; цвет бело-красный; двигатель №3.3311. \/3307-Т-8СY0740; ПСМ RU ТТ 280889 выданный 04.07.2013г. (дело №А57-22347/2023);

-договор купли-продажи транспортного средства от 31.03.2021 года, заключенным директором ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» ФИО3 со своим родным братом Каджояном Севаком Вараздатовичем, предметом которого стало транспортное средство: фронтальный погрузчик одноковшовый колесный 0150 30 200 N. заводской номер машины DDССWLCAJJ010625; 2018 года выпуска; цвет оранжевый; двигатель модель WP6G125E22, №6Р18J053112, ПСМ RU ТК 069790 выданный 04.12.2018г. (дело №А57-22354/2023);

- договор купли-продажи транспортного средства от 07.12.2022 года, заключенным директором ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» ФИО3 со своим родным братом Каджояном Севаком Вараздатовичем, предметом которого стало транспортное средство: KIO RIO, 2020 года выпуска, VIN <***>, кузов №Z94С341ВВLR180732, цвет белый, модель двигателя G4FG-5, номер двигателя G4FGLW407275, г.н.з. К777РХ64, ЭПТС №164301006361558 (дело №А57-22349/2023);

- договор купли-продажи транспортного средства от 17.10.2022 года, заключённым директором ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» ФИО3 со своим родным братом Каджояном Севаком Вараздатовичем, предметом которого стало транспортное средство; погрузчик фронтальный одноковшовый DOOSAN SD200; 2019 года выпуска; идентификационный номер машины: DХССWLBDJK020004; модель, № двигателя, WP6G125Е22, 6Р19Е025706; цвет кузова (кабины) -оранжевый; государственный регистрационный знак: 64 РВ 0200 (дело №А57-22353/2023);

- договор купли-продажи транспортного средства от 11.05.2022 года, заключенным директором ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» ФИО3 с ИП ФИО10 , предметом которого стало транспортное средство: mersedes-benz GLE-Class, VIN <***>; 2019 года выпуска; цвет черный; двигатель модель 2569, №3030091686; кузов WIN1679591А145689; ПТС 77 УТ 985963 выданный 14.01.2020г. (дело №А57-22356/2023);

- соглашение от 07.06.2022г. об исполнении договора лизинга по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. и соглашение от 07.06.2022г. о выкупе имущества №26057L/D1 по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г., заключенные директором ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» ФИО3 со своим родным братом Каджояном Севаком Вараздатовичем, предметом которых стало транспортное средство: погрузчик JCB 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель КО12504М/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г.; регистрационный знак РВ 1110 64 (дело №А57-25786/2023);

- договор купли-продажи транспортного средства №13/01/2023ДКП от 13.01.2023 года, заключенным директором ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» ФИО3 со своим родным братом Каджояном Севаком Вараздатовичем, предметом которого стали транспортные средства: грузовой самосвал Scania P8X400 P400CB8X4EHZ; VIN <***>; 2013 года выпуска; цвет синий; двигатель модель DC13 103 L01 №6781006; кузов №<***>; ПТС 63 ОР 996297 выданный 07.09.2017г. РЭО ГИБДД УМВД России по г.Самаре, государственный номерной знак <***>; свидетельство о регистрации транспортного средства 63 53 №168617 от 07.09.2017г/ и грузовой самосвал Scania P8X400 P400CB8X4EHZ: VIN <***>; 2013 года выпуска; цвет синий; двигатель модель DC13 103 L01 №6781024; кузов №<***>; ПТС 63 ОА 761708 выданный 16.02.2016г. РЭО ГИБДД УМВД России по г.Самаре, государственный номерной знак <***>; свидетельство о регистрации транспортного средства 63 53 №168623 от 08.09.2017г (дело №А57-22352/2023);

-договор купли-продажи транспортного средства №01/01/2023-ДКП от 09.01.2023 года, заключенным директором ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» ФИО3 с самим собой, предметом которого стало транспортное средство: экскаватор-погрузчик JCB, 5CX 15H2WA; заводской номер машины JCB5CX4WTK2825969; 2019 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель JCB TCA-87, №SC320/40679U2293719; ПСМ RU 322596 (дело №А57-22355/2023).

Таким образом, фактически спорные сделки являются взаимосвязанными, поскольку представляют собой договоры купли-продажи однородного имущества (движимого имущества, приобретенного Обществом по договорам лизинга).

Согласно подпункта 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (или создающее условия для наступления вреда.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В пункте 9 и пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статья 10 и статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с продажей спорного имущества Общество лишилось имущества, включенного в материальную базу Общества необходимую для производственно хозяйственной деятельности, что привело к причинению убытков Обществу.

Результатом оспариваемой сделки во взаимосвязи с другими сделками, оспариваемыми участником общества по другим делам рассматриваемым Арбитражным судом Саратовской области, являлось лишение общества возможности осуществлять хозяйственную деятельность ввиду вывода из актива принадлежащего общества имущества.

Фактически с момента совершения последней из оспариваемой сделок общество прекратило хозяйственную деятельность.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.03.2024 суд, руководствуясь статьями 82, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, назначил по делу №А57-22350/2023 судебную экспертизу, производство которой было поручил обществу с ограниченной ответственностью «Лаборатория независимой судебной экспертизы», эксперту ФИО11.

На разрешение эксперта судом были поставлены следующие вопросы:

1. Какова действительная рыночная стоимость транспортного средства: Lada, GFL110, Lada Vesta; 2017 года выпуска; цвет белый, VIN. <***>; модель двигателя 21129, номер двигателя 3665833, кузов № <***>, ПТС 63 ОР 939735, выданный 24.04.2017г. ПАО «АВТОВАЗ», по состоянию на, 10.03.2021 года, с учетом нормального технического состояния транспортного средства?

2. Какова действительная рыночная стоимость транспортного средства: Lada, GFL110, Lada Vesta, 2017 года выпуска; цвет белый, VIN <***>, модель двигателя 21129, номер двигателя 3665833, кузов № <***>, ПТС 63 ОР 939735, выданный 24.04.2017г. ПАО «АВТОВАЗ», по состоянию на 22.04.2023 года, с учетом нормального технического состояния транспортного средства?

27.05.2024 от Общества с ограниченной ответственностью «ЛНСЭ» (ИНН <***>, <...> и Ванцетти, д.21, оф. 109) в материалы дела поступило заключение эксперта №24/05-115 от 24.05.2024г., согласно которого:

- Рыночная стоимость транспортного средства Lada, GFL110, Lada Vesta; 2017 года выпуска; цвет белый, VIN <***>, модель двигателя 21129, номер двигателя 3665833, кузов № <***>, ПТС 63 ОР 939735, выданный 24.04.2017г. ПАО «АВТОВАЗ», по состоянию на 10.03.2021 года, с учетом нормального технического состояния транспортного средства, составляет: 486 100 (четыреста восемьдесят шесть тысяч сто) рублей.

Рыночная стоимость транспортного Lada, GFL110, Lada Vesta; 2017 года выпуска; цвет белый, VIN <***>, модель двигателя 21129, номер двигателя 3665833, кузов № <***>, ПТС 63 ОР 939735 выданный 24.04.2017г. ПАО «АВТОВАЗ», по состоянию на 22.04.2023 года, с учетом нормального технического состояния транспортного средства, составляет: 653 300 (шестьсот пятьдесят три тысячи триста) рублей.

Таким образом, учитывая продажную стоимость транспортного средства Lada, GFL110, Lada Vesta; 2017 года выпуска; цвет белый, VIN <***>, модель двигателя 21129, номер двигателя 3665833, кузов № <***>, ПТС 63 ОР 939735, выданный 24.04.2017г. ПАО «АВТОВАЗ», в размере 100 000 руб., отчуждение транспортного средства директором общества ФИО3 в пользу ФИО2 произведено без равнозначного встречного исполнения в 4,8 раз ниже действительной рыночной стоимости транспортного средства, что причинило ущерб обществу.

Нельзя признать разумными действия общества, которое длительное время оплачивает лизинговые платежи и реализует имущество по заниженной продажной стоимости и не получает за него равноценное встречное исполнение. Такие действия невозможно отнести к добросовестным, а саму оспариваемую сделку нельзя отнести к сделке, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Как указано выше согласно заключения эксперта № 24/05-115 от 24.05.2024г рыночная стоимость отчужденного имущества по оспариваемому договору на момент их заключения ниже соответствующей рыночной цены отчужденного имущества.

Таким образом, стоимость, указанная в оспариваемом договоре, является заниженной, что причинило явный ущерб обществу и другая сторона в сделке была явно осведомлена, что совершая оспариваемую сделку причиняет ущерб обществу, так как передача имущества в обмен на встречное денежное предоставление было значительно ниже рыночной стоимости имущества (определение Верховного Суд РФ от 21.11.2019г. по делу №А65-10085/2016; постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.10.2019г. №Ф01-4220/2019; Арбитражного суда Московской области от 25.02.2019г. по делу №А40-154909/15; Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.12.2019г. по делу №А05-9336/2016); приобретатель имущества по оспариваемой сделке заведомо осознавал и не мог не осознавать неравноценность денежного предоставления по спорной сделке (определение Верховного Суда РФ от 20.05.2019г. по делу №А40-185433/2017); общество совершило оспариваемую сделку по цене значительно ниже рыночной стоимости имущества в отсутствие доказательств какой-либо оплаты отчужденного имущества (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.05.2020г. №Ф04-1470/2020).

Довод ответчика ФИО2 и третьего лица ФИО3 о том, что автомобиль Lada, GFL110, Lada Vesta; 2017 года выпуска; цвет белый, VIN <***>, модель двигателя 21129, номер двигателя 3665833, кузов № <***>, ПТС 63 ОР 939735 выданный 24.04.2017г. ПАО «АВТОВАЗ» на момент продажи имел существенные повреждения и вложения на его восстановление составили 200 000 руб., в связи с чем доводы эксперта в заключении №24/05-115 от 24.05.2024г. необоснованны, судом не принимаются в силу следующего.

Судом неоднократно разъяснялось сторонам право предоставлять доказательства технического состояния транспортного средства на дату его отчуждения, однако ответчик ФИО2 и третье лицо ФИО3 таким правом не воспользовались.

В соответствии с п.2 акта приема-передачи транспортного средства (приложение №1 к договору купли-продажи транспортного средства от 10.03.2021 года) переданное транспортное средство находилось в удовлетворительном состоянии, неоговоренных сторонами договора недостатков транспортного средства препятствующих эксплуатации не имелось.

Действительно по данным сервисов autoteka.ru и avto.cloudapis.ru спорное транспортное средство попадало в дорожно-транспортное происшествие 09.06.2019г. в 23:00 часа, в результате чего имело повреждения правого переднего крыла, левой передней части и правой передней части, однако с момента вышеуказанного ДТП до момента передачи транспортного средства ФИО2 по акту акта приема-передачи транспортного средства (приложение №1 к договору купли-продажи транспортного средства от 10.03.2021 года), прошел 21 календарный месяц и вероятнее всего транспортное средство было полностью восстановлено, так как с указанными выше повреждениями его эксплуатация по техническим причинам невозможна.

О том, что транспортное средство было отремонтировано свидетельствует, в частности отзыв Ответчика ФИО2, в котором ФИО2 указал на повреждения бампера, частичного отсутствия лакокрасочного покрытия на порогах, замятие порогов, ржавчине не арках колес, повреждении крышки багажника, наличие замятия крыла и необходимости замены фары. Данные повреждения отчасти не соответствуют повреждениям, указанным в сервисах autoteka.ru и avto.cloudapis.ru.

Кроме того в соответствии с заключением эксперта ФИО11 ООО «ЛАБОРАТОРИЯ НЕЗАВИСИМОЙ СУДЕБНОЙ ЭКСПЕРТИЗЫ» №24/05-115 от 24.05.2024г. установлено, что действительная рыночная стоимость транспортного средства: Lada, GFL110, Lada Vesta; 2017 года выпуска; цвет белый, VIN <***>, модель двигателя 21129, номер двигателя 3665833, кузов № <***>, ПТС 63 ОР 939735 выданный 24.04.2017г. ПАО «АВТОВАЗ», по состоянию на 10.03.2021 года, с учетом нормального технического состояния транспортного средства составляла 486 100,00 рублей, а продажная стоимость, установленная оспариваемым договором, составляла 100 000,00 рублей.

Согласно отзыва ответчика ФИО2 его вложения в восстановление спорного транспортного средства составили 200 000,00 рублей. Вместе с тем, доказательств затрат ответчика по восстановлению спорного транспортного средства в материалы дела не представлено.

Даже приняв вышеуказанные сведения как достоверные, имеет место неравнозначность встречного исполнения по оспариваемому договору, так как суммарно стоимость транспортного средства с учетом доведения его Покупателем до нормального технического состояния составила 300 000,00 рублей, что на 38,3% ниже его рыночной стоимости (486 100,00 рублей).

Также о недостоверности сведений, указанных в отзыве ответчика ФИО2 о его вложениях в восстановление спорного транспортного средства в размере 200 000,00 рублей и наличии у спорного транспортного средства повреждений на момент его приобретения свидетельствуют конклюдентные действия самого ответчика ФИО2, который спустя полтора месяца (22.04.2023г.) реализует спорное транспортное средство третьему лицу ФИО4 за 100 000,00 рублей, т.е. с убытком в размере 200 000,00 рублей, затраченных ФИО2 на восстановление спорного транспортного средства. Данные действия выглядят нелогичными и неразумными со стороны ФИО2

Суд также оценивает действия ФИО4, который 22.04.2021г. регистрирует за собой спорное транспортное средство и страхует свою ответственность в ПАО СК «РОСГОССТРАХ» (полис ННН 3021967818).

В соответствии с требованиями действующего законодательства при оформлении страхового полиса автогражданской ответственности производится технический осмотр транспортного средства.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что на момент приобретения спорного транспортного средства ФИО4 22.04.2021г. спорное транспортное средство находилось в нормальном техническом состоянии, позволяющем оформить диагностическую карту транспортного средства с допуском его к эксплуатации. К предоставленным ответчиком ФИО2 и третьим лицом ФИО3 фотоматериалам суд относится критически, так как достоверность запечатленной на них информации вызывает законные сомнения; отсутствует информация о дате и времени запечатленной на них информации. Данные обстоятельства свидетельствуют о недопустимости, неотносимости и недостоверности представленных фотоматериалов

При таких обстоятельствах суд полагает, что договор купли-продажи транспортного средства от 10.03.2021 года является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований статьи 45 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации; заключен в нарушение требований статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и указанная сделка заключена в ущерб интересам общества и в отсутствие обстоятельств, позволяющих считать эту сделку экономически оправданной.

С учетом изложенного, суд считает исковые требования истца о признании договора купли-продажи транспортного средства от 10.03.2021 года недействительным законным и обоснованным, подлежащим удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи от 10.03.2021 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» и ФИО2.

В остальной части заявленных требований принять отказ истца от иска и прекратить производство по делу.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей, расходы на оплату экспертизы в размере 7 500 рублей.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей, расходы на оплату экспертизы в размере 7 500 рублей.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи соответствующей жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Р.В. Стожаров