Постановление от 31 октября 2024 г. по делу № А60-70401/2023

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-8991/2024-ГК
г. Пермь
31 октября 2024 года
Дело № А60-70401/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 октября 2024 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Пепеляевой И.С., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца, общества с ограниченной ответственностью «СтройТехМонтаж», ответчика, общества с ограниченной ответственностью «УЗПК»

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 18 июля 2024 года по делу № А60-70401/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «СтройТехМонтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «УЗПК» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании неустойки по договору подряда, неосновательного обогащения, убытков,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «УЗПК»

к обществу с ограниченной ответственностью «СтройТехМонтаж» о признании недействительным односторонний отказ от договора подряда,

при участии:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 30.11.2023 № 12, диплом, паспорт;

от ответчика: не явился, извещен,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СтройТехМонтаж» (далее – ООО «СтройТехМонтаж», покупатель) обратилось в арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «УЗПК» (далее – ООО «УЗПК», изготовитель, поставщик) о взыскании 6 250 000 руб. 00 коп. неотработанного аванса, 4 459 933 руб. 12 коп. убытков, 128 125 руб. 00 коп. неустойки за период с июня 2023 года по 22.12.2023, а также судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 150 000 руб. 00 коп.

Определением суда от 14.05.2024 к совместному рассмотрению с первоначальным иском принят встречный иск ООО «УЗПК» к ООО «СтройТехМонтаж» о признании недействительным отказа покупателя от договора поставки от 03.04.2023 № 15.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.07.2024 (резолютивная часть от 04.07.2024) первоначальный иск удовлетворен частично, в размере 6 250 000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, а также частичного удовлетворения судебных расходов на оплату услуг представителя 54 777 руб. 00 коп. В удовлетворении встречного иска судом отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, покупатель и поставщик обратились с апелляционными жалобами.

ООО «СтройТехМонтаж», оспаривая судебный акт, указывает на отсутствие мотивировки и выводов суда по рассмотрению требования о взыскании неустойки, считает, что у суда отсутствовали основания к отказу в удовлетворении требований в данной части. Полагает, что суд в отсутствие оснований отказал и во взыскании убытков, ссылается на наличие убытков в виде арендных платежей за металлоконструкции, а также не согласен со снижением судебных расходов на оплату услуг представителя. Кроме того, обществом «СтройТехМонтаж» представлено заявление о взыскании судебных расходов по оплату юридических услуг в суде апелляционной инстанции в размере 50 000 руб. 00 коп.

Определением суда апелляционной инстанции от 19.08.2024 рассмотрено и отклонено заявление ООО «СтройТехМонтаж» о принятии обеспечительных мер.

ООО «УЗПК» указывает, что суд первой инстанции в мотивировочной части не указал оснований для отклонения доводов встречного иска. Полагает, что суду следовало рассмотреть основания, предусмотренные ст. 523 ГК РФ; считает, что оснований для квалификации по ст. ст. 715, 717 ГК РФ не имеется.

30.08.2024 в суд апелляционной инстанции поступил отзыв ООО «СтройТехМонтаж» на апелляционную жалобу общества «УЗПК».

21.10.2024 в суд апелляционной инстанции поступил отзыв ООО «УЗПК» на апелляционную жалобу общества «СтройТехМонтаж».

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель ООО «СтройТехМонтаж» на доводах жалобы настаивал, просил решение изменить, первоначальный иск удовлетворить в полном объеме; а также просил взыскать судебные расходы на оплату услуг представителя за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции, согласно представленным документам: дополнительное соглашение от 05.08.2024 к договору об оказании юридических услуг от 20.06.2024, квитанция к приходному кассовому ордеру б/н от 05.08.2024 на сумму 50 000 руб. 00 коп.

Общество «УЗПК», извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 03.04.2023 между ООО «СтройТехМонтаж» (покупатель) и ООО «УЗПК» (поставщик) заключен договор № 15, по условиям которого поставщик обязуется спроектировать (раздел КМД по необходимости), изготовить и поставить, а покупатель принять и оплатить металлоконструкции в соответствии с техническими требованиями, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.1 договора).

В силу п. 1.2 договора номенклатура, количество, цена, сроки поставки и стоимость поставляемых изделий определяются в спецификации.

Согласно п. 3.2 договора поставка изделий осуществляется партиями, по мере изготовления, согласно графику изготовления и отгрузок, определяемых в спецификациях к настоящему договору.

Согласно спецификации № 1 от 03.04.2023, являющейся приложением № 1 к договору, общество «УЗПК» обязалось изготовить и поставить металлоконструкции, стоимость которых составила 6 250 000 руб. 00 коп. В стоимость изготовления включено: разработка КМД, изготовление металлоконструкций, маркировка несмываемой краской, упаковка.

Срок изготовления, поставки спецификация не содержит.

Во исполнение обязательств покупатель произвел оплату по платежному поручению № 11 от 10.05.2023 на сумму 6 250 000 руб. 00 коп.

09.08.2023 покупатель, ссылаясь на нарушение обязательств со стороны поставщика, направил претензию № 51, заявил о расторжении договора и потребовал вернуть авансовый платеж в размере 6 250 000 руб. 00 коп.

Ссылаясь на нарушение поставщиком принятых обязательств, покупатель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Считая незаконным односторонний отказ от договора, поставщик обратился в арбитражный суд со встречным иском.

Частично удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. ст. 307, 309, 702, 711, 753, 450, 450.1, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), установил, что у поставщика отсутствует возможность исполнить договор, пришел к выводу о наличии оснований к расторжению договора, наличию оснований к возврату неотработанного аванса, квалифицировав правоотношения сторон, как вытекающие из договора подряда. Вместе с тем, суд не усмотрел оснований для взыскания убытков по иску покупателя в связи с недоказанностью их состава, причинно-следственной связи, а также не установил оснований для применения положений п. 1 ст. 393.1 ГК РФ. Отказывая в удовлетворении требований о взыскании неустойки, суд установил, что стороны срок исполнения обязательств по поставке не определили, разумных пояснений о начальном периоде просрочки покупатель не представил. Частично удовлетворяя заявление о взыскании судебных расходов, суд исходил из того, что часть расходов к категории судебных не относится, часть не является самостоятельными, а также усмотрел их чрезмерный характер, учел пропорциональное удовлетворение первоначальных требований.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены (изменения) судебного акта в пределах заявленных доводов.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно п. 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Пунктом 1 статьи 719 ГК РФ установлено, что подрядчик вправе не приступать к работе, а начатую работу приостановить в случаях, когда нарушение заказчиком своих обязанностей по договору подряда, в частности непредоставление материала, оборудования, технической документации или подлежащей переработке (обработке) вещи, препятствует исполнению договора подрядчиком, а также при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что исполнение указанных обязанностей не будет произведено в установленный срок (статья 328 ГК РФ).

Статьей 717 ГК РФ предусмотрено право заказчика на отказ от исполнения договора в любое время до сдачи ему результата работы, если иное не предусмотрено договором подряда, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора.

Пунктом 3 статьи 487 ГК РФ определено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно ст. 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

Доводы ООО «УЗПК», касающиеся квалификации правоотношений сторон, оснований к отказу от договора со стороны покупателя, отсутствия мотивировки суда по встречному иску, не принимаются апелляционным судом, поскольку на существо принятого решения не влияют.

При толковании условий договора в силу ч. 1 ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Предметом договора подряда является выполнение определенной работы и сдача ее результата заказчику.

Таким образом, для договора подряда характерно то, что условия договора данного вида затрагивают не только результат работы, но и процесс ее выполнения. По указанной причине правовое регулирование договора подряда включает в себя процесс выполнения работ (статьи 702 - 729 ГК РФ) и этим он отличается от поставки. Соответственно, заключение договора подряда предполагает согласование сторонами порядка производства работ, выполнение и сдачи результата которых составляют его предмет.

В рассматриваемом случае из буквального толкования условий договора следует, что поставщик ООО «УЗПК» должен был изготовить и поставить по технической документации покупателя общества «СтройТехМонтаж» металлоконструкции (стойки для сооружения путепровода, башни, каркасы), при необходимости спроектировать раздел КМД (п. 1.1, 2.2, 3.1, спецификации № 1 от 03.04.2023 к договору).

Приемка каких-либо видов работ или этапов работ договором не предусмотрена. Стоимость видов работ, в т.ч. по разработке КМД, по изготовлению, по маркировке и пр., стороны не согласовывали. Работы необходимы были для поставки оборудования, что соответствует положениям ст. 506 ГК РФ. В пользу такого понимания отношений говорит и терминология, использованная сторонами при формулировании условий договора и принятые ими наименования сторон.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 314 ГК РФ (п. 1 ст. 457 ГК РФ).

Однако ни договор, ни представленная в материалы дела спецификация не содержат сведений о согласовании сторонами срока изготовления и поставки требуемых металлоконструкций. Договор содержит лишь условие о сроке его действия до 31.12.2023 – п. 8.3 договора.

При этом, факт получения денежных средств по договору подтвержден платежным поручением № 11 от 10.05.2023, выпиской банка по счету покупателя, не отрицался стороной поставщика.

В претензии № 51 от 09.08.2023 покупатель потребовал вернуть предварительную оплату.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства – п. 2 ст. 453 ГК РФ.

Доказательств тому, что поставщик приступил к своим обязанностям по изготовлению требуемых металлоконструкций, уведомил покупателя о готовности товара, необходимости его получения, передал их покупателю, материалы дела не содержат (ст. ст. 9, 65 АПК РФ). Доказательств тому, что в период с момента получения денежных средств до получения претензии поставщиком осуществлялись хоть какие-либо действия, свидетельствующие о принятии мер к исполнению принятых обязательств, не имеется.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснено, что полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя. В силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Таким образом, оснований к удержанию поставщиком денежных средств, полученных в качестве аванса, не имеется, как и не имеется оснований для вывода о незаконном отказе покупателя от договора.

Доводы покупателя, касающиеся требований о взыскании неустойки, признаны апелляционным судом несостоятельными.

Как следует из первоначального иска, покупатель просил взыскать неустойку, начисленную по п. 7.3 договора, за период «с июня 2023 года по 22.12.2023 в размере 128 125 руб. 00 коп.».

Согласно п. 7.3 договора при нарушении срока поставки изделий покупатель может потребовать с поставщика неустойку в размере 0,01% от стоимости не поставленных в срок изделий за каждый день просрочки.

Как установлено выше срок исполнения обязательств по поставке ни договором, ни спецификацией не определен, сторонами не согласован.

С какого начального периода начислена неустойка, по какой причине период конечный соответствует дате 22.12.2023, в то время как покупателем 09.08.2023 заявлено требование о возврате аванса, представитель общества «СтройТехМонтаж» суду апелляционной инстанции объяснений дать не смог.

При этом из текста оспариваемого судебного акта, протокола судебного заседания суда первой инстанции от 20.06.2024 усматривается, что представителю общества «СтройТехМонтаж» также задавались вопросы судом первой инстанции, на которые пояснения не поступили.

С учетом установленных выше обстоятельств, при наличии мотивировки суда первой инстанции на странице 8 оспариваемого решения (абзац 1- 5), оснований к удовлетворению требований в данной части апелляционным судом также не установлено.

Аргументация апеллянта относительно правомерности требований о взыскании убытков в размере 4 459 933 руб. 12 коп. не принимается апелляционным судом в связи со следующим.

В обоснование заявленного требования покупатель ссылался на несение убытков в связи с не поставкой металлоконструкций обществом «УЗПК», а именно на наличие убытков по нарушению сроков выполнения работ по договору субподряда № ДА/07/23 от 17.03.2023 с ООО «АльмакорГрупп». Кроме того, ссылался на несение дополнительных расходов: - оплата согласно договора 130А23 от 12.07.2023, по счету № 534 от 28.09.2023 (аренда оборудования), сумма 476 441 руб. 28 коп., в том числе НДС 20 %; - авансовый платёж согласно договора 129П/23 от 12.07.2023, по счету № 403 от 26.07.2023 (поставка оборудования), сумма., в том числе НДС 20 %; - оплата согласно договора 130А23 от 12.07.2023, по счету № 441 от 22.08.2023 (доплата доставки, аренды оборудования), сумма 93 558 руб. 72 коп., в том числе НДС 20 %; - оплата согласно договора 130А23 от 12.07.2023, предоплата по счету № 401 от 26.07.2023 (аренда оборудования), сумма 1 905 765 руб. 12 коп., в том числе НДС 20 %; - оплата согласно договора 130А23 от 12.07.2023, по счету № 402 от 26.07.2023 (возврат аренд. оборудования), сумма 450 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 20 %.

В соответствии с п. 1 ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения ему убытков, их размер, противоправность действий причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправными действиями причинителя вреда и наступившими убытками. Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность совокупности указанных фактов.

Как верно установлено судом первой инстанции представленные обществом «СтройТехМонтаж» доказательства (применительно к арендным правоотношениям) не соотносимы с предметом и условиями спорного договора на изготовление и поставки металлоконструкций.

Что касается сведений о приведенных суммах поставок (1 534 168 руб. 00 коп.) оснований для удовлетворения требования также не усматривается.

По смыслу п. 1 ст. 393.1 ГК РФ для взыскания убытков по замещающей сделке необходимо установить наличие досрочно прекратившего действие договора вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения его должником, наличие замещающей сделки, разницы цены между ними, а также идентичность или сопоставимость товара, приобретенного по сделке, заключенной взамен первоначальной.

Приведенные представленные данные о цене суд первой инстанции верно установил, что ниже, чем приведенные в спорном договоре поставки.

Таким образом, в данном случае отсутствует безусловная причинно-следственная связь между просрочкой исполнения обязательства ответчиком и возникновением убытков у истца, так и не доказано наличие убытков применительно спорному обязательству.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований к переоценке выводов суда первой инстанции применительно к судебным расходам по первоначальному иску.

Судом первой инстанции верно установлено, что такие виды услуг как составление доверенности, юридические консультации, сбор документов не относятся к перечню судебных издержек, связанных с рассмотрением дела с учетом разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства возмещения издержек, связанных с рассмотрением дела».

Установив объем и разумную стоимость оказанных услуг 95 000 руб. 00 коп. суд первой инстанции с учетом результата рассмотрения дела верно применил пропорцию – 44 507 руб. 00 коп.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства имеющие значение для дела, указанные обстоятельства исследованы полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Одновременно с апелляционной жалобой общество «СтройТехМонтаж» заявило о взыскании судебных расходов по оплату юридических услуг в суде апелляционной инстанции в размере 50 000 руб. 00 коп.

В обоснование заявления представлено дополнительное соглашение от 05.08.2024 к договору об оказании юридических услуг от 20.06.2024, услуги по которому составляют: составление и подачу апелляционной жалобы – 10 000 руб., составление и подача ходатайства о принятии обеспечительных мер – 10 000 руб., представительство в суде апелляционной инстанции – 30 000 руб., а также квитанция к приходному кассовому ордеру б/н от 05.08.2024 на сумму 50 000 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, в силу положений процессуального законодательства в основу распределения судебных издержек между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой.

Понесенные участниками процесса издержки подлежат возмещению при условии, что они были обусловлены их фактическим процессуальным поведением на соответствующей стадии рассмотрении дела.

Вместе с тем, на стадии апелляционного производства заявление ООО «СтройТехМонтаж» о принятии обеспечительных мер – отклонено определением суда апелляционной инстанции от 19.08.2024; апелляционная жалоба ООО «СтройТехМонтаж» оставлена без удовлетворения.

Поскольку на стадии апелляционного производства общество «СтройТехМонтаж» не является лицом, в пользу которого принят судебный акт, его заявление о взыскании судебных расходов удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 июля 2024 года по делу № А60-70401/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «СтройтТехМонтаж» о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в суде апелляционной инстанции – отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.



Председательствующий И.О. Муталлиева


Судьи И.С. Пепеляева


О.В. Суслова