Постановление от 10 сентября 2025 г. по делу № А01-4137/2020

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А01-4137/2020
город Ростов-на-Дону
11 сентября 2025 года
15АП-9409/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сурмаляна Г.А., судей Гамов Д.С., Демина Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевым И.В. (до перерыва), ФИО1 (после перерыва),

при участии посредство веб-конференции:

от индивидуального предпринимателя ФИО2: представитель по доверенности от 10.09.2024 ФИО3;

от арбитражного управляющего ФИО4: представитель по доверенности от 07.08.2023 ФИО5,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу внешнего управляющего ФИО4 на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 11.06.2025 по делу № А01-4137/2020 по заявлению внешнего управляющего ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Транскарьерсервис",

ответчик: индивидуальный предприниматель ФИО2

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Транскарьерсервис" (далее также – должник, ООО "Транскарьерсервис") в Арбитражный суд Республики Адыгея поступило заявление внешнего управляющего ФИО4 (далее также – внешний управляющий) о признании недействительным договора купли-продажи экскаватора от 17.04.2018, заключенного между ООО "Транскарьерсервис" и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее также – ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде обязания ИП ФИО2 возвратить в конкурсную массу экскаватор VOLVO EC290BLC PRIME, 2012 года выпуска, заводской № VCEC290BV00019084.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 11.06.2025 в удовлетворении заявления отказано. Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Адыгея 28.02.2024 по настоящему обособленному спору,

отменены. Взыскана с ООО "Транскарьерсервис" в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 9 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, внешний управляющий обжаловал определение суда первой инстанции от 11.06.2025 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что вопреки выводам суда первой инстанции на дату совершения оспариваемой сделки у должника были просроченные обязательства, которые не были исполнены впоследствии и были включены в реестр требований кредиторов, что подтверждает факт неплатежеспособности должника. Как указывает податель жалобы, ответчик был осведомлен о причинении вреда кредиторам заключаемой сделкой с должником. Экспертное заключение подтверждает довод управляющего о неравноценности встречного исполнения со стороны ответчика и причинении явного ущерба, так как согласно выводу эксперта, рыночная стоимость экскаватора составляет 4739000 руб., в то время как ИП ФИО2 оплачено всего 200000 руб., в том числе НДС 18%, что более чем в 23 раза ниже его рыночной стоимости. Ответчиком не обоснована экономическая целесообразность и рациональность приобретения нерабочего, разукомплектованного, представляющего из себя металлолом экскаватора для начала осуществления предпринимательской деятельности. Доказательств восстановительного ремонта в материалы дела ответчиком не представлено.

В отзыве на апелляционную жалобу ИП ФИО2 просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

К отзыву ИП ФИО2 приложены дополнительные документы, а именно: пояснения ИП ФИО2; копия договора купли-продажи от 24.05.2017; копия платежного поручения; документы, подтверждающие финансовую возможность ИП ФИО6 приобрести спорное имущество; копии документов, подтверждающих несение расходов по спорному имуществу за период с 2018 по 2025 гг.; выписки о движении денежных средств; налоговые декларации за период с 2017 по 2019 гг.

Суд протокольным определением, с учетом положений части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщил дополнительные документы к материалам обособленного спора.

От внешнего управляющего ФИО4 через канцелярию суда поступили возражения на отзыв ответчика.

В судебном заседании представитель индивидуального предпринимателя ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В судебном заседании, состоявшемся 27.08.2025, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 12 час. 30 мин. 03.09.2025.

Информация о времени и месте продолжения судебного заседания после перерыва была размещена на официальном сайте Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда http://15aas.arbitr.ru. О возможности получения такой информации лицам, участвующим в деле, было разъяснено в определении о принятии апелляционной жалобы к производству, полученном всеми участниками процесса.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Представитель ФИО4 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение отменить.

Представитель индивидуального предпринимателя ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 10.12.2020 принято к рассмотрению заявление УФНС России по Республике Адыгея о признании ООО "Транскарьерсервис" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу № А01-4137/2020.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 01.04.2022 требования Управления лесами по Республике Адыгея признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "КоммерсантЪ" 09.04.2022 № 62.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 06.10.2023 в отношении ООО "Транскарьерсервис" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО4.

Сообщение о введении процедуры внешнего управления опубликованы в газете "КоммерсантЪ", № 77034366013, объявление № 192(7637) от 14.10.2023; в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве опубликовано сообщение № 12658568 от 09.10.2023.

13.02.2024 внешний управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд Республики Адыгея с рассматриваемым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи экскаватора от 17.04.2018, заключенного между ООО "Транскарьерсервис" и ИП ФИО2, применении последствий недействительности данной сделки.

В обоснование требований внешний управляющий указывает на наличие оснований для признания сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, пришел к выводу, что внешним управляющим не представлено доказательств того, что должник на момент совершения оспариваемой сделки отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества. Доказательств того, что ответчик по спору – ФИО2 является заинтересованным лицом по отношению к должнику, материалы настоящего обособленного спора не содержат.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в необходимости поставить контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2018 N 305-ЭС17-3098(2) N А40-140251/2013).

В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного постановления).

По смыслу правовой позиции, изложенной в абзаце 3 пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", периоды предпочтительности и подозрительности исчисляются с момента возбуждения дела о банкротстве на основании заявления первого кредитора даже независимо от того, что обоснованным может быть признано только следующее заявление, поданное в рамках указанного дела.

Данная правовая позиция нашла отражение и в судебной практике, что подтверждается определением Верховного Суда Российской Федерации от 23.10.2018 N308-ЭС18-16378 по делу N А63-5243/2016.

Как следует из материалов дела, настоящее дело о банкротстве возбуждено 10.12.2020, оспариваемая сделка совершена 16.04.20218, то есть, в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По правилам, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным

судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по названному основанию.

В пункте 6 постановления N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать шестом и тридцать седьмом статьи 2 Закона о банкротстве, по смыслу которых признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества носят объективный характер.

Так, в соответствии с указанными нормами под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность, это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В обоснование заявленных требований внешний управляющий указал на следующие обстоятельства.

16.04.2018 между ООО "Транскарьерсервис" (далее также – продавец) и ИП ФИО2 (далее также – покупатель) заключен договор купли-продажи экскаватора № 3.

Согласно пункту 1.1 договора, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить за экскаватор VOLVO EC290BLC PRIME, 2012 года выпуска, заводской № VCEC290BV00019084.

В соответствии с пунктом 1.3 договора, по согласованию сторон стоимость экскаватора составляет 200000 (двести тысяч) руб., в том числе НДС 18%.

В соответствии с пунктом 1.4 договора, оплата за экскаватор произведена путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в сумме, указанной в пункте 1.3 названного договора или в счет взаиморасчетов по другим договорам.

Между ООО "Транскарьерсервис" и ИП ФИО2 составлен акт приема-передачи экскаватора-погрузчика, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель фактически принял экскаватор.

Признавая ошибочными выводы суда первой инстанции об отсутствии признаков неплатежеспособности у должника, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Из материалов дела следует, что на момент совершения сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования возникли до возбуждения дела о банкротстве и были включены в реестр требований кредиторов должника. У должника имелась задолженность перед следующими кредиторами:

Управление лесами Республики Адыгея.

Вышеуказанная задолженность образовалась в результате неисполнения должником принятых на себя обязательств по договору аренды лесного участка от 12.11.2014 № 249.

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 14.06.2019 по делу № А01-3447/2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 и постановлением арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.12.2019 исковое заявление Управления лесами Республики Адыгея удовлетворено, с ООО "Транскарьерсервис" в доход федерального бюджета взысканы задолженность по договору аренды лесного участка от 12.11.2014 № 24 за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 в размере 382 174,40 руб., пени за период с 21.12.2015 по 31.12.2018 в размере 16 638,77 руб., а также 9 737 руб. государственной пошлины.

Поскольку ООО "Транскарьерсервис" продолжало ненадлежаще исполнять обязанности перед Управлением лесами Республики Адыгея, решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 06.04.2021 по делу № А01-2710/2020, взыскана с ООО "Транскарьерсервис" в доход федерального бюджета взысканы задолженность по договору аренды лесного участка от 12.11.2014 № 249 в размере 1 807 533,64 руб., пени в размере 17 330,30 руб., пени в размере 29 086,55 руб. за период с 31.12.2018 года по 01.08.2020, в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 34 359 руб.

Решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 06.04.2021 по делу № А01-2710/2020 не обжаловано, вступило в законную силу, выданы исполнительные листы.

Задолженность, взысканная решением суда по делу № А01-3447/2018, должником погашена лишь в 2021 году, то есть через три года после спорной сделки, что подтверждается следующими платежными документами: платежное поручение от 01.03.2021 № 30, платежное поручение от 21.04.2021 № 2974, платежное поручение от 21.04.2021 № 2631).

Однако, в материалах дела отсутствуют доказательства погашения задолженности перед заявителем, подтвержденной решением Арбитражного суда Республики Адыгея по делу № А01-2710/2020 в какой-либо сумме.

В связи с чем, определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 01.04.2022 требование Управления лесами Республики Адыгея в размере 1 853 950, 49 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Транскарьерсервис", при этом требование о взыскании пени в размере 46 416,85 руб. учтено в реестре требований кредиторов отдельно. В остальной части оставлено без рассмотрения.

Индивидуальный предприниматель ФИО8.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 28.12.2022 по делу № А01-4137/2020 отменено в части отказа в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 827 000 руб. Включено требование ФИО8 в размере 827 000 руб. основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ТрансКарьевСервис". В остальной части

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 28.12.2022 по делу № А01-4137/2020 оставлено без изменения.

Из представленных кредитором ФИО8 в обоснование заявленного требования документов судом апелляционной инстанции было установлено следующее.

10.11.2017 между ООО "Транскарьерсервис" (поставщик) и ООО "ПромРесурс" (покупатель) заключен договор поставки, в соответствии с которым ООО "Транскарьерсервис" обязалось поставлять в собственность ООО "ПромРесурс" инертные материалы. Протоколами от 10.11.2017 и 14.08.2018 определялся состав и количество инертных материалов.

Во исполнение договора поставки ООО "ПромРесурс" перечислило аванс на счет ООО "Транскарьерсервис" в сумме 10 302 000 руб., что подтверждается следующими платежными документами: платежное поручение № 1355 от 10.11.2017 на сумму 400 000 руб.; платежное поручение № 737 от 09.08.2018 на сумму 500 000 руб.; платежное поручение № 743 от 10.08.2018 на сумму 500 000 руб.; платежное поручение № 816 от 22.08.2018 на сумму 500 000 руб.; платежное поручение № 817 от 23.08.2018 на сумму 2000000 руб.; платежное поручение № 1344 от 05.12.2018 на сумму 6 402 000 руб.

Из положений параграфа 2 договора следует, что условия и срок поставки товара подлежат дополнительному согласованию, что отражается в спецификации.

Фактически поставка не была осуществлена, следовательно, по данному договору задолженность должника перед ООО "ПромРесурс" составила 10302000 рублей, из них 400000 руб. по состоянию на 10.11.2017.

Судом также было установлено, что 01.01.2019 между ООО "Транскарьерсервис" (арендодатель) ООО "ПромРесурс" (арендатор) заключен договор аренды грузовых самосвалов № 01/01/19, в соответствии с которым ООО "Транскарьерсервис" передает, а ООО "ПромРесурс" принимает во временное владение грузовые самосвалы за плату без предоставления услуг по их техническому содержанию и эксплуатации.

За пользование транспортными средствами ООО "ПромРесурс" уплачивает ООО "Транскарьерсервис" арендную плату в размере 1 200 000 руб. в месяц (пункт 1.3. договора). Срок действия договора с 01.01.2019 по 31.12.2019.

Таким образом, за период действия договора аренды ООО "ПромРесурс" должно было оплатить 14 400 000 руб. по договору аренды транспортных средств от 01.01.2019, а фактически оплатило 4 925 000 руб., то есть задолженность по договору аренды составила 9 475 000 руб.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции произвел зачет встречных обязательств и пришел к выводу, что размер задолженности перед ООО "ПромРесурс" и впоследствии перед ИП ФИО8 составил 827000 руб. (10 302 000 руб. - 9 475 000 руб.).

ООО "ПромРесурс" (цедент) и ФИО8 (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 05.02.2020.

В соответствии с указанным договором, цессионарий принял в полном объеме право требования к ООО "Транскарьерсервис" по договору поставки, заключенному между ООО "ПромРесурс" и ООО "Транскарьерсервис" от 10.11.2017 № 10/11/17 с учетом взаимоотношений ООО "Промресурс" и ООО "Транскарьерсервис" по договору аренды грузовых самосвалов от 01.01.2019 № 01/01/19.

Таким образом, обязательства должника перед ООО "ПромРесурс", а в последствии и перед ФИО8 по договору цессии возникли до заключения спорной сделки, а задолженность кредитора перед должником возникла значительно позже.

Довод представителя ответчика о том, что дату возникновения задолженность необходимо исчислять с момента заключения договора цессии, не основан на нормах гражданского законодательства.

В силу положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора

переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

ООО "Авто Карьер Сервис".

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 24.09.2024 требования ООО "Авто Карьер Сервис" включены в реестр требований кредиторов в размере 19193000 рублей.

Задолженность основана на судебном акте о признании сделки недействительной. Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 16.01.2023 по делу № А32-44358/2019 признаны недействительными сделки, совершенные между ООО "Авто Карьер Сервис" и ООО "Транскарьерсервис", а именно: договор купли-продажи № 16/11/16 от 11.11.2016; договор купли-продажи № 25/11/16 от 25.11.2016; договор купли-продажи № 16/20/18 от 16.02.2018; договор купли-продажи № 22/02/2018 от 22.02.2018; договор купли-продажи № 21/03/2018 от 21.03.2018; договор купли-продажи № 10/05/2018 от 10.05.2018; договор купли-продажи № 11/05/2018 от 11.05.2018. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания рыночной стоимости отчужденного имущества в размере 19193000 руб. с ООО "Транскарьерсервис" в пользу ООО "АвтоКарьерСервис".

В рамках данного обособленного спора судом было установлено, что сделки совершены безвозмездно в пользу аффилированного лица.

Так, директором ООО "Авто Карьер Сервис" с 09.08.2011 по дату рассмотрения данного заявления и единственным учредителем являлся ФИО9. Согласно сведениям, установленным при рассмотрении обособленного спора по делу № А32-44358/2019-226-Б-3-УТ, в период с 18.07.2013 по 01.10.2014 ФИО9 являлся также учредителем и директором ООО "Транскарьерсервис", что свидетельствует о взаимосвязанности и подконтрольности ООО "Транскарьерсервис" и ООО "Авто Карьер Сервис". Позже, в период с 14.09.2014 по 01.10.2014 учредителем ООО "Транскарьерсервис" стала ФИО10 (заместитель директора ООО "Авто Карьер Сервис"). Директором ООО "Транскарьерсервис" являлся ФИО11 – заместитель директора по строительству ООО "Авто Карьер Сервис". Согласно представленным справкам о доходах, ФИО10 и ФИО11 получали доход в виде заработной платы от ООО "Авто Карьер Сервис" в 2014 году. Данная цепочка заинтересованности также установлена определением суда от 30.07.2019г. по делу № А32-29506/2016-26/145-Б/18-139-С.

Публичное акционерное общество "АК БАРС" Банк.

30.10.2015 между ПАО "АК БАРС" Банк (кредитор) и ООО "Транскарьерсервис" (заемщик) заключен договор на открытие кредитной линии под лимит выдачи № 4502/03/2015/782 от 30.10.2015, в редакции дополнительных соглашений от 14.02.2018, 12.12.2016, по условиям которого банк предоставил заемщику кредит в размере 22 000 000 рублей сроком до 29.10.2020, под 16% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи № 4502/03/2015/782 заключен договор об ипотеке № 4502/03/2015/782-01/01 от 30.10.2015, заключенный между ООО "АвтоКарьерСервис", ООО "ТрансКарьерСервис", а также АКБ "АК БАРС" (ПАО); договор о залоге самоходных машин № 4502/03/2015/782-01/03 от 11.11.2015.

Банк выполнил свои обязательства по кредитному договору надлежащим образом, предоставив ООО "Транскарьерсервис" кредит в размере 22 000 000 руб.

Правоотношения ООО "Транскарьерсервис" и ПАО "АК БАРС" Банк, связанные с заключением и исполнением кредитного договора, ранее были предметом рассмотрения Кошехабльского районного суда Республики Адыгея по делу № 2-401/2020.

Решением Кошехабальского районного суда Республики Адыгея от 29.09.2020 по делу № 2-401/2020 удовлетворены исковые требования ПАО "АК БАРС" Банк к ООО "Транскарьерсервис", ФИО12. о взыскании задолженности по кредитному

договору. Указанным судебным актом с ООО "Транскарьерсервис" и ФИО12 в пользу ПАО "АК БАРС" взыскана задолженность по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи № 4502/03/2015/782 от 30.10.2015, в сумме 2 505 303,19 руб., состоящая из задолженности по основному долгу в размере 2285009 руб., задолженности по процентам за пользование кредитом в размере 206 870,04 руб., задолженности по процентам за пользования чужими денежными средствами в размере 2 073,23 руб., задолженности по пеням за неуплаченные проценты в размере 11 350,92 руб. Также солидарно с ООО "Транскарьерсервис" и ФИО12 в пользу ПАО "АК БАРС" Банк взысканы проценты, начисленные на сумму остатка основного долга за период с 02.06.2020 года по дату вступления в законную силу судебного решения по ставке 16% годовых, обращено взыскание на заложенное по договору об ипотеке № 4502/03/2015/782-01/01 от 30.10.2015 имущество, состоящее из:

- земельного участка, площадью 3021 кв.м., местонахождение: <...>, кадастровый номер (условный номер) 23:16:0601024:212, категория земель: земли населенных пунктов - для размещения производственной базы;

- земельного участка, площадью 2880 кв.м., местонахождение: <...>, кадастровый номер (условный номер) 23:16:0601024:215, категория земель: земли населенных пунктов - для размещения производственной базы;

- земельного участка, площадью 1638 кв.м., местонахождение: Краснодарский край, Курганинский район, г, Курганинск, ул. Кавказская, 14Р, кадастровый номер (условный номер) 23:16:0601024:217, категория земель: земли населенных пунктов - для размещения производственной базы;

- земельного участка, площадью 1945 кв.м., местонахождение: <...> НИ, 9 кадастровый номер (условный номер) 23:16:0601024:218, категория земель: земли населенных пунктов - для размещения производственной базы.

Апелляционным определением Верховного суда Республики Адыгея от 25.12.2020 вышеуказанное решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Таким образом, решение Кошехабльского районного суда Республики Адыгея от 29.09.2020 по делу по делу № 2-401/2020 вступило в законную силу.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 25.11.2022 требование ПАО "АК Барс" Банк включено в реестр требований кредиторов должника с размером требований в сумме 2 784 918,77 руб. для удовлетворения в третью очередь, как требований обеспеченных залогом имущества должника, при этом требования по процентам и пеней в сумме 13 424,15 руб. учтены в реестре требований кредиторов должника отдельно.

При этом, суд апелляционной инстанции обращает внимание, что обязательства по кредитному договору предполагают внесение регулярных платежей (обычно ежемесячно). При этом, по общему правилу, неоднократное (более двух раз подряд) неисполнение обязанности по внесению ежемесячного платежа предоставляет кредитору право требования досрочного исполнения обязательств по возврату всей суммы кредита.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", следует: при применении пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве судам следует учитывать, что обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа (статья 810 Гражданского кодекса Российской Федерации) или кредитному договору (статья 819 Гражданского кодекса Российской Федерации), возникает с момента предоставления денежных средств заемщику.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, срок исполнения денежного обязательства не всегда совпадает с датой возникновения самого обязательства, и требование существует независимо от того, наступил ли срок его исполнения либо нет.

Таким образом, наличие указанной задолженности должника перед кредитным учреждением свидетельствует о том, что при совершении оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Таким образом, выводы суда об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения спорной сделки являются необоснованными, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Управляющим указано, что сделка заключена при неравноценном встречном исполнении, в связи с чем, оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов.

Исходя из пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями части 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

В соответствии со статьей 82.3 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" Банк России устанавливает правила наличных расчетов, включая ограничения наличных расчетов между юридическими лицами, а также расчетов с участием граждан, связанных с осуществлением ими предпринимательской деятельности.

Согласно пункту 4 Указания Банка России от 09.12.2019 N 5348-У "О правилах наличных расчетов" наличные расчеты в валюте Российской Федерации и иностранной валюте между участниками наличных расчетов в рамках одного договора, заключенного между указанными лицами, могут производиться в размере, не превышающем 100 тысяч рублей либо сумму в иностранной валюте, эквивалентную 100 тысячам рублей по официальному курсу иностранной валюты по отношению к рублю, установленному Банком России в соответствии с пунктом 15 статьи 4 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", на дату проведения наличных расчетов (далее - предельный размер наличных расчетов).

Наличные расчеты производятся в размере, не превышающем предельного размера наличных расчетов, при исполнении гражданско-правовых обязательств, предусмотренных договором, заключенным между участниками наличных расчетов, и (или) вытекающих из него и исполняемых как в период действия договора, так и после окончания срока его действия.

Надлежащими доказательствами передачи денежных средств юридическому лицу могут являться только бухгалтерские документы.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не

допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

В материалы дела представлено платежное поручение № 41 от 16.04.2018 на сумму 200000 руб., что подтверждает, что оплата по договору в размере 200000 руб. была произведена.

Оспаривая сделку, внешний управляющий сослался на то, что имущество отчуждено в пользу ответчика по многократно заниженной стоимости.

Согласно условиям оспариваемого договора, имущество отчуждено должником за 200 000 рублей.

В суде первой инстанции по ходатайству внешнего управляющего определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 27.11.2024 назначена по делу судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Центр экспертиз "Правовой аспект" ФИО13. На разрешение эксперту поставлены следующие вопросы:

1. Какова рыночная стоимость экскаватора VOLVO EC290BLC PRIME, 2012 года выпуска, заводской № VCEC290BV00019084, по состоянию на 17.04.2018?

В материалы дела поступило заключение эксперта № 3741, в соответствии с которым рыночная стоимость экскаватора VOLVO EC290BLC PRIME, 2012 года выпуска, заводской № VCEC290BV00019084 по состоянию на 17.04.2018, составляет 4739000 (четыре миллиона семьсот тридцать девять тысяч) руб.

Согласно части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Исходя из положений статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключение эксперта является одним из доказательств, исследуемых наряду с другими доказательствами по делу. Заключение судебной экспертизы определено законом в качестве доказательства, не имеющего заранее установленной силы и не обладающего преимуществом перед иными доказательствами и, как все иные доказательства, подлежит оценке по общим правилам в совокупности с другими доказательствами.

Судебная экспертиза - процессуальное действие, состоящее из проведения исследований и дачи заключения экспертом по вопросам, разрешение которых требует специальных знаний в области науки, техники, искусства или ремесла и которые поставлены перед экспертом судом, судьей, органом дознания, лицом, производящим дознание, следователем, в целях установления обстоятельств, подлежащих доказыванию по конкретному делу (статья 9 Федерального закона от 31 мая 2001 г. N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации".

Исследовав и оценив экспертное заключение, суд приходит к выводу о том, что экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каких-либо противоречий не содержит. Экспертиза назначена и проведена по правилам, определенным статьями 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований не доверять указанному заключению не имеется, поскольку оно изготовлено на основании определения суда о назначении судебной экспертизы экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности; дано компетентным лицом и на основе специальных познаний; само заключение эксперта по настоящему делу является полным и

мотивированным, не содержит неточности и неясности в ответах на поставленные вопросы; выводы эксперта являются однозначными, не носят вероятностного характера. Исследовательская часть заключения содержит в достаточной степени подробное описание объекта, порядок проведения исследовательской работы, которые позволили сформулировать соответствующие выводы.

В материалах дела отсутствуют и должником и лицами, участвующими в деле, в том числе кредиторами, не представлены доказательства, свидетельствующие о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, и о том, что заключение эксперта содержит недостоверные выводы, а также о том, что выбранные экспертом способы и методы оценки привели к неправильным выводам.

Надлежащих доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать о неверно избранной экспертом методике исследования или о неправильном проведении исследования, ответчиком не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу.

Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания не доверять эксперту или сомневаться в его беспристрастности у суда отсутствуют.

В материалы дела не представлены относимые, допустимые доказательства, свидетельствующие о недостоверности заключения эксперта, об аффилированности эксперта.

Также суд не располагает сведениями, указывающими на то, что представленная кандидатура эксперта, равно как и сама экспертная организация, являются заинтересованными лицами по отношению к лицам, участвующим в деле.

Экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации".

Оценив заключение эксперта по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что экспертиза проведена экспертом с соблюдением требований процессуального законодательства; экспертное заключение соответствуют требованиям, предъявляемым законом; в заключении даны полные, конкретные и достаточно ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, не содержит противоречий в выводах, могущих служить основанием для непринятия заключения и назначения повторной либо дополнительной экспертизы.

Кроме того, достоверность заключения судебной экспертизы относительно рыночной стоимости спорного экскаватора VOLVO EC290BLC PRIME, 2012 года выпуска, заводской № VCEC290BV00019084 по состоянию на 17.04.2018, в размере 4739000 рублей косвенно подтверждается общедоступными многочисленными публикациями о продаже аналогичных экскаваторов в сети Интернет.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607 по делу N А63-4164/2014,

отчуждение не имеющего недостатков имущества по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества.

Оспариваемый договор купли-продажи не содержит указаний на недостатки отчуждаемого экскаватора, подписан без замечаний и возражений в отношении технического состояния транспортного средства.

В соответствии со статьей 469 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Договор купли-продажи от 17.04.2018 не содержит сведений о том, что экскаватор находилось в технически неисправном состоянии.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие о недостатках экскаватора, влияющих на цену, в материалы дела не представлены.

Фактически, экскаватор отчужден должником по цене ниже стоимости металлолома, не считая отдельные узы и агрегаты, которые в отдельности можно было продать значительно дороже.

В нарушение положений части 2 статьи 9, части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ни ответчик, ни должник не представили сведения о технически неисправном состоянии транспортного средства, о повреждениях, в результате чего стоимость транспортного средства стала ниже стоимости годных остатков, даже ниже, чем цена металлолома.

Доказательств того, что стоимость транспортного средства уменьшилась до 200 000 руб., не представлено, отсутствуют сведения о наличии иных повреждений, в договоре отсутствуют сведения о недостатках экскаватора, неудовлетворительном техническом состоянии, не представлено доказательства невозможности использования экскаватора, осуществления ответчиком ремонта.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, внешним управляющим не приняты сведения в отношении состояния экскаватора и обстоятельствах заключения оспариваемого договора.

Как указал ответчик, в начале 2018 года ИП ФИО2, в целях осуществления предпринимательской деятельности решил приобрести специализированную технику, бывшую в употреблении. От знакомого, ему стало известно, что ООО "ТКС", принято решение о продаже нерабочего экскаватора.

ИП ФИО2 был произведен осмотр экскаватора VOLVO EC290BLC PRIME, который находился в разукомплектованном, не рабочем состоянии и, по сути, представлял из себя металлолом.

Посоветовавшись со специалистами по ремонту специализированной техники, ИП ФИО2 было принято решение о покупке спорного имущества, в целях приведения его в рабочее состояние и дальнейшей эксплуатацией в своей предпринимательской деятельности.

После заключения договора купли-продажи и оплаты спорного имущества, ИП ФИО2 была организована транспортировка экскаватора в г. Славянск-на-Кубани для проведения восстановительных работ.

В целях восстановительных работ ИП ФИО2 были приглашены специалисты сервисного центра VOLVO.

По результатам осмотра транспортного средства специалистом сервисного центра VOLVO, было рекомендовано провести на транспортном средстве ряд работ по восстановлению спорного транспортного средства. При этом, на покупку запчастей и работ по восстановлению рабочего состояния экскаватора, ИП ФИО2 пришлось затратить значительные денежные средства.

Однако, суд апелляционной инстанции признает обоснованными доводы внешнего управляющего, что ответчиком не обоснована экономическая целесообразность и

рациональность приобретения нерабочего, разукомплектованного, представляющего из себя металлолом экскаватора для начала осуществления предпринимательской деятельности.

Утверждая, что перед покупкой нерабочего, разукомплектованного экскаватора, ИП ФИО2 советовался со специалистами по ремонту специализированной техники, после покупки организовал транспортировку экскаватора в г. Славянск-на-Кубани для проведения восстановительных работ, которые были проведены специалистами сервисного центра VOLVO, ответчик не представил в материалы настоящего спора таких доказательств.

В подтверждение несения затрат на оспариваемый экскаватор, ответчик перечисляет операции по банковскому счету на общую сумму 287 652,98 руб., однако, суд апелляционной инстанции не может отнести указанные платежи к затратам на восстановление оспариваемого экскаватора, так как среди перечисленных ответчиком платежей имеются платежи по договорам, заключенным до даты совершения оспариваемой сделки, а именно: 20 000,00 руб. - оплата за запчасти, договор № 3208/01 от 21.06.2017; 33 893,00 руб. - оплата за запчасти, договор № 3208/01 от 21.06.2017.

Также отсутствуют какие-либо доказательства транспортировки экскаватора в г. Славянск-на-Кубани и несения ИП ФИО2 затрат на восстановление рабочего состояния экскаватора.

Кроме того, из ответа Гостехнадзора Республики Адыгея от 01.12.2023 № 1730 внешнему управляющему стало известно, что оспариваемый экскаватор VOLVO EC290BLC PRIME 2012 года выпуска был зарегистрирован за должником и снят с учета в один и тот же день - 17.04.2018.

При этом договор купли-продажи между должником и ИП ФИО2 заключен 16.04.2018, т.е. за 1 день до его постановки на учет за должником.

Таким образом, экскаватор, не зарегистрированный за должником на момент заключения договора купли-продажи от 16.04.2018 № 3, продан по значительно заниженной цене (более чем в 23 раза ниже его рыночной стоимости).

Оспариваемый экскаватор поставлен на учет за ИП ФИО2 17.04.2018, что подтверждается паспортом самоходной машины RU СВ 215287, приобщенным в материалы настоящего спора.

Из вышеизложенного следует, что оспариваемый экскаватор в один и тот же день (17.04.2018) дважды был поставлен на учет - сначала за должником, а потом за ИП ФИО2

Отклоняя доводы о неисправном техническом состоянии, суд апелляционной инстанции отмечает, что экскаватор может быть поставлен на учет только в технически исправном состоянии.

Так, согласно пункту 6 Правил проведения технического осмотра самоходных машин и других видов техники, изложенных в Постановлении Правительства Российской Федерации от 13.11.2013 № 1013 "О техническом осмотре самоходных машин и других видов техники" в редакции № 1 от 13.11.2013, действующей на момент заключения оспариваемой сделки (далее — Постановление и Правила о техосмотре), технический осмотр машин проводится до их регистрации органами гостехнадзора.

Из подпункта "В" пункта 7 Правил проведения техосмотра следует, что проведение технического осмотра включает в себя проверку технического состояния машин.

Из пункта 8 Правил следует, что для прохождения технического осмотра машины владелец машины или его представитель (далее - заявитель) представляет машину и ряд документов.

Согласно пункту 11 Правил техническое диагностирование проводится методами визуального, органолептического контроля с использованием средств технического диагностирования, в том числе передвижных средств.

Из пункта 12 Правил техосмотра следует, что по результатам технического осмотра машины оформляется один из следующих документов о прохождении технического осмотра:

а) свидетельство о прохождении технического осмотра (в случае соответствия машины требованиям безопасности);

б) акт технического осмотра (в случае выявления несоответствия машины какому-либо из требований безопасности, а также в случаях, предусмотренных пунктом 10 названных Правил).

Пункт 15 Правил гласит, что машина, в отношении которой оформлен акт технического осмотра, подлежит повторному техническому осмотру.

При представлении машины для прохождения повторного технического осмотра в течение 20 дней со дня оформления акта технического осмотра, содержащего сведения о несоответствии машины какому-либо из требований безопасности, органу гостехнадзора, оформившему такой акт, проверка технического состояния машины проводится только в отношении указанных в этом акте параметров машины, по которым установлено такое несоответствие.

В качестве приложения к указанным правилам проведения технического осмотра самоходных машин и других видов техники указаны требования (включая параметры), предъявляемые при проведении технического осмотра к машинам отдельных видов, состоящие из 8 разделов, а именно:

Тормозные системы Рулевое управление Механизм управления машин на гусеничном ходу Внешние световые приборы Стеклоочистители и стеклоомыватели Колеса, шины и гусеницы Двигатель и его системы Прочие элементы конструкции

Из вышеизложенного следует, что оспариваемый экскаватор был технически исправен и соответствовал вышеперечисленным требованиям безопасности, иначе он не мог быть зарегистрирован 17.04.2018 сначала за должником, а потом за ИП ФИО2 ввиду не прохождения техосмотра по причине наличия неисправностей, о которых говорит ответчик, однако не предоставляет каких-либо доказательств их наличия.

Ссылка ответчика на Административный регламент "Государственная регистрация самоходных машин и иных видов техники" от 01.10.2021 № 395 не состоятельна в виду совершения сделки 16.04.2018.

Так, утверждая о необходимости прохождения технического осмотра и проверки технического состояния оспариваемого экскаватора при смене владельца 16.04.2018, внешний управляющий ссылается на Правила проведения технического осмотра самоходных машин и других видов техники, изложенных в Постановлении Правительства Российской Федерации от 13.11.2013 № 1013 "О техническом осмотре самоходных машин и других видов техники" (в редакции № 1 от 13.11.2013), действующей на момент заключения оспариваемой сделки.

Отсутствие целесообразности в описываемых ответчиком действиях по приобретению нерабочего экскаватора для начала предпринимательской деятельности в совокупности с отсутствием доказательств понесенных затрат на транспортировку и ремонт экскаватора, успешным прохождением техосмотра в гостехнадзоре перед регистрацией за новым собственником, свидетельствует об исправном состоянии экскаватора и значительном занижении его цены при заключении оспариваемого договора купли-продажи от 16.04.2018 № 3.

Судом также отклоняются доводы ответчика о том, что спорный экскаватор был приобретен должником у ООО "Авто Карьер Сервис" на основании договора купли-продажи № 24/05.2017 от 24.05.2017 по ценен 250000 рублей, указывая, что данный

договор в рамках дела № А32-44358/2019 о несостоятельности ООО "Авто Карьер Сервис" не был оспорен.

Как уже указано выше, определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 16.01.2023 по делу № А32-44358/2019 признаны недействительными аналогичные многочисленные сделки по отчуждению транспортных средств, совершенные между ООО "Авто Карьер Сервис" и ООО "Транскарьерсервис", а именно:

- договор купли-продажи № 16/11/16 от 11.11.2016 по цене 250 000 руб.; - договор купли-продажи № 25/11/16 от 25.11.2016 по цене 250 000 руб.; - договор купли-продажи № 16/02/18 от 16.02.2018 по цене 250 000 руб.; - договор купли-продажи № 22/02/2018 от 22.02.2018 по цене 250 000 руб.;

- договор купли-продажи № 21/03/2018 от 21.03.2018 по цене 200 000 руб.; - договор купли-продажи № 10/05/2018 от 10.05.2018 по цене 250 000 руб.; - договор купли-продажи № 11/05/2018 от 11.05.2018 по цене 250 000 руб.

Вступившим в силу судебным актом установлено, что сделки были совершены безвозмездно, а общая рыночная стоимость всех транспортных средства составила 19193000 рублей, в связи с чем, в качестве применения последствий недействительности сделок с ООО "Транскарьерсервис" в пользу ООО "Авто Карьер Сервис" была взыскана рыночная стоимость отчужденного имущества в размере 19193000 рублей.

В рамках данного обособленного спора судом было установлено, что ООО "Авто Карьер Сервис" и ООО "Транскарьерсервис" являлись аффилированными, взаимозависимыми лицами. Заинтересованность сторон также была установлена определением суда от 30.07.2019 по делу № А32-29506/2016-26/145-Б/18-139-С.

С учетом изложенного, в указанный период между аффилированными лицами заключались ряд сделок, направленных на вывод актив вред имущественным кредиторам ООО "Авто Карьер Сервис", которые впоследствии выводились в пользу третьих лиц.

Таким образом, доводы о том, что материалы дела не содержат доказательств того, что реализация экскаватора была осуществлена по заниженной стоимости, являются необоснованными. Доказательств иной стоимости в материалы дела не представлено, ходатайств о назначении повторной судебной экспертизы ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции заявлено не было.

В нарушение приведенных выше норм ответчиком доказательства, опровергающие правомерность заявленных внешним управляющим должника требований не представлены.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Положениями части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Исходя из положений статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

При разрешении спора суд исходит из того, что ответчик информацию внешнего управляющего относительно рыночной стоимости экскаватора не опроверг, ходатайство о

назначении по делу судебной экспертизы для установления рыночной стоимости транспортного средства не заявлял.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что экскаватор отчужден должником ответчику в технически исправном состоянии по многократно (более 23 раз) заниженной стоимости. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Указанные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о неравноценности оспариваемой сделки и фактической аффилированности сторон сделки: ООО "Транскарьерсервис" (должника) и ИП ФИО2 (ответчика).

В силу статей 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Вместе с тем, когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2018 N 302-ЭС17-17018, свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

Занижение цены продаваемого имущества при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными; продажа по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для продавца. Поведение покупателя, согласившегося на приобретение имущества в таких условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013 разъяснено, что право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству. Вместе с тем отчуждение имущества по цене, заниженной многократно (в рассматриваемом случае около 23 раз), очевидно свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества, что, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за почти символическую цену (менее 5 процентов от рыночной стоимости) продает квартиру. Ответчик не мог не осознавать то, что отчуждение имущества по такой цене нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости.

Данные обстоятельства - существенно заниженная цена - не могли не породить у добросовестного контрагента сомнений относительно добросовестности действий продавца, поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств заключения сделки и возможности ущемления сделкой прав третьих лиц - кредиторов должника.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2014 N 4-КГ14-16 указано, что принимая решение по делу, суд должен руководствоваться не формальными соображениями и основаниями для отказа в удовлетворении иска, а исходить из мотивов,

связанных с оценкой существа самого спорного права, и принимать во внимание все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

В определении Верховного Суда Российской Федерации N 310-ЭС15-7328 по делу N А35-2362/2013 от 17.07.2015 также закреплена правовая позиция о том, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 09.10.2017 N 308-ЭС15-6280 обратил внимание на правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 информационного письма от 13.11.2008 N126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", согласно которой, явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имуществом по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

С учетом указанных разъяснений, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ответчик не мог не знать того, что приобретает имущество по очевидно заниженной стоимости, что должно было вызвать у любого участника гражданских правоотношений сомнения относительно добросовестной цели заключаемой сделки.

Судебной практикой выработан подход, согласно которому приобретение имущества по многократно, очевидно заниженной стоимости не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по явно заниженной цене продает имущество. Он не мог не осознавать, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018).

В нарушение приведенных выше норм ответчиком доказательства, опровергающие правомерность заявленных внешним управляющим должника требований не представлены.

Вместе с тем, определение суда апелляционной инстанции в нарушение положений статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ни ответчиком, ни должником не представлено.

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие обоснования и доказательств оправданности такого поведения может указывать на недобросовестность такого лица.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие

должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Суд также учитывает, что Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в постановлении от 28.06.2011 N 913/11 определил в качестве критерия существенной разницы в стоимости объекта разницу в размере более 30%.

Данный правовой подход (признание в качестве существенного занижения цены имущества на 30% и более) воспринят и Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 09.06.2018 по делу N А40-49715/2016, от 09.01.2018 по делу N А33-14543/2015.

С учетом указанных разъяснений, суд апелляционной инстанции исходит из того, что ответчик не мог не знать того, что приобретает имущество по очевидно заниженной стоимости (около 23 раз), что должно было вызвать у любого участника гражданских правоотношений сомнения относительно добросовестной цели заключаемой сделки.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недействительности договора купли-продажи, заключенного между должником и ответчиком на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ИП ФИО2 не представил доказательства, опровергающие презумпцию своей осведомленности о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу.

В пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В случае признания на основании статей 61.2 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Согласно сведениям, представленным из Ростехнадзора, экскаватор в настоящее время находится в собственности ответчика, что также неоднократно подтвердил сам ответчик как письменно, так и устно в судебном заседании, в связи с чем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обязании индивидуального предпринимателя ФИО2 возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Транскарьерсервис" экскаватор VOLVO EC290BLC PRIME, 2012 года выпуска, заводской № VCEC290BV00019084.

Учитывая, что оплата в размере 200000 руб. подтверждается материалами дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о восстановлении права требования индивидуального предпринимателя ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Транскарьерсервис" в сумме 200000 руб.

При этом восстановление встречных требований в качестве последствия признания сделки недействительной само по себе не влечет за собой автоматического появления у арбитражного суда обязанности по включению такой задолженности в реестр требований кредиторов должника по заявлению кредитора. Восстановление денежных обязательств по недействительной сделке представляет собой один из способов реализации механизма реституции, предусмотренного положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве. Для включения соответствующего восстановленного требования в реестр, такой кредитор (ответчик по сделке) после исполнения настоящего судебного акта и возврата имущества в конкурсную массу должника, вправе заявить о включении своих требований в реестр с учетом специальных правил исчисления срока, предусмотренного статьей 142 Закона о банкротстве.

Таким образом, суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, пришел к выводам, не соответствующим фактическим обстоятельствам дела, и принял незаконный судебный акт, что в силу положений пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены обжалуемого определения и принятия нового судебного акта, которым заявленные требования конкурсного управляющего надлежит удовлетворить.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в момент подачи заявления), при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина составляет 6 000 рублей.

Из материалов дела следует, что при подаче заявления об оспаривании сделки, управляющим государственная пошлина не уплачивалась.

В соответствии с подпунктом 9 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, подаваемые в арбитражный суд заявления о принятии мер по обеспечению иска подлежат оплате государственной пошлиной в размере 3 000 руб. (в редакции, действовавшей на дату подачи заявления).

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 28.02.2024 приняты обеспечительные меры по заявлению управляющего.

Согласно подпункту 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 08.08.2024 N 259-ФЗ при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина для юридических лиц составляет 30 000 руб., для физических лиц - 10000 руб.

При принятии апелляционной жалобы к производству внешнему управляющему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Поскольку заявленные требования управляющего подлежат удовлетворению, судебные расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 188, 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 11.06.2025 по делу № А01-4137/2020 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи экскаватора № 3 от 16.04.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Транскарьерсервис" и индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать индивидуального предпринимателя ФИО2 возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Транскарьерсервис" экскаватор VOLVO EC290BLC PRIME, 2012 года выпуска, заводской № VCEC290BV00019084.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2, ИНН <***>, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 39 000 рублей, из них 6 000 рублей за подачу заявления в Арбитражный суд Республики Адыгея; 3 000 рублей - за подачу заявления об обеспечении иска; 30 000 рублей - за подачу апелляционной жалобы.

Восстановить право требования индивидуального предпринимателя ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Транскарьерсервис" в сумме 200000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Г.А. Сурмалян Судьи Д.С. Гамов

Я.А. Демина