Постановление от 19 декабря 2022 г. по делу № А45-21498/2021

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А45-21498/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2022 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

Марченко Н.В.,


судей:

Молокшонова Д.В.,



ФИО1,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2 с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу ФИО3 и Healthcare Solutions Holding S.A (№07АП-10179/2021(3)) на решение от 14.09.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-21498/2021 (судья Абаимова Т.В.) по исковому заявлению ФИО3, г. Москва и Healthcare Solutions Holding S.A., Люксембург к обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ОГРН <***>), р.п. Кольцово Новосибирской области, обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Ресерч» (ОГРН <***>), р.п. Кольцово Новосибирской области, акционерному обществу «Р-Васкуляр» (ОГРН <***>), г. Новосибирск о признании сделок недействительными.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», Управление Росреестра по Новосибирской области; Федеральную службу по интеллектуальной собственности, Федеральная служба по надзору в сфере здравоохранения, ФИО22, ФИО4, Федеральное государственное бюджетное учреждение науки Институт физики прочности и материаловедения Сибирского отделения Российской академии наук, Национальный исследовательский Томский государственный университет, Компания «СИНО-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд», ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

В судебном заседании приняли участие:

от истцов:

от «Healthcare Solutions Holding S.A.»: ФИО9, доверенность от 18.10.2021; ФИО10, доверенность от 18.10.2021,

от ФИО3: ФИО11, доверенность от 10.03.2021,

от ответчика:

от ООО «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» - ФИО12, доверенность от 10.10.2022,

от АО «Р-Васкуляр»: ФИО13, доверенность от 11.10.2021,

от третьих лиц:

от ФИО22: ФИО14, доверенность от 23.04.2021, ФИО15, доверенность от 14.07.2022,

от ФИО5: ФИО16, доверенность от 06.06.2022,

от ФИО6: ФИО17, доверенность от 06.06.2022,

от ФИО8: ФИО18, доверенность от 25.07.2022,

от АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн»: ФИО19, доверенность от 21.12.2021,

от ФИО4: ФИО20, доверенность от 07.09.2022,

от Компания «СИНО-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд»: ФИО21, доверенность от 24.01.2022.

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 и Healthcart Solutions Holding S.A обратились в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (далее – ООО «Ангиолайн»), обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Ресерч» (далее – ООО «Ангиолайн Ресерч»), акционерному обществу «Р-Васкуляр» (далее – АО «Р-Васкуляр»), в котором просят:

1. признать недействительными следующие взаимосвязанные сделки по переводу бизнеса с ООО «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на ООО «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и АО «Р-Васкуляр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) (помимо заявленных в качестве предмета оспаривания в рамках дела № А45-35407/2021):

1.1 договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.10.2020 между ООО «Ангиолайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в качестве продавца и ООО «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в качестве покупателя в отношении Производственного корпуса с административно-бытовыми помещениями, назначение: нежилое здание, площадь 9465,2 кв. м.; количество этажей, в том числе подземных этажей: 2-3; адрес: Российская Федерация, Новосибирская область, рабочий <...>; кадастровый номер: 54:19:190102:12429; Павильона для хранения оксида этилена, назначение: нежилое здание, площадь 25,4 кв. м., количество этажей, в том числе подземных этажей: 1; адрес: Российская Федерация, Новосибирская область, р.п. Кольцово, кадастровый номер: 54:19:190102:12416; Земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 19405 +/- 49 кв. м., адрес: Российская Федерация, Новосибирская область, рабочий <...>; кадастровый номер: 54:19:190102:9498;

1.2 сделки, направленные на отчуждение (передачу) от ООО «Ангиолайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к ООО «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) прав на заявки на товарные знаки «COLUBRIS» (№ 749760), «CALIPSO» (№ 749761), «NAVIGATOR» (№770160), «KLEOPRO» (№749763), «KLEOLON» (№750101), «KLEOBOND» (№750100), «KLEOXAN» (№749762), «KLEOSORB» (№749764), «KLEORON» (№749765), «LOODSMAN» (№ 753179), «FRED» (№ 753181), «ALCOR» (№ 783726);

1.3 сделки, направленные на прекращение у ООО «Ангиолайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) прав держателя регистрационных удостоверений, а также прав производителя в отношении следующих медицинских изделий:

— «Стент коронарный «Калипсо» с биорезорбируемым лекарственным покрытием на системе доставки по ТУ 9444-003-83540797-2011»;

— «Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444-006-83540797-2014»;

в том числе, признать недействительными следующие сделки:

- доверенность от ООО «Ангиолайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на ООО «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) № 72 от 24.11.2020, предоставляющая ООО «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) право выступать в качестве лица, на имя которого может быть выдано регистрационное удостоверение на медицинское изделие «Стент коронарный «Калипсо» с биорезорбируемым лекарственным покрытием на системе доставки по ТУ 9444-003-83540797-2011»;

- договор о сотрудничестве № 210111-1 от 11.01.2021, заключенный между ООО «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и АО «Р-Васкуляр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), в соответствии с которым АО «Р-Васкуляр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) уполномочило ООО «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) выступать в качестве лица, на имя которого может быть выдано регистрационное удостоверение № ФСР 2012/13734 на медицинское изделие «Стент коронарный «Калипсо» с биорезорбируемым лекарственным покрытием на системе доставки по ТУ 9444-003-83540797-2011»;

- договор о сотрудничестве № 210125-01 от 25.01.2021, заключенный между ООО «Ангиолайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и АО «РВаскуляр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), в соответствии с которым АО «Ангиолайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) предоставило АО «Р-Васкуляр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) право использования результатов интеллектуальной деятельности, а именно, ноу-хау, методик, технических и организационных сведений, протоколов испытаний, технических условий, технической документации, в том числе, приобщенной в регистрационное досье на медицинское изделие «Стент коронарный «Калипсо» с биорезорбируемым лекарственным покрытием на системе доставки по ТУ 9444-003-83540797-2011», относящихся к технологии производства медицинских изделий «Стент коронарный «Калипсо» с биорезорбируемым лекарственным покрытием на системе доставки по ТУ 9444-003-83540797-2011» регистрационное удостоверение № ФСР 2012/13734;

- доверенность от ООО «Ангиолайн» (ИНН:<***>, ОГРН: <***>) на ООО «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) № 35 от 29.07.2020, предоставляющая ООО «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) право выступать в качестве лица, на имя которого может быть выдано регистрационное удостоверение на медицинское изделие «Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444- 006-83540797-2014»;

- доверенность от ООО «Ангиолайн» (ИНН:<***>, ОГРН: <***>) на ООО «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) № 31 от 09.06.2021, предоставляющая ООО «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) право выступать в качестве лица, на имя которого может быть выдано регистрационное удостоверение на медицинское изделие «Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444- 006-83540797-2014»;

- договор о сотрудничестве № АН200730 от 30.07,2020, заключенный между ООО «Ангиолайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и АО «РВаскуляр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и направленный на установление взаимного сотрудничества сторон при одновременном производстве медицинского изделия «Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444- 006-83540797-2014»;

дополнительное соглашение к договору о сотрудничестве № АН200730 от 30.07.2020 (Лицензионное соглашение) от 07.09.2020, заключенное между ООО «Ангиолайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и АО «РВаскуляр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), в соответствии с которым ООО «Ангиолайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) предоставило АО «Р-Васкуляр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) право использования результатов интеллектуальной деятельности, а именно ноу-хау, методик, технических и организационных сведений, протоколов испытаний, технических условий, технической документации, в том числе приобщенной в регистрационное досье на медицинское изделие «Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444-006-83540797-2014», относящихся к технологии производства медицинских изделий «Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444-006-83540797-2014» регистрационное удостоверение № РЗН 2017/5919; АО «Р-Васкуляр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) получило неисключительные права на регистрацию, внесение изменений в документы, содержащиеся в регистрационном досье, производство, контроль качества и дальнейшее обращение готовых медицинских изделий «Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444-006- 83540797-2014», включая, в том числе, продажу и иное обращение;

- договор о сотрудничестве от 15.07.2021, заключенный между АО «РВаскуляр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и ООО «Ангиолайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), в соответствии с которым АО «Р- Васкуляр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) предоставило право использования методик, технических и организационных сведений, протоколов испытаний, технических условий, технической документации, в том числе приобщенной в регистрационное досье на медицинское изделие «Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444-006-83540797-2014», относящихся к технологии производства медицинских изделий «Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444-006-83540797-2014» регистрационное удостоверение № РЗН 2017/5919; ООО «Ангиолайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) получило неисключительные права на регистрацию, внесение изменений в документы, содержащиеся в регистрационном досье, производство, контроль качества и дальнейшее обращение готовых медицинских изделий «Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444-006- 83540797- 2014», включая, в том числе, продажу и иное обращение;

1.4 признать недействительным лицензионный договор от 13.10.2020 № РД0343493 на использование товарных знаков ANGIOLINE (№ 472583), АНГИОЛАЙН (№ 471339), ANGIOLINE (№ 733723), заключенный между ООО «Ангиолайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и ООО «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Применить последствия недействительности взаимосвязанных сделок, указанных в пункте 1:

2.1 Обязать Управление Росреестра по Новосибирской области аннулировать (отменить) записи о государственной регистрации права собственности ООО «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на

- производственный корпус с административно-бытовыми помещениями, назначение: нежилое здание, площадь 9465,2 кв. м.; количество этажей, в том числе подземных этажей: 2-3; адрес: Российская Федерация, Новосибирская область, рабочий <...>; кадастровый номер: 54:19:190102:12429;

- павильон для хранения оксида этилена, назначение: нежилое здание, площадь 25,4 кв. м., количество этажей, в том числе подземных этажей: 1; адрес: Российская Федерация, Новосибирская область, р.п. Кольцово, кадастровый номер: 54:19:190102:12416;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 19405 +/- 49 кв. м., адрес: Российская Федерация, Новосибирская область, рабочий <...>; кадастровый номер: 54:19:190102:9498,

восстановить записи о праве собственности ООО «Ангиолайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на указанные объекты недвижимости;

2.2 обязать Федеральную службу по надзору в сфере здравоохранения (Росздравнадзор) аннулировать (отменить) все записи (изменения) в регистрационных досье на указанные в п. 1 медицинские изделия, сделанные на основании указанных в п. 1 сделок по заявлениям АО «Р-Васкуляр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), а также ООО «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: И 95476061285), в том числе:

в отношении медицинского изделия «Стент коронарный «Калипсо» с биорезорбируемым лекарственным покрытием на системе доставки по ТУ 9444- 003-83540797-2011» отменить (аннулировать):

- регистрационное удостоверение от 31.12.2020, приказ Росздравнадзора от 31.12.2020 № 12831, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий,

- регистрационное удостоверение от 09.04.2021, приказ Росздравнадзора от 09.04.2021 № 3059, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий; в отношении медицинского изделия «Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444- 006-83540797- 2014» отменить (аннулировать):

- регистрационное удостоверение от 29.09.2020, приказ Росздравнадзора от 29.09.2020 № 8926, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий,

- регистрационное удостоверение от 09.11.2020, приказ Росздравнадзора от 09.11.2020 № 10321, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий;

2.3 обязать Федеральную службу по интеллектуальной собственности (Роспатент) аннулировать записи о государственной регистрации отчуждения прав на заявки на товарные знаки «COLUBRIS» (№ 749760), «CALIPSO» (№ 749761), «NAVIGATOR» (№770160), «KLEOPRO» (№749763), «KLEOLON» (№750101), «KLEOBOND» (Ха 750100), «KLEOXAN» (№749762), «KLEOSORB» (№749764), «KLEORON» (№ 749765), «LOODSMAN» (№ 753179), «FRED» (№753181), «ALCOR» (№ 783726);

2.4 обязать Федеральную службу по интеллектуальной собственности (Роспатент) аннулировать запись о государственной регистрации лицензионного договора от 13.10.2020 № РД0343493 на использование товарных знаков ANGIOLINE (№ 472583), АНГИОЛАЙН (№ 471339), ANGIOLINE (№ 733723), заключенного между ООО «Ангиолайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и ООО «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (далее – АО «Ангиолайн»), Управление Росреестра по Новосибирской области, Федеральная служба по интеллектуальной собственности, Федеральная служба по надзору в сфере здравоохранения, ФИО22, ФИО4, Федеральное государственное бюджетное учреждение науки Институт физики прочности и материаловедения Сибирского отделения Российской академии наук, Национальный исследовательский Томский государственный университет, Компания «СИНО-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд», ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8

Решением от 14.09.2022 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ФИО3 и Healthcare Solutions Holding S.A в апелляционной жалобе просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы указано, что судом первой инстанции неправомерно отказано в объединении настоящего дела с делом № А45-35407/2021 в одно производство; по существу не рассмотрены доводы истца в части нарушенных прав; необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств; неправильно применены нормы материального права в части прав на медицинские изделия.

ФИО6, ФИО4, ФИО22, АО «Р-Вакуляр», ООО «Ангилойн Интервеннионал Девайс», ФИО5, ФИО8, Компания «СИНО-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд», АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», ООО «Ангиолайн Ресерч» в предоставленных отзывах на апелляционную жалобу просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Апелляционным судом отклонено ходатайство заявителя жалобы о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО23.

Согласно положениям статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут быть привлечены к участию в деле на стороне истца или ответчика по ходатайству стороны до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Предусмотренный в указанном Кодексе институт третьих лиц призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

При этом, как следует из абзаца 2 пункта 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», при разрешении вопроса о необходимости привлечения такого лица к участию в деле арбитражный суд устанавливает, каким образом судебный акт, который может быть принят по данному делу, повлияет на права или обязанности такого лица по отношению к одной из сторон спора

Судебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права или обязанности этого лица по рассматриваемым судом правоотношениям.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», в случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ. При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле. Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Учитывая, что ФИО22, являясь участником ООО «Ангиолайн Ресерч», непосредственного отношения к оспариваемым сделкам не имеет, права на отчужденное по данным сделкам имущество не заявляет, к управлению ООО «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» в период корпоративного конфликта не причастна, апелляционный суд не усматривает необходимости в привлечении ФИО22 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и соответственно, не усматривает оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Отклоняя заявленное апеллянтами ходатайство об истребовании у АО «НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.» выписки из реестра акционеров АО «Р-Васкуляр», у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Новосибирской области - сведения об открытых (закрытых) счетах ООО «Ангиолайн Ресерч» за период с 13.11.2019 для последующего истребования выписок по расчетным счетам, у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Новосибирской области - сведения об открытых (закрытых) счетах ООО «Ангиолайн» за период с 2018 года для последующего истребования выписок по расчетным счетам, у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №24 по Новосибирской области - сведения об открытых (закрытых) счетах АО «Р-Васкуляр» за период с 20.04.2020 для последующего истребования выписок по расчетным счетам, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В статье 9 АПК РФ закреплен принцип состязательности, представляющий собой правило, по которому заинтересованные в исходе дела лица вправе отстаивать свою правоту в споре путем представления доказательств. Состязательность предполагает возложение бремени доказывания на самих лиц, участвующих в деле.

Исходя из данной нормы, удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств, и при отсутствии соответствующей необходимости, вправе отказать в его удовлетворении.

Исходя из установленных обстоятельств спора, наличия доказательств, необходимых для разрешения его по существу, судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании дополнительных доказательств.

В суде апелляционной инстанции представители лиц, участвующих в деле, настаивали на своих правовых позициях.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, учредителями АО «Ангиолайн» являлись ФИО22 (40%), ФИО4 (40%), ФИО24 (20%).

АО «Ангиолайн» до 04.10.2018 принадлежала доля (100%) в уставном капитале ООО «Ангиолайн».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-37130/2019, принятым по иску ФИО3 и Healthcare Solutions Holding S.A., являющихся акционерами АО «Ангиолайн», признана недействительной сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» в размере 100%, оформленная путем последовательно заключенных следующих сделок: договора куплипродажи доли уставного капитала от 04.10.2018, заключенного между АО «Ангиолайн» и ООО «Латрек»; односторонней сделки по выходу АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн», оформленной заявлением АО «Ангиолайн» о выходе из общества от 22.10.2018; односторонней сделки по распределению 75% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» в пользу ООО «Латрек», оформленной решением ООО «Латрек» от 02.11.2018; сделки по переходу 100% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» от ООО «Латрек» в пользу ООО «Эврон», оформленной актом приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО «Эврон» от 17.12.2018, заявлением ООО «Латрек» о выходе из состава участников ООО «Эврон» и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 21.01.2019. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления АО «Ангиолайн» в качестве участника ООО «Ангиолайн» с долей участия 100%.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 12.08.2021 ООО «Ангиолайн» возвращено АО «Ангиолайн».

Истцы, полагая, что ответчиками в период рассмотрения указанного дела совершены взаимосвязанные сделки по переводу бизнеса ООО «Ангиолайн» на подконтрольные ФИО22 юридические лица - ООО «Ангонлайн Ресерч» и АО «Р-Васкуляр», направленные на вывод активов – здания и земельного участка по адресу: <...>, павильона для хранения оксида этилена в р.п. Кольцово, товарных знаков, медицинских изделий, обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

В силу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества уполномочен требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По общему правилу, согласно статье 53.1 ГК РФ, корпорация (хозяйственное общество) выражает свою волю, в частности, реализует свою процессуальную дееспособность, через свой единоличный исполнительный орган.

Как установлено судом, единоличным исполнительным органом ООО «Ангиолайн» является ФИО22, которым были заключены оспариваемые сделки.

Согласно абзацу второму пункта 78 Постановления № 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Принимая во внимание длительный корпоративный конфликт в АО «Ангиолайн», то обстоятельство, что истцы, являются акционерами материнской компании и оспаривают сделки, стороной которых является дочерняя компания ООО «Ангиолайн», суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ФИО3 и Healthcare Solutions Holding S.A. вправе выступать в интересах акционерного общества, оспаривая сделки дочерней компании.

Предъявляя требования по настоящему делу, акционеры действуют не только в интересах общества как его представители, но и преследуют свой опосредованный (косвенный) интерес.

С учетом указанного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что истцы имеют право на обращение с иском в защиту интересов акционерного общества и своего имущественного интереса.

Согласно пунктам 2, 3 и 4 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и по своему усмотрению. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67-КГ14-5).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка может быть недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании статьи 170 ГК РФ сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана, в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).

В условиях аффилированности контрагентов сделки, надлежащим способом защиты права является, в том числе, иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки по правилам пункта 3 и 4 статьи 1 ГК РФ, статьи 10, статьи 170 ГК РФ с учетом толкования, содержащегося в пунктах 1, 7, 78 и 86 постановления Пленума № 25 (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 310-ЭС20-2781).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. Следовательно, несоответствии воли сторон волеизъявлению может быть выявлено только, исходя из оценки поведения сторон, предшествующих совершению сделки и им в последующих

Как установлено судом, между ООО «Ангиолайн» и ООО «Ангиолайн Ресерч» 20.10.2020 заключен Договор купли-продажи недвижимого имущества (далее – Договор купли-продажи), в соответствии с которым ООО «Ангиолайн Ресерч» приобретены производственный корпус с административно-бытовыми помещениями площадь 9465,2 кв. м и земельный участок площадью 19405 +/- 49 кв. м. по адресу: рабочий <...>; павильон для хранения оксида этилена площадь 25,4 кв. м. по адресу: р.п. Кольцово.

Стоимость недвижимого имущества в соответствии с разделом 2 Договора купли-продажи составила 490 220 000,00 рублей, которая оплачивается в течение 6 месяцев с момента подписания договора в размере 147 066 000,00 рублей, оставшаяся сумма – 343 154 000,00 рублей – в срок до 18.10.2021.

Оплата в размере 147 066 000,00 рублей была произведена ООО «Ангиолайн Ресерч» 15.04.2021, что подтверждается выпиской по операциям по счету ООО «Ангиолайн Ресерч».

Дополнительным соглашением № 2 от 11.10.2021 к Договору купли-продажи срок оплаты суммы 343 154 000,00 рублей продлен сторонами до 18.10.2022.

Согласно отчету об оценке объекта оценки № 649/1 по состоянию на 30.09.2021 рыночная стоимость недвижимого имущества (здания и земельный участок) составляла 255 041,00 рублей.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отклонил довод истцов о том, что договор купли-продажи заключен по заведомо нерыночной и заниженной цене.

Доводы истцов о том, что цена по Договору купли-продажи существенно ниже реальной цены, поскольку не учитывает установленное в нем дорогостоящее оборудование, технологически и неразрывно связанное с помещением, документально не обоснованы, при этом из содержания самого Договора купли-продажи (пункт 1.4) следует, что в комплекс передаваемого недвижимого имущества не включается движимое имущество, расположенное в производственном корпусе и павильоне.

Кроме того, согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Ангиолайн» за 2021 год стоимость основных средств (строка 1150 бухгалтерского баланса) на 31 декабря 2021 года составляет 475 855 миллионов рублей. Поскольку сделки по отчуждению недвижимого имущества совершены в 2020 году, в данной строке бухгалтерского баланса в качестве основных средств подлежит отражению только стоимость машин и оборудования. По сравнению с 2020 годом (504 718 000 рублей) стоимость основных средств уменьшилась на 28 482 000 рублей.

Согласно разделу аудиторского заключения Пояснения к бухгалтерскому балансу за 2020 год, представленного истцами, в подразделе «1.1. Наличие и движение основных средств» по строке 5202 следует, что на начало 2020 года в обществе учтено оборудование стоимостью 240 753 000 рублей, при этом в течение 2020 года в общество дополнительно поступило еще оборудование на сумму более 82 миллионов рублей. Выбытие оборудования в 2020 году составило 3,7 миллиона рублей. На конец 2020 года стоимость машин и оборудования, принадлежащих обществу, составила 319 956 000 рублей.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, оснований для вывода о том, что спорное здание отчуждалось вместе с оборудованием, не имеется.

Кроме того, сторонами срок оплаты оставшейся по Договору купли-продажи суммы продлен и на момент рассмотрения дела не наступил.

31.05.2022 сторонами заключено Соглашение о расторжении Договора купли-продажи, предусматривающее возврат ООО «Ангиолайн» спорного недвижимого имущества, а также предприняты действия, направленные на регистрацию перехода права собственности на имущество ООО «Ангиолайн».

Как правильно указал суд первой инстанции, заключение ООО «Ангиолайн» и ООО «Ангиолайн Ресерч», как полагает истец, «обратного» Договора аренды № 201029-01 от 29.10.2020 (далее - Договор аренды), по которому арендатором помещений по ул. Технопаркоавая, д. 6, становилось ООО «Ангиолайн», само по себе, не свидетельствует о притворности Договора купли-продажи, исходя из смыслы пункта 2 статьи 170 ГК РФ. Обе сделки реально совершены, при этом Договор аренды по своему предмету и площади не соответствует предмету Договора купли-продажи недвижимости (в аренду был передан не весь объект).

Довод истцов о том, что продажа актива привела к прекращению деятельности ООО «Ангиолайн» был предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно отклонен с учетом того, что для целей осуществления производственной деятельности у ООО «Ангиолайн» в пользовании кроме помещений по адресу: <...> также находились помещения в здании по адресу: <...>, общая площадь которых составляла 316,4 кв. м.

В качестве доказательств осуществления деятельности ООО «Ангиолайн» по производству медицинских изделий ответчиком представлены наряды на производство за июль 2022 года.

Доводы истцов о том, что из ООО «Ангиолайн» уволились работники, которые фактически были переведены в ООО «Ангиолайн Ресерч» и АО «РВаскуляр», не могут являться основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, поскольку работники ООО «Ангиолайн» вправе независимо от мнения и желания акционеров АО «Ангиолайн» выбирать место работы.

Как правильно указал суд первой инстанции, аффилированность ответчиков через ФИО22 сама по себе не исключает возможности заключения сделок между ответчиками, если указанная аффилированность при заключении и исполнении сделок не привела к существенному ущербу акционерному обществу (статья 174 ГК РФ).

Доводы о том, что оплата за спорное помещение производилась за счет денежных средств ООО «Ангиолайн», расчеты между ООО «Ангиолайн» и ООО «Ангиолайн Ресерч» носили транзитный характер, документально не подтверждены.

Судом первой инстанции правомерно указано, что не может быть принято во внимание и являться основанием для признания оспариваемых сделок недействительными совершение сделок в период рассмотрения дела № А45-37130/2019 о признании недействительными сделок, предметом которых являлись доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн», поскольку какое-либо имущество, принадлежавшее ООО «Ангиолайн», не являлось предметом спора по указанному делу № А45- 37130/2019, каких-либо запретов и ограничений на пользование и распоряжение имуществом, принадлежащем ООО «Ангиолайн», в связи с рассмотрением дела № А45-37130/2019 не устанавливалось.

Учитывая Соглашение о расторжении Договора купли-продажи, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что доводы истцов о продаже оборудования вместе с недвижимостью по заниженной стоимости, выводе всех активов из ООО «Ангиолайн» и невозможности осуществления обществом производственной деятельности, причинении оспариваемым Договором купли-продажи ущерба обществу, являются несостоятельными.

Согласно материалам дела истцами заявлены требования о признании недействительными сделок, направленных на отчуждение (передачу) от ООО «Ангиолайн» к ООО «Ангиолайн Ресерч» прав на заявки на товарные знаки «COLUBRIS» (№ 749760), «CALIPSO» (№ 749761), «NAVIGATOR» (№770160), «KLEOPRO» (№749763), «KLEOLON» (№750101), «KLEOBOND» (№750100), «KLEOXAN» (№749762), «KLEOSORB» (№749764), «KLEORON» (№749765), «LOODSMAN» (№ 753179), «FRED» (№ 753181), «ALCOR» (№ 783726); направленных на прекращение у ООО «Ангиолайн» прав держателя регистрационных удостоверений, а также прав производителя в отношении медицинских изделий «Стент коронарный «Калипсо» с биорезорбируемым лекарственным покрытием на системе доставки по ТУ 9444-003-83540797-2011» и «Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444-006-83540797-2014»; лицензионного договора от 13.10.2020 № РД0343493 на использование товарных знаков ANGIOLINE (№ 472583), АНГИОЛАЙН (№ 471339), ANGIOLINE (№ 733723), заключенного между ООО «Ангиолайн» и ООО «Ангиолайн Ресерч».

Перечень объектов интеллектуальных прав указан в статье 1225 ГК РФ, к которым относятся: изобретения; секреты производства (ноу-хау); товарные знаки и знаки обслуживания.

В силу 1226 ГК РФ на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации) признаются интеллектуальные права, которые включают исключительное право, являющееся имущественным правом.

Перечень объектов в статье 1225 ГК РФ является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию, следовательно, медицинские изделия не являются объектами интеллектуальной собственности и исключительных прав на медицинские изделия не существует.

В соответствии со статьей 1229 ГК РФ гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом. Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233), если настоящим Кодексом не предусмотрено иное.

Правообладатель может по своему усмотрению разрешать или запрещать другим лицам использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Отсутствие запрета не считается согласием (разрешением).

Как следует из материалов дела, ФИО22 является правообладателем ноу-хау на технологии изготовления медицинских изделий, право использования ноу-хау предоставлены ФИО22 ООО «Ангиолайн Ресерч», как компании, в которой сосредоточен процесс разработки и доработки технологий изготовления медицинских изделий.

Для введения в гражданский оборот медицинских изделий используются товарные знаки для индивидуализации. Индивидуализирующие обозначения придуманы ФИО22 и ФИО4, для данных обозначений поданы заявки на регистрацию товарных знаков в Роспатент на имя ООО «Ангиолайн».

13.10.2020 между ООО «Ангиолайн» и ООО «Ангиолайн Ресерч» заключен лицензионный договор № РД0343493 на использование товарных знаков ANGIOLINE (№ 472583), АНГИОЛАЙН (№ 471339), ANGIOLINE (№ 733723). За предоставление права использования товарных знаков было выплачено вознаграждение в размере 30 000,00 рублей, из расчета 10 000 рублей за каждый товарный знак.

ООО «Ангиолайн Ресерч» предоставлены права использования товарными знаками только в части услуг, а не для всех товаров и услуг, для которых они зарегистрированы: товарные знаки №№471339, 472583 в отношении услуг 35, 37 классов МКТУ; товарный знак №733723 в отношении услуг 37,40,41,42 классов МКТУ, то есть права использования были предоставлены только для той деятельности, которой занимается ООО «Ангиолайн Ресерч» - для услуг в области разработки, технологического консультирования, обучения, продвижения товаров.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что права на товарные знаки предоставлены не в отношении товаров 10 класса МКТУ, к которым относятся стенты и катетеры, а для услуг по разработке, ремонту, техническому консультированию и обучению специалистов.

В соответствии с пунктом 2. 9 договора лицензиар не имеет права выдачи лицензий на товарные знаки другим лицам, при этом ООО «Ангиолайн» не ограничено в праве самостоятельного использования товарных знаков.

Правообладателем спорных товарных знаков является ООО «Ангиолайн», а ООО «Ангиолайн Ресерч» предоставлено лишь право использования на основании лицензионного договора.

Право ООО «Ангиолайн» производить медицинские изделия предоставлялось авторами соответствующих изобретений на основании лицензионных договоров, и прекращение производства спорных медицинских изделий связано лишь с волей данных авторов.

Как установлено судом, между ООО «Ангиолайн Ресерч» и АО «Р-Васкуляр», ООО «Ангиолайн» и АО «Р-Васкуляр» заключены договоры о сотрудничестве в целях закрепления производственных отношений между компаниями, при этом ООО «Ангиолайн Ресерч» выступает в качестве лица, на имя которого может быть выдано регистрационное удостоверение на медицинское изделие на «Стент коронарный «Калипсо», а ООО «Ангиолайн» получает неисключительные права на регистрацию, внесение изменений в документы, содержащиеся в регистрационном досье, производство, контроль качества и дальнейшее обращение готовых изделий «Стент коронарный «Калипсо».

Таким образом, ООО «Ангиолайн» также вправе производить медицинские изделия, что опровергает доводы истцов о его невозможности осуществлять производственную деятельность.

Судом установлено, что удовлетворение требований истцов явно ограничит конституционно гарантированные права и свободы ответчиков, в частности, право на свободное перемещение товаров, услуг и финансовых средств, свободу экономической деятельности, право на свободное по собственному усмотрению владение, пользование и распоряжение собственником принадлежащим ему имуществом, свободу договора, свободу от произвольного вмешательства кого-либо в частные дела.

В соответствии с частью 4 статьи 38 Федерального закона от 21.11.2011 № 323-ФЗ «Об основах охраны здоровья граждан в Российской Федерации» (далее – Закон № 323-ФЗ) на территории Российской Федерации разрешается обращение медицинских изделий, зарегистрированных в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, уполномоченным им федеральным органом исполнительной власти.

Пунктом 6 Правил государственной регистрации медицинских изделий, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2012 № 1416, предусмотрено, что документом, подтверждающим факт государственной регистрации медицинского изделия, является регистрационное удостоверение на медицинское изделие.

В силу части 14 статьи 38 Закона № 323-ФЗ медицинское изделие, находящееся в обороте с нарушением гражданского законодательства, считается контрафактным.

Таким образом, вопреки доводам апеллянта, регистрационное удостоверение на медицинское изделие является актом органа государственной власти, который подтверждает законность обращения на территории Российской Федерации инструментов, аппаратов, приборов, оборудования, материалов и прочих изделий, применяемых в медицинских целях, а также соответствия медицинского изделия требованиям действующего законодательства и прохождения необходимых испытаний подтверждающих безопасность использования медицинского изделия на территории Российской Федерации.

Государственная регистрация медицинских изделий - это административное действие, подтверждающие законность использования медицинского изделия в гражданском обороте. Следовательно, утверждения ответчика о принадлежности исключительных прав на ноу-хау ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс», а также основанные на них требования обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Действующим законодательством не предусмотрено такого способа защиты корпоративных прав как признание недействительным акта государственной регистрации на медицинские изделия.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ доказательств того, что переоформление Федеральной службой по надзору в сфере здравоохранения (далее - Росздравнадзор) регистрационных удостоверений на ответчиков произведено с нарушением действующего законодательства истцами не представлено.

Поскольку АО «Р-Васкуляр» и ООО «Ангиолайн Ресерч» получили неисключительные права на использование интеллектуальных прав в области технологии и производства медицинских изделий, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что внесенные изменения в регистрационные досье носили законный характер.

В обоснование причинения ущерба оспариваемыми сделками истцы ссылаются на аудиторские заключения на соответствие бухгалтерской отчетности ООО «Ангиолайн» от 31.12.2020 (далее - ПСБО) и на соответствие консолидированной финансовой отчетности международным стандартам финансовой отчётности за 2020 год (далее - МСФО), подготовленные АО «Прайсвотерхаус куперс Аудит», которые свидетельствуют об убыточности для ООО «Ангиолайн» сделок по продаже и последующей аренде нежилых помещений со связанными сторонами, и соответственно, об уменьшении стоимости акций, принадлежащих истцам.

В то же время согласно заключению эксперта № 13 от 09.06.2022, выполненному в рамках рассмотрения дела № А45-28282/2020, рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» увеличилась на 141 000 000 руб.

При этом, как следует из бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2021 год, нераспределенная прибыль за 2021 год (строка 1370 отчетности) составила 1 128 130 тыс. рублей.

В бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2021 год (раздел «Отчет о финансовых результатах») также отражена чистая прибыль общества за 2021 год в размере 565 427 тыс. рублей (строка 2400 отчетности).

Выручка общества, согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2021 год (раздел «Отчет о финансовых результатах», строка 2110) составила 1 060 268 тыс. рублей.

В детализации отдельных показателей отчета о финансовых результатах (строка 2111) указана выручка от реализации медицинских изделий; она составила 1 060 268 тыс. рублей.

С учетом изложенного, материалами дела подтверждено, что ООО «Ангиолайн» в 2021 году, т.е. после совершения оспариваемых сделок осуществляло производственную деятельность и продолжало получать прибыль от этой деятельности.

С учетом специфики бизнеса, само по себе снижение объемов производства и уменьшение видов выпускаемой продукции ООО «Ангиолайн Интервеншионал Девайс», а также организация выпуска медицинских изделий, ранее производимых названным обществом, на базе вновь созданных предприятий, не свидетельствует о намеренном нарушении прав истцов, принимая во внимание обстоятельства фактического продолжения деятельности ООО «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» по производству изделий, прибыльности указанной деятельности, в отсутствие доказательств вывода имущества ООО «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» во вновь созданные общества.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод апеллянтов о том, что судом первой инстанции неправомерно отказано в объединении дел в одно производство, апелляционным судом отклоняется в связи со следующим.

Согласно части 2 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

В силу части 2.1 указанной статьи арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Объединение дел допускается в случае, если дела связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в случае возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, то есть при наличии конкурирующих исков.

Вопреки мнению апеллянтов необходимые условия для объединения дел № А45- 21498/2021 и № А45-35407/2021 судом первой инстанции не установлены, равно как и в апелляционной жалобе не приведены.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 АПК РФ в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 14.09.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-21498/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 и Healthcare Solutions Holding S.A - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.


Председательствующий: Н.В. Марченко

Судьи: Д.В. Молокшонов

ФИО1