Постановление от 13 марта 2024 г. по делу № А71-4446/2017

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-20047/2017-ГК
г. Пермь
13 марта 2024 года
Дело № А71-4446/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 марта 2024 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:судьи Григорьевой Н.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

с участием:

от ответчика, ООО «Культура» (посредством веб-конференции), - ФИО2, удостоверение адвоката, доверенность от 06.04.2023,

от третьего лица, ООО ПФК «Зардон-групп» (посредством веб-конференции), - ФИО3, паспорт, доверенность № 03 от 24.01.2023, диплом;

от иных лиц - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца ФИО4,

третьих лиц ФИО5, Дедюхина Андрея Рудольфовича

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 30 ноября 2023 года

о процессуальном правопреемстве

по делу № А71-4446/2017

по иску ФИО4 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Культура» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными протоколов общего собрания участников общества,

третьи лица: ФИО5 (ИНН <***>), ФИО7 (ИНН <***>), ФИО6, ФИО8 (ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью Производственно-финансовая компания «Зардон-групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

установил:

истец, ФИО4 (далее - ФИО4) обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Культура» (далее - ответчик, ООО «Культура») о признании недействительными в силу ничтожности решений общих собраний участников ООО «Культура», оформленных протоколами от 01.10.2014, от 03.02.2015, а также внеочередного общего собрания участников общества «Культура», оформленного протоколом от 01.10.2016 (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО7 (далее - ФИО7), ФИО6 (далее - ФИО6), ФИО8 (далее - ФИО8), общество с ограниченной ответственностью Производственно-финансовая компания «Зардон-групп» (далее - ООО ПФК «Зардон-групп»).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.11.2017, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2018 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 11.07.2018, признаны недействительными оспариваемые истцом решения общих собраний участников ООО «Культура», оформленные протоколами от 01.10.2014, от 03.02.2015, от 01.10.2016.

ФИО9 обратился в арбитражный суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.11.2017 по делу № А71-4446/2017.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.05.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29.12.2022 определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.05.2022 по делу № А71-4446/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2022 по тому же делу отменены. Заявление ФИО9 о пересмотре решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.11.2017 по делу № А71-4446/2017 по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворено. Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.11.2017 по делу № А71-4446/2017 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, дело направлено для рассмотрения по существу в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

В Арбитражный суд Удмуртской Республики 16.06.2023 и 19.06.2023 от общества с ограниченной ответственностью Производственно-финансовая компания «Зардон-групп» (далее - ООО ПФК «Зардон-групп») поступили заявления о замене сторон: третьих лиц - ФИО10, ФИО11 и ФИО9 в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.11.2023 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена третьих лиц по делу ФИО10, ФИО11, ФИО9 на ООО ПФК «Зардон-групп».

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4, ФИО5, ФИО6 обратились в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просят определение о процессуальном правопреемстве отменить.

В обоснование апелляционной жалобы считают, что основания для процессуального правопреемства отсутствуют, поскольку ФИО11, ФИО10, ФИО9, являются третьими лицами, а не сторонами, при этом положениями ст. 48 АПК РФ замена третьего лица правопреемником не предусмотрена. Считают, что представленные ООО ПФК «Зардон-Групп» договоры цессии не доказывают правопреемство ООО ПФК «Зардон-Групп» в обязательствах залога недвижимого имущества с ООО «Культура». Обращают внимание на то, что третьи лица ФИО11, ФИО10, ФИО9, обратились в суд с заявлениями о вступлении в дело № А71- 4446/2017 в качестве третьих лиц, обосновывая свой процессуальный интерес именно заключением договоров залога недвижимого имущества между ними и ООО «Культура» от 06.10.2014, от 03.05.2015, от 01.10.2016, одобренными оспариваемыми решениями общих собраний участников ООО «Культура», а не договорами займа между ними и ФИО7

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он поддержал приведенные в жалобе доводы, просил определение отменить.

ООО ПФК «Зардон-Групп» в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил определение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, по доводам, изложенным в отзыве. Представитель ООО ПФК «Зардон-Групп» с жалобой не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался ст. 48 АПК РФ, ст. ст. 382, 394, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) пришел к выводу, что представленные договоры уступки прав требования соответствуют требованиям, установленным главой 24 ГК РФ, и являются основанием для процессуального правопреемства в установленных правоотношениях, в связи с чем заявленные требования о процессуальном правопреемстве подлежат удовлетворению.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из представленного в материалы дела договора уступки права требования от 26.12.2022 № 23 (т.9 л.д. 90), заключенного между ООО ПФК «Зардон-групп» (цессионарий) и ФИО9 (цедент), цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к гражданину ФИО7 (далее - должник), возникшее из обязательств должника перед цедентом по договору займа от 01.10.2016, на общую сумму 10 991 939 руб. 24 коп., в том числе: основной долг, проценты за пользование займом (п.1.1 договора).

Должник ФИО7 надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке права требования, что подтверждается уведомлением о переходе права требования по обязательству к новому кредитору № 101 от 30.12.2022, полученное должником 09.01.2023.

Право требования перешло от ФИО9 к ООО ПФК «Зардон-групп» с момента подписания договора цессии. Оплата за уступленное право произведена, о чем свидетельствуют платежные поручения № 7 от 17.01.2023, № 11 от 25.01.2023, № 34 от 17.03.2023, № 39 от 23.03.2023, № 47 от 07.04.2023, № 53 от 13.04.2023, № 57 от 20.04.2023, № 68 от 03.05.2023, № 91 от 07.06.2023, № 201 от 14.06.2023, № 202 от 19.06.2023, № 203 от 19.06.2023, № 201 от 26.06.2023.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-5162/2020 от 18.04.2023, произведена замена кредитора ФИО9 в реестре требований кредиторов ФИО7, кредитором по указанному требованию, вследствие правопреемства по договору уступки права требования (цессии) № 23 от 26.12.2022 года признано ООО ПФК «Зардон-групп».

Определением Индустриального районного суда г. Ижевска по делу № 2-141/2018 (№ 13-265/2023) от 26.05.2023 заявление ООО ПФК «Зардон-групп» о замене взыскателя удовлетворено, произведена замена взыскателя по делу № 2-141/2018 с ФИО9 на ООО ПФК «Зардон-групп».

Апелляционным определением Верховного суда Удмуртской Республики № 33-3556/2023 (№ 13-265/2023) от 02.10.2023 определение Индустриального районного суда г. Ижевска от 26.05.2023 отменено, производство по заявлению ООО ПФК «Зардон-групп» о замене взыскателя прекращено, поскольку ранее Арбитражным судом Удмуртской Республики заявление о процессуальном правопреемстве ФИО10 на ООО ПФК «Зардон-групп» в рамках дела № А71-5162/2020 уже рассмотрено и удовлетворено.

Таким образом, третьим лицом по делу № А71-4446/2017 вместо ФИО9 следует считать ООО ПФК «Зардон-групп».

Из заключенного между ООО ПФК «Зардон-групп» (цессионарий) и ФИО10 (цедент) договора уступки права требования (цессии) № 22 от 26.12.2022 по условиям которого право требования (основной долг, проценты за пользование займом) в размере 16 174 097 руб. 32 коп. перешло от цедента к цессионарию с учетом погашенной суммы в размере 434 918 руб. 73 коп. (п/п № 4-1 от 26.11.2022).

Должник ФИО7 надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке права требования, что подтверждается уведомлением о переходе права требования по обязательству к новому кредитору № 103 от 30.12.2022, полученное должником 09.01.2023.

Право требования перешло от ФИО10 к ООО ПФК «Зардон-групп» с момента подписания договора цессии. Оплата за уступленное право произведена, о чем свидетельствует платежное поручение № 1100 от 29.12.2022.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-5162/2020 Т/3 от 18.04.2023, произведена замена кредитора ФИО10 в реестре требований кредиторов ФИО7, кредитором по указанному требованию, вследствие правопреемства по договору уступки права требования (цессии) № 22 от 26.12.2022 признано ООО ПФК «Зардон-групп». Таким образом, надлежащим лицом, участвующим в деле №А71-4446/2017, вместо третьего лица ФИО10 следует считать - ООО ПФК «Зардон-групп».

Определением Октябрьского районного суда г. Ижевска по делу № 2-1413/2017 (М 13-410/2018) от 05.06.2023 производство по заявлению о процессуальном правопреемстве прекращено, поскольку ранее Арбитражным судом Удмуртской Республики заявление о процессуальном правопреемстве ФИО10 на ООО ПФК «Зардон-групп» в рамках дела № А71-5162/2020 уже рассмотрено и удовлетворено.

Как следует из заключенного между ООО ПФК «Зардон-групп» (цессионарий) и ФИО11 (цедент) договора уступки права требования (цессии) № 21 от 26.12.2022 по условиям которого право требования (основной долг, проценты за пользование займом) в размере 51 408 001 руб. 99 коп. перешло от цедента к цессионарию с учетом погашенной суммы в размере 1 027 875 руб. 83 коп. (п/п № 000377 от 26.11.2022).

Должник ФИО7 надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке права требования, что подтверждается уведомлением о переходе права требования по обязательству к новому кредитору № 102 от 30.12.2022, полученное должником 09.01.2023.

Право требования перешло от ФИО11 к ООО ПФК «Зардон-групп» с момента подписания договора цессии. Оплата за уступленное право произведена, о чем свидетельствует платежное поручение № 1100 от 29.12.2022.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-5162/2020 Т2 от 18.04.2023, произведена замена кредитора ФИО11 в реестре требований кредиторов ФИО7, кредитором по указанному требованию, вследствие правопреемства по договору уступки права требования (цессии) № 21 от 26.12.2022 признано ООО ПФК «Зардон-групп». Таким образом, надлежащим лицом, участвующим в деле №А71-4446/2017, вместо ФИО11 следует считать - ООО ПФК «Зардон-групп».

Определением Октябрьского районного суда г. Ижевска от 13.06.2023 по делу № 2-8627/2016, оставленным без изменения апелляционной инстанцией - судебной коллегией по гражданским делам Верховного Суда УР 11.10.2023, прекращено производство по заявлению ООО ПФК «Зардон-групп» о процессуальном правопреемстве по гражданскому делу по иску ФИО11 к ФИО7 о взыскании денежных средств, процентов за пользование займом, процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку ранее Арбитражным судом УР заявление о процессуальном правопреемстве ФИО10 на ООО ПФК «Зардон-групп» в рамках дела № А71-5162/2020 уже рассмотрено и удовлетворено.

Определением Октябрьского районного суда г. Ижевска от 05.06.2023 по делу № 2-8971/2019, оставленным без изменения апелляционной инстанцией - судебной коллегией по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 11.10.2023, прекращено производство по заявлению ООО ПФК «Зардон-групп» о процессуальном правопреемстве по гражданскому делу по иску ФИО11 к ФИО7, ООО «Культура» о взыскании задолженности по договору займа, обращении взыскания на заложенное имущество, поскольку ранее Арбитражным судом Удмуртской Республики заявление о процессуальном правопреемстве ФИО10 на ООО ПФК «Зардон-групп» в рамках дела № А71-5162/2020 уже рассмотрено и удовлетворено.

Доводы жалобы о том, что положениями ст. 48 АПК РФ замена третьего лица правопреемником не предусмотрена, отклоняются, с учетом того, что на основании ч. 2. ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, при этом положениями ст. 48 АПК РФ предусмотрена возможность процессуального правопреемства сторон, которое осуществлено на основании договоров цессии, в связи чем процессуальное правопреемство произведено судом первой инстанции правомерно.

Довод жалобы о том, что представленные договоры цессии не доказывают правопреемство ООО ПФК «Зардон-Групп» в обязательствах залога недвижимого имущества с ООО «Культура», отклоняется.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу положений ст. 354 ГК РФ залогодержатель без согласия залогодателя вправе передать свои права и обязанности по договору залога другому лицу с соблюдением правил, установленных главой 24 настоящего Кодекса. Передача залогодержателем своих прав и обязанностей по договору залога другому лицу допускается при условии одновременной уступки тому же лицу права требования к должнику по основному обязательству, обеспеченному залогом. Если иное не предусмотрено законом, при несоблюдении указанного условия залог прекращается.

Таким образом, в силу закона при уступке требования к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе права и обязанности по договору залога.

В данном случае, между сторонами договоров уступки права требования разногласий относительно того, что к ООО ПФК «Зардон-Групп» также перешли права и обязанности, вытекающие из договора залога, не имеется.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу относительно того, что ФИО9, ФИО11, ФИО10, ООО ПФК «Зардон-групп» утратили материально-правовой интерес в споре о признании недействительным решений общих собраний участников ООО «Культура», отклоняются, поскольку то обстоятельство, что обязательства перед указанными лицами погашены в рамках дела о банкротстве № А71-5162/2020 об утрате интереса не свидетельствует ни на дату принятия обжалуемого судебного акта, ни на дату рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом того, что рассмотрение ходатайства должника ФИО7 о прекращении производства по делу о банкротстве будет разрешаться только 15.03.2024.

При названных обстоятельствах, заявления о процессуальном правопреемстве удовлетворены судом первой инстанции законно и обоснованно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Определение арбитражного суда отмене не подлежит.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подп. 12 п.1 ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30 ноября 2023 года по делу № А71-4446/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.



Судья


Н.П.Григорьева