Постановление от 18 марта 2022 г. по делу № А47-20593/2019

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД






ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-787/2022
г. Челябинск
18 марта 2022 года
Дело № А47-20593/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2022 года


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Поздняковой Е.А., Журавлева Ю.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.11.2021 по делу № А47-20593/2019.

В судебное заседание явился представитель ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 16.06.2021, срок действия до 16.06.2024, паспорт).


ФИО2 обратился в арбитражный суд к ФИО3 с исковым заявлением о признании договора о залоге от 10.07.2015 45 % доли в уставном капитале ООО «ЮРТ», заключенного между ФИО2 и ФИО3, недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 45 % доли ФИО2.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.11.2021 по делу № А47-20593/2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой указал, что судом при принятии решения не полно выяснены все обстоятельства, имеющие значение для дела, а также просил назначить повторную судебную экспертизу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Присутствующий участник процесса в судебном заседании заявил суду свою позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания), на основании статей 9, 65, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом к материалам дела приобщен отзыв на апелляционную жалобу от ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Юрт» создано и зарегистрировано Администрацией города Оренбурга 24.06.1996 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1025601020257.

ФИО2 являлся участником ООО «ЮРТ» с долей в уставном капитале 45 % номинальной стоимостью 180 000 рублей, ответчик являлась участником общества с долей в уставном капитале 15 % номинальной стоимостью 60 000 рублей, а также ФИО5 являлся участником общества с долей в уставном капитале 40 % номинальной стоимостью 160 000 рублей.

ФИО5 29.07.2016 по своему заявлению вышел из участников ООО «ЮРТ» и доля в размере 40 % уставного капитала перешла к обществу.

Между ФИО2 (заемщик) и ФИО3 (заимодавец) 09.07.2015 был заключен договор займа с залоговым обеспечением, согласно которому заимодавец предоставляет заемщику заем на сумму 1 025 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа и проценты (т.1 л.д.11).

Между ФИО3 (залогодержатель) и ФИО2 (залогодатель) заключен договор залога доли в уставном капитале ООО «ЮРТ», в обеспечение договора займа от 09.07.2015 (т.1 л.д.55-56) зарегистрированный в реестре за № 5-3914 у нотариуса г. Оренбурга ФИО6.

Согласно пункту 1.2 договора, в залог передается доля залогодателя в уставном капитале ООО "ЮРТ" в размере 45%. Номинальная стоимость передаваемой в залог доли по состоянию на дату подписания договора составляет 180 000 руб. (п. 1.2 договора).

На основании заявления нотариуса г. Оренбурга Горошек Т.О. 27.09.2016 была внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении у ФИО2 обязательственных прав в отношении ООО "ЮРТ" за государственным регистрационным номером 2165658468072 на основании договора о залоге от 10.07.2015 (т.1 л.д.21-22).

Как указывает истец, его доля перешла ответчику и последняя стала собственником доли в размере 60 % уставного капитала ООО "ЮРТ".

Истец указал, что в 2011 году он перенес тяжелое заболевание в виде ишемического инсульта, после которого долго восстанавливался, до настоящего времени у него наблюдается ухудшение памяти, нарушение речи и другие последствия от перенесенного заболевания. В момент заключения договора о залоге доли уставного капитала и в момент возможной выдачи доверенности на заключение договора о залоге он не понимал значение своих действий и не мог руководить ими в силу перенесенного заболевания и психического своего состояния; понимать значение своих действий начал только в июле 2019 года, когда начал вспоминать, что распорядился своей долей в уставном капитале ООО "Юрт".

Ссылаясь на часть 1 статьи 177 Гражданского Кодекса Российской Федерации, истец просил признать договор от 10.07.2015 о залоге 45 % доли в уставном капитале ООО "ЮРТ", заключенный между ФИО2 и ФИО3 недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО2 45% доли в уставном капитале ООО «ЮРТ».

Ответчик в письменных отзывах возражал относительно удовлетворения исковых требований, указав, что договор о залоге доли уже являлся предметом спора в 2015 году, в Арбитражном суде Оренбургской области рассматривалось дело № А47-12077/2015 по иску ФИО5 к ФИО2 и ФИО3 о признании указанного договора недействительным.

В полной мере осуществляя свои процессуальные права, для представления его интересов в суде, ФИО2 выдал нотариальную доверенность представителю Могиле Г.С., который в интересах доверителя активно защищался от предъявленного иска, были представлены отзывы на иск, представитель участвовал в судебных заседаниях

Как считает ответчик, об оспариваемой сделке ФИО2 стало известно 23.11.2015 (дата получения определения Арбитражного суда Оренбургской области о принятии искового заявления к производству согласно почтового штемпеля, указания даты и подписи на уведомлении).

На основании изложенного, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд счел, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения с требованием о признании оспоримой сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, данным в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума ВАС РФ от 28.02.1995 N 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" заявление стороны в споре о применении срока исковой давности является основанием к отказу в иске при условии, что оно сделано на любой стадии процесса до вынесения решения судом первой инстанции и пропуск указанного срока подтвержден материалами дела. При этом необходимо учитывать, что заявление о применении срока исковой давности не препятствует рассмотрению заявления истца-гражданина о признании уважительной причины пропуска срока исковой давности и его восстановлении, которое суд вправе удовлетворить при доказанности обстоятельств, указанных в статье 205 части первой Кодекса.

Аналогичная правовая позиция отражена и в п.12 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

При разрешении ходатайства об исковой давности суд установил, что материалами дела не подтверждено, что с момента заключения и подписания оспариваемого договора в 2015 году истец не осознавал возможности оспаривания договора, в том числе и путем обращения в суд.

Так, материалами дела подтверждается, что несмотря на перенесенное заболевание, истец совершал различные юридические действия, включая перечисление денежных средств, полученных по договору займа (выписка Банка ВТБ (ПАО) т.4, л.д.11), в обеспечение которого был заключен оспариваемый договор залога.

Доказательств наличия у истца органического или психического заболевания, ввиду которого истец не был способен осознавать свои действия при заключении договора и его исполнении, не представлено, оснований для признания уважительной причины пропуска срока исковой давности и его восстановления, судом не усматривается.

Доводы истца об улучшении его состояния только в июле 2019 года расценены судом как способ защиты истца, но не как подтвержденное доказательствами обстоятельство отсутствия такого осознания в период заключения и исполнения договора залога.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, так как несогласие подателя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает нарушений норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы о необходимости назначения повторной судебной экспертизы отклоняются апелляционным судом, поскольку ходатайство о назначении повторной экспертизы судом первой инстанции было рассмотрено, в его удовлетворении было правомерно отказано по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения о его удовлетворении либо отклонении.

Как видно из материалов дела, до рассмотрения спора по существу истцом заявлено ходатайство о назначении судебной психолого-психиатрической экспертизы, которое судом было удовлетворено, по делу была назначена дополнительная психолого-психиатрическая экспертиза.

Так, Определением суда от 27.10.2020 была назначена по делу судебная комплексная психолого-психиатрическая амбулаторная экспертиза ФИО2, проведение которой поручено государственному бюджетному учреждению здравоохранения «Оренбургская областная клиническая психиатрическая больница №2», ФИО7, врачу-эксперту, врачу психиатру высшей квалификационной категории, образование высшее, стаж работы по специальности 27 лет, и ФИО8, врачу-эксперту, медицинскому психологу высшей квалификационной категории, образование высшее, стаж работы по специальности 20 лет.

Экспертиза проведена, заключение экспертизы и дополнительной экспертизы представлены в материалы дела.

Как следует из экспертного заключения № 816 от 10.12.2020, из анализа медицинской карты стационарного больного экспертами установлено, что на фоне проводимого лечения в 2011-2012 году у ФИО2 отмечалась положительная динамика, трудоспособность при выписке была восстановлена.

Экспертами сделан вывод из анализа материалов гражданского дела, медицинской документации и проведенного экспертами клинико-психологического обследования, что в юридически значимый период (в день заключения и подписания договора о залоге доли в уставном капитале ООО " ЮРТ" от 10.07.2015 года) у ФИО2 не зафиксировано ни бреда, ни галлюцинаций, ни аффективных, ни иных, в том числе и временных болезненных расстройств психической деятельности, выявленное у него на тот период психическое расстройство ограничивалось умеренно-выраженным астеническим вариантом психоорганического синдрома, а потому ФИО2 в день заключения и подписания договора о залоге доли в уставном капитале ООО "ЮРТ" от 10.07.2015 мог в полной мере понимать значение своих действий и руководить ими, осознавать юридическую суть, социальные и правовые последствия совершаемых им действий, содержательную сторону сделки.

Согласно заключению дополнительной судебной экспертизы № 824 от 07.09.2021, экспертами на основании проведенного исследования, с повторным вызовом ФИО2, проведенного анализа материалов гражданского дела и дополнительно представленной медицинской документации, сделан вывод, что ФИО2 в день заключения и подписания договора о залоге доли в уставном капитале ООО "ЮРТ" от 10.07.2015 года мог в полной мере понимать значение своих действий и руководить ими, осознавать юридическую суть, социальные и правовые последствия совершаемых им действий, содержательную сторону сделки.

Согласно пункту 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов. Полномочия по оценке доказательств и отказу в назначении повторной экспертизы являются проявлением дискреционных полномочий суда.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статьям 82 и 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении повторной (дополнительной) экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Несогласие стороны спора с выводами экспертов само по себе не влечет необходимость проведения повторной или дополнительной экспертиз. На стороне, оспаривающей результаты экспертизы, лежит обязанность доказать обоснованность своих возражений против выводов эксперта. При этом допущенные экспертом нарушения должны быть существенными, способными повлиять на итоговые выводы по поставленным вопросам.

Как верно указал суд, экспертные заключения от 10.12.2020 № 816, от 07.09.2021 № 824 (дополнительное), представленные в материалы дела, соответствуют требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, экспертами дана подписка о том, что они предупреждены об ответственности за дачу заведомо ложного заключения; заключения по форме и содержанию соответствуют требованиям части 1 статьи 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом всех обстоятельств дела, арбитражный суд правомерно отказал в проведении повторной экспертизы.

Соответственно суд апелляционной инстанции отклоняет ходатайство заявителя о назначении повторной экспертизы.

Как установлено судом, экспертные заключения от 10.12.2020 № 816, от 07.09.2021 № 824 (дополнительное) по форме и содержанию соответствуют требованиям действующего законодательства, эксперты в полном объеме ответили на поставленный арбитражным судом вопрос. Заключения экспертов являются достоверным доказательством, поскольку получены в установленном законом порядке, выводы экспертов не вызывают сомнений у суда в их обоснованности.

Кроме того, ответчиком и третьим лицом в материалы дела представлены сведения о том, что после перенесенного заболевания в период заключения сделки и после нее арбитражным судом и судами общей юрисдикции рассматривалось достаточное количество дел, участником которых являлся истец. При этом, о неспособности понимать ФИО2 значение своих действий, при рассмотрении судебных споров не заявлялось, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе по существу направлены на иную оценку доказательств, исследованных судом при рассмотрении дела, существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, указанные в жалобе доводы не подтверждают, в связи с чем оснований для отмены принятого по делу судебного акта не имеется.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.11.2021 по делу № А47-20593/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий судья


Судьи




А.Г. Кожевникова


Е.А. Позднякова


Ю. А. Журавлев