Постановление от 19 января 2023 г. по делу № А14-13280/2018

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А14-13280/2018
город Воронеж
19 января 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2023 года. Постановление в полном объеме изготовлено 19 января 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Осиповой М.Б., судей Афониной Н.П., Письменного С.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «НовТехПроМет»: ФИО2, директор на основании выписки из ЕГРЮЛ от 12.01.2023, предъявлен паспорт гражданина РФ; ФИО3, представитель по доверенности от 12.01.2023, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Сфера-Метиз»: ФИО4, представитель по доверенности № 7 от 21.06.2022, предъявлено удостоверение адвоката № 3467 от 21.08.2020, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «АРСснаб»: ФИО3, директор на основании выписки из ЕГРЮЛ от 12.01.2023, предъявлен паспорт гражданина РФ,

от Межрегионального управления по Центральному федеральному округу Федеральной службы по финансовому мониторингу: представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен в установленном законом порядке,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НовТехПроМет» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.09.2022 по делу № А14-13280/2018 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сфера-Метиз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «НовТехПроМет» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договора подряда № 160113- 1


от 13.01.2016 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «АРСснаб» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрегиональное управление по Центральному федеральному округу Федеральной службы по финансовому мониторингу

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Сфера-Метиз» (далее – истец, ООО «Сфера-Метиз») обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «НовТехПроМет» (далее – ответчик, ООО «НовТехПроМет») о признании договора подряда от 13.01.2016 № 160113-1 недействительным на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и о применении последствий недействительной сделки в виде взыскания неосновательного обогащения в размере 65 416 272, 75 руб. (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Научно-производственная фирма «АРСснаб» и Межрегиональное управление по Центральному федеральному округу Федеральной службы по финансовому мониторингу.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.09.2022 исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Сфера- Метиз» удовлетворены частично. Признан недействительным, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «НовТехПроМет» и обществом с ограниченной ответственностью «Сфера-Метиз» договор от 13.01.2016 № 160113-1. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. С общества с ограниченной ответственностью «НовТехПроМет» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сфера-Метиз» взыскано 6 000,00 руб. расходов по государственной пошлине.

Частично не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований отменить, в удовлетворении требований о признании договора подряда от 13.01.2016 № 160113-1 недействительным отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции необоснованно не исследованы представленные ответчиком доказательства, указывающие на недобросовестность истца, и не применен принцип эстоппеля. Ответчик настаивает на том, что истец не отрицал получение результата работ по


спорному договору, при этом ранее не только оформлял и подписывал соответствующие первичные документ, но и отражал их данные в бухгалтерской и налоговой отчетности. Кроме того, в ходе рассмотрения спора в рамках арбитражного дела № А14-5327/2018 истец отрицал факт осуществления частичной оплаты по спорному договору, в последующем признав действительность указанного обстоятельства при разрешении настоящего спора.

Как полагает ответчик, судом первой инстанции неверно определены обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № А14-5327/2018, а также неверно определена цель обязательственных отношений сторон по спорному договору.

Из содержания апелляционной жалобы ответчика, а также пояснений его представителя следует, что решение суда первой инстанции обжалуется в части удовлетворения исковых требований.

По правилам части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Учитывая, что от участвующих в деле лиц не поступило возражений против проверки решения в обжалуемой части, апелляционный суд на основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части, а именно в части признания недействительным, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «НовТехПроМет» и обществом с ограниченной ответственностью «Сфера- Метиз» договора от 13.01.2016 № 160113-1.

В представленном суду апелляционной инстанции отзыве на апелляционную жалобу истец возражает против доводов апелляционной жалобы, указывает на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, а также на отсутствие оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель Межрегионального управления по Центральному федеральному округу Федеральной службы по финансовому мониторингу не явился, Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

На основании статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие представителя третьего лица – Межрегионального управления по Центральному федеральному округу Федеральной службы по финансовому мониторингу.


Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в обжалуемой ответчиком части и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика.

Как следует из материалов дела, между истцом (заказчик) и ответчиком (подрядчик) подписан от имени директора истца ФИО5 и директора ответчика ФИО2 договор № 160113-1 от 13.01.2016, по условиям которого заказчик поручает и обязуется предоставить подрядчику для обработки давальческое сырье, принять результат работы и оплатить его, а подрядчик обязуется выполнить работу по изготовлению продукции из предоставленного материала.

Наименование, количество, ассортимент, сроки и условия изготовления и поставки продукции устанавливаются сторонами в спецификациях к договору, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 4.1 договора материал, предназначенный для изготовления, передается заказчиком подрядчику на основании товарно-транспортных накладных и/или накладных по форме М-15, подписанных уполномоченными представителями обеих сторон (п. 1.3 договора). В соответствии с условиями поставки товара подрядчик отгружает продукцию заказчику на основании отгрузочных разнарядок, подписанных заказчиком (п. 2.1 договора). Исходя из раздела 5 договора сдача-приемка работ осуществляется на основании подписанного сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ, товаросопроводительных документов. Оплата работы производится заказчиком в течение 90 (девяносто) рабочих дней с момента подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ.

Срок действия договора – с момента подписания (13.01.2016) по 31.12.2018.

С момента подписания договора между сторонами оформлялись спецификации(которые содержат сведения о наименовании продукции, его количестве, цене, стоимости переработки, и сроках поставки), универсальные передаточные документы, акты сверки взаимных расчетов, а также отчеты и накладные о передаче и использовании давальческого материала.

Полагая, что договор от 13.01.2016 № 160113-1 является сделкой, заключенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании сделки недействительной.

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения указанных требований..

Проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, судебная коллегия считает вывод суда первой инстанции о признании недействительной спорной сделки соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть


сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Из разъяснений абзаца второго пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, названная норма права применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений исполнять ее или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, А41- 48518/2014 сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные, соответствующие ей правовые последствия не стремятся. Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих встречное предоставление, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, учитывать иные доказательства. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами,


участвующими в деле и подлежат оценке(статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Под обстоятельствами, которые могут быть установленными, следует понимать обстоятельства, имеющие правовое значение. Правовое значение обстоятельств выявляется и устанавливается в результате правовой оценки доказательств их существования и смысла. Обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено с соблюдением установленного законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, не нуждаются в повторном доказывании и должны приниматься, как доказанные.

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами.

Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного акта, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П).

При этом, свойством преюдиции обладают установленные судом конкретные обстоятельства, содержащиеся в мотивировочной части судебного акта, вынесенного по другому делу и имеющие юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.01.2016 N 309-ЭС15-15682 по делу № А50-19978/2014).

Следовательно, факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебных актах по ранее рассмотренному делу, приобретают качество достоверности и не подлежат повторному установлению либо иной оценке до тех пор, пока не отменены или не изменены такие судебные акты.

Как верно установлено судом первой инстанции, общество с


ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «АРСснаб», ссылаясь на состоявшееся правопреемство от ответчика по настоящему спору, обращалось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сфера-Метиз» о взыскании 102 358 514, 25 руб. задолженности по договору № 160113-1 от 13.01.2016(иск о присуждении). Указанные требования рассматривались в производстве по делу № А14-5327/2018.

Возражения о том, что иск о присуждении предъявлен на основании ничтожной сделки, оцениваются судом по существу. Допускаются возражения о ничтожности сделки в рамках любого судебного разбирательства, инициированного другой стороной на основе данной сделки. Такой же подход применяется и при возражениях ответчика по иску, предъявленному на основании ничтожного решения собрания (п. 71, 106 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 по делу № А14-5327/2018 установлено «формальное» составление и подписание спорного договора и первичной учетной документации, аффилированность подписавших его лиц.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 26.11.2021 по делу № А14-5327/2018 подтверждена обоснованность выводов суда апелляционной инстанции об отсутствии реальных финансово-хозяйственных операций, свидетельствующих о действительности предъявленного к взысканию долга и направленности действий сторон исключительно на создание искусственных оснований для получения права на денежное взыскание.

Определением Верховного суда РФ № 310-ЭС22-2415 от 01.04.2022(дело № А14- 5327/2018) указано на правомерность применения судами по делу положений статей 10, 53.2, 170, 307, 309, 408, 702, 706, 711, 740, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений пунктов 1, 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», а также обоснованность выводов о недоказанности фактического выполнения спорных работ, о действиях сторон, являющихся аффилированными лицами, направленных не на исполнение договора, а на создание искусственных оснований для получения права на денежное взыскание.

Таким образом, в рамках дела № А14-5327/2018 в удовлетворении требований ООО «Научно-производственная фирма «АРСснаб» о взыскании с истца денежных средств за работы по спорному договору отказано, судами применены положения ст.170 ГК РФ.


Ссылки ответчика по настоящему делу, направленные на опровержение установленных в вышеуказанном деле обстоятельств, судом апелляционной инстанции отклоняются, как противоречащие положениям ст.69 АПК РФ в вышеприведенном толковании, а также содержанию судебных актов, вступивших в законную силу, по делу № А14-5327/2018.

Суд апелляционной инстанции также отмечает следующее.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства, представленные в каждом конкретном деле, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При этом, оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимости их необоснованной оценки, при которой тождественные обстоятельства и (или) одни и те же доказательства получают диаметрально противоположное толкование, без указания каких-либо причин этого. Такая оценка доказательств не может быть признана объективной. (Постановление Президиума ВАС РФ от 16.06.2009 N 17580/08, определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 305- ЭС15-17704).

Иное толкование и оценка таких обстоятельств и доказательств в приведенных случаях возможна при качественном изменении совокупности доказательств, по сравнению с ранее рассмотренными судами.

В настоящем деле такие доказательства отсутствуют.

Иных доказательств, позволяющих суду в рамках настоящего дела прийти к иным выводам, чем суды по делу № А14-5327/2018, ответчиком в материалы дела не представлено.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что как следует из договора № 160113-1 от 13.01.2016, спецификаций к договору № 160113-1 от 13.01.2016 № 4/16, № 5/16, № 6/16, № 7/16, универсальных передаточных документов № 00000026 от 02.09.2016, № 00000027 от 16.09.2016, № 00000028 от 16.09.2016, № 00000029 от 16.09.2016, № 00000030 от 20.09.2016, № 00000031 от 30.09.2016, № 00000032 от 30.09.2016, № 00000038 от 31.10.2016, № 00000040 от 30.11.2016, № 00000041 от 30.11.2016, № 00000043 от 31.12.2016, № 00000044 от 31.12.2016, сторонами указывалось в качестве цели обязательственных отношений – выпуск конечной продукции(статья 431 ГК РФ, пункт 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Производство конечного результата работ(подклеммника и клеммы анкерного рельсового скрепления АРС-4; клеммы пружинной ЖБР) предполагает нормативное сопровождение, аудит и подтверждение качества и безопасности(ГОСТ ISO; ТР ТС 002/2011 «О безопасности высокоскоростного железнодорожного транспорта»; ТР ТС 003/2011 «О безопасности инфраструктуры железнодорожного транспорта» и др.), в частности заключение договоров на выполнение работ по обслуживанию с


передачей конструкторской документации, проведение испытаний, регистрация в Регистре по сертификации на федеральном железнодорожном транспорте по результатам проверки состояния производства, сертификация производства и системы менеджмента качества(акт о результатах проверки состояния производства продукции; протокол сертификационных испытаний продукции в аккредитованном испытательном центре; сертификат соответствия на изделие; паспорт качества).

В материалы дела представлены доказательства оформления указанной разрешительной документации истцом, в отношении ответчика таких доказательств не представлено.

Судом также установлено, что к обстоятельствам, которые стороны не оспаривали в процессе рассмотрения настоящего спора, относятся единство трудового коллектива, участвующего в выпуске продукции, единообразие технологических операций по выпуску продукции, применение единой технологической базы с привязкой ее к одному объекту, использование конечного продукта при строительстве железнодорожных путей ОАО «РЖД».

При единстве указанных показателей, разделение хозяйственной деятельности по выпуску конечного продукта, обремененного обязательными требованиями к качеству и безопасности, на несколько хозяйствующих субъектов должно иметь существенные экономические, правовые и технические основания, для исключения иных целей такого разделения, не связанных с непосредственно хозяйственной деятельностью(перераспределение корпоративного контроля в виде «корпоративной вуали», создание «дружественных» кредиторов и других способов, не отвечающим стандартам добросовестного осуществления прав). Подтверждения указанных оснований в материалы дела не представлено.

Таким образом, учитывая, что правовой интерес истца связан с установлением правового состояния сторон и правовой определенности в вопросе ничтожности договора от 13.01.2016 № 160113-1, оценка действительности которого закреплена судебными актами по делу № А14- 5327/2018, требования истца о признании недействительным договора от 13.01.2016 № 160113-1 удовлетворены судом первой инстанции на законных основаниях.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное в обжалуемой ответчиком части решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Согласно абзацу 7 пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда


Российской Федерации № 12 от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, поданной на часть решения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции выносит судебный акт, в резолютивной части которого указывает выводы относительно обжалованной части судебного акта. Выводы, касающиеся необжалованной части судебного акта, в резолютивной части судебного акта не указываются.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

В силу положений статьи 110 АПК РФ и с учетом результатов рассмотрения дела расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.09.2022 по делу № А14-13280/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НовТехПроМет» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья М.Б. Осипова

Судьи Н.П. Афонина

С.И. Письменный