Постановление от 2 декабря 2024 г. по делу № А40-156346/2021

№ 09АП-73212/2024

Дело № А40-156346/2021
г. Москва
03 декабря 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2024 года


Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Верстовой М.Е.,

судей: Валиева В.Р., Веклича Б.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ООО «Фитнес Услуги», ООО «Фитнес корпорация ЛТД»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от «01» октября 2024г.

по делу № А40-156346/21, принятое судьёй ФИО1

по иску ООО «РЕМФО»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО «Фитнес корпорация ЛТД»

(ИНН<***>, ОГРН <***>)

третьи лица: ООО «Фитнес услуги», ООО «СКАЙ-Недвижимость»,

ООО «Фитнес дом», ООО «М-Финанс», ООО «Сфера», ООО «УК «Термолэнд»

об обращении взыскания на заложенное имущество

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: от ООО «М-Финанс» - ФИО2 по доверенности от 13.11.2024,

от остальных - явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «М-Финанс» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Фитнес корпорация ЛТД» (далее – ответчик) об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога от 18.03.2020 №№ МФ-272/20, МФ-273/20, МФ-274/20, МФ-275/20, заключенным между истцом и ответчиком в обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью «Фитнес услуги» (далее - ООО «Фитнес услуги») перед ООО «М-Финанс» по договорам займа от 31.01.2020 № МФ20/20, от 13.02.2020 № МФ-30/20, от 18.02.2020 № МФ-40/20, от 21.02.2020 № МФ41/20 (с учетом последующих дополнительных соглашений).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2021 произведена процессуальная замена истца по делу - ООО «М-Финанс» на правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью «Ремфо» (далее - ООО «Ремфо»).

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Фитнес услуги», общество с ограниченной ответственностью «Скай-Недвижимость», общество с ограниченной ответственностью «Фитнес дом», общество с ограниченной ответственностью «М-Финанс» (далее - ООО «Фитнес услуги», ООО «Скай-Недвижимость», ООО «Фитнес дом», ООО «М-Финанс», соответственно).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 марта 2023 года, оставленным без изменения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2023 года, заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.10.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 07 марта 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2023 года по делу № А40-156346/21 отменены.

Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необходимость установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, в том числе, исполнено ли на дату рассмотрения настоящего спора по существу и в каком объеме решение суда по делу № А40-218630/20, наличие и размер имеющейся у должника задолженности по спорным договорам займа на дату рассмотрения спора по существу, является ли залог прекращенным и в каком объеме, наличие/отсутствие оснований для удовлетворения иска полностью или в части.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2024 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Фитнес Услуги» и ООО «Фитнес корпорация ЛТД» подали апелляционные жалобы, в которых просят отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

ООО «Фитнес Услуги» в обоснование доводов своей апелляционной жалобы указало, что решение суда первой инстанции является незаконным, необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права.

ООО «Фитнес корпорация ЛТД» в обоснование доводов своей апелляционной жалобы указало, что суд первой инстанции необоснованно отказал ответчику в приобщении Юридического заключения в рамках дела № А40-156346/2021.

Ссылается на то обстоятельство, что суд первой инстанции не дал оценку доказательствам ответчика в части прекращения действий залоговых обязательств.

Считает, что судом первой инстанции проигнорированы указания суда кассационной инстанции.

В судебном заседании представитель ООО «М-Финанс» возражал по доводам апелляционных жалоб, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционные жалобу – без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобы.

Истец и ответчик в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и ответчика.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Между ООО «М-Финанс» и ООО «Фитнес Услуги» были заключены:

- договор займа № МФ-20/20 от 31.01.2020, (далее - договор займа-1);

- договор займа № МФ-30/20 от 13.02.2020 (далее - договор займа-2);

- договор займа № МФ-40/20 от 18.02.2020 (далее - договор займа-3);

- договор займа № МФ-41/20 от 21.02.2020 с учетом дополнительного соглашения № 1 от 25.02.2020, дополнительного соглашения № 2 от 28.02.2020, дополнительного соглашения № 3 от 05.03.2020 (далее - договор займа-4).

Истец указал, что кредитор своевременно предоставил должнику сумму займа по договорам займа путем безналичного зачисления денежных средств на банковский счет должника в ПАО Сбербанк, а также путем безналичного перечисления денежных средств на банковские счета контрагентов должника, на основании распределительных писем, полученных от должника, в сумме 38 809 300 руб., что подтверждается платежными поручениями.

Должник, согласно пунктам 1.1, 3.4.1 договоров займа добровольно принял на себя обязательства надлежащим образом исполнять условия договоров.

Истец указал, что обязательства должника по договорам займа обеспечивались в том числе:

- договором залога № МФ274/20 от 18.03.2020 (далее - договор залога-1);

- договором залога № МФ-273/20 (последующий залог) от 18.03.2020 (далее - договор залога-2);

- договором залога № МФ-272/20 (последующий залог) от 18.03.2020 (далее - договор залога-3);

- договором залога № МФ-275/20 (последующий залог) от 18.03.2020 (далее – договор залога-4), (совместно именуемые – договоры залога) заключенным между кредитором и ООО «ФК ЛТД» (далее - ответчик, залогодатель).

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога истец (кредитор) по обеспеченному залогом обязательству имеет право получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Истец указал, что начиная с 01.11.2020, должник ненадлежащим образом исполняет обязательство по оплате процентов за пользование займом и возврату основного долга. Обязательства по возврату займа и уплате процентов должником в полном объеме не исполнены.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2021 установлена задолженность ООО «Фитнес Услуги» перед ООО «М-Финанс» по договорам займа № МФ-20/20 от 31.01.2020, № МФ-30/20 от 13.02.2020, № МФ-40/20 от 18.02.2020 и № МФ-41/20 от 21.02.2020 в размере 44 614 356 руб. 44 коп.

Указанная сумма долга не погашена.

Согласно статье 340 Гражданского кодекса Российской Федерации стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с пунктом 2.2 договоров залога стороны согласовали оценочную стоимость предмета залога в размере 9 200 450 руб.

20.10.2021 между ООО «М-Финанс» и ООО «Ремфо» заключено соглашение об уступке прав требования, в соответствии с которым ООО «М-Финанс» уступило ООО «Ремфо» частично права требования по договорам займа на общую сумму 9 200 450 руб. и все права по договору залога № МФ-274/20 от 18.03.2020, по договору залога № МФ-273/20 (последующий залог) от 18.03.2020, по договору залога № МФ-272/20 (последующий залог) от 18.03.2020, по договору залога № МФ-275/20 (последующий залог) от 18.03.2020, за 9 200 450 руб.

Уступка прав требования оплачена ООО «Ремфо» в полном объеме (платежные поручения № 63, № 65 от 10.11.2021).

В силу положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В результате уступки от 20.10.2021 у ООО «М-Финанс» осталось право требовать задолженность по основному долгу по договору займа-4 в сумме 10 457 543 руб. 01 коп. (12 135 013,48 р. - 1 677 470, 47 р.), тогда как проценты по договору займа-1, договору займа-2, договору займа-3, договору займа-4, за период с 01.10.2020 по 20.10.2021 были полностью уступлены ООО «Ремфо».

10.11.2021 между ООО «М-Финанс» и ООО «УК «Термолэнд» заключено соглашение об уступке прав требования.

На дату заключения указанного соглашения ООО «Фитнес услуги» имело перед ООО «М-Финанс»:

- задолженность по Договору займа-1 в размере 7 748 789 руб. 98 коп., в том числе: сумма основного долга 7 664 999 руб. 98 коп.; проценты за пользование суммой займа в размере 83 790 руб., начисленные по 10.11.2021 (включительно),

- задолженность по Договору займа-2 в размере 7 748 789 руб. 98 коп., в том числе: сумма основного долга 7 664 999 руб. 98 коп.; проценты за пользование суммой займа в размере 83 790 руб., начисленные по 10.11.2021 (включительно),

- задолженность по Договору займа-3 в размере 6 641 820 руб., в том числе: сумма основного долга 6 570 000 руб.; проценты за пользование суммой займа в размере 71 820 руб., начисленные по 10.11.2021 (включительно),

- задолженность по Договору займа-4 в размере 10 571 859 руб. 75 коп., в том числе: сумма основного долга 10 457 543 руб. 01 коп.; проценты за пользование суммой займа в размере 114 316 руб. 71 коп., начисленные по 10.11.2021 (включительно).

По соглашению об уступке прав требования от 10.11.2021 ООО «М-Финанс» уступило, а ООО «УК «Термолэнд» приняло следующие права требования к ООО «Фитнес услуги»:

право на получение от ООО «Фитнес услуги» части задолженности по Договору займа-1 в виде процентов за пользование займом в сумме 83 790 руб., начисленных по 10.11.2021 (включительно);

право на получение от ООО «Фитнес услуги» части задолженности по Договору займа-2 в виде процентов за пользование займом в сумме 83 790 руб., начисленных по 10.11.2021 (включительно);

право на получение от ООО «Фитнес услуги» части задолженности по Договору займа-3 в виде процентов за пользование займом в сумме 71 820 руб., начисленных по 10.11.2021(включительно);

право на получение от ООО «Фитнес услуги» части задолженности по Договору займа-4 в виде процентов за пользование займом в сумме 114 316 руб. 71 коп., начисленных по 10.11.2021 (включительно);

право на получение от ООО «Фитнес услуги» части задолженности по Договору займа-4 в виде части суммы основного долга в размере 104 622 руб. 02 коп.

Соглашением об отступном от 10.11.2021 задолженность ООО «Фитнес услуги» перед ООО «УК «Термолэнд» по соглашению об уступке прав требования от 10.11.2021 погашена полностью на следующие суммы по следующим договорам:

- проценты за пользование займом в сумме 83 790 руб., начисленные по 10.11.2021 (включительно) по Договору займа-1, - проценты за пользование займом в сумме 83 790 руб., начисленные по 10.11.2021 (включительно) по Договору займа-2,

- проценты за пользование займом в сумме 71 820 руб., начисленные по 10.11.2021 (включительно) по Договору займа-3,

- проценты за пользование займом в сумме 114 316 руб. 71 коп., начисленные по 10.11.2021 (включительно) по Договору займа-4, - части суммы основного долга в размере 104 622 руб. 02 коп. по Договору займа-4.

Таким образом, в результате уступки от 10.11.2021 у ООО «М-Финанс» осталось право требовать задолженность по основному долгу по договору займа-4 в сумме 10 352 920 руб. 99 коп. (10 457 543, 01 руб. – 104 622,02 руб.), а проценты по договору займа-1, договору займа-2, договору займа-3, договору займа-4 за период с 21.10.2021 до 10.11.2021 были полностью уступлены ООО «УК «Термолэнд».

Соглашением об отступном от 10.11.2021 была погашена лишь задолженность, уступленная 10.11.2021 ООО «УК «Термолэнд».

09.12.2021 между ООО «М-Финанс» и ООО «УК «Термолэнд» заключено соглашение об уступке прав требования.

На дату заключение соглашения ООО «Фитнес услуги» имело перед ООО «МФинанс» задолженность по Договору займа-4 в размере 10 509 207 руб. 55 коп., в том числе: сумма основного долга 10 352 920 руб. 99 коп.; проценты за пользование суммой займа в размере 156 286 руб. 56 коп., начисленные по 09.12.2021 (включительно).

ООО «М-Финанс» уступило, а ООО «УК «Термолэнд» приняло следующие права требования к ООО «Фитнес услуги»: право на получение от ООО «Фитнес услуги» части задолженности по Договору займа-4 в виде части суммы основного долга в размере 3 100 000 руб.

Соглашением об отступном от 09.12.2021 задолженность ООО «Фитнес услуги» перед ООО «УК «Термолэнд» по соглашению об уступке прав требования от 09.12.2021 погашена полностью в сумме 3 100 000 руб., что является частью основного долга по Договору займа-4.

Таким образом, в результате уступки от 09.12.2021 у ООО «М-Финанс» осталось право требовать задолженность по основному долгу по договору займа-4 в сумме 7 252 920 руб. 99 коп. (10 352 920,99 руб. - 3 100 000 руб.).

Соглашением об отступном от 09.12.2021 была погашен лишь задолженность, уступленная 09.12.2021 ООО «УК «Термолэнд» (часть основного долга по договору займа-4).

15.12.2022 между ООО «М-Финанс» и ООО «Сфера» заключено соглашение об уступке прав требования.

На дату заключения соглашения ООО «Фитнес услуги» имело перед ООО «М-Финанс» задолженность по Договору займа-1 в размере 9 317 069,98 руб., в том числе: сумма основного долга 7 664 999, 98 руб.; проценты за пользование суммой займа в размере 1 652 070 руб., начисленные по 15.12.2022 (включительно).

На дату заключения соглашения ООО «Фитнес услуги» имело перед ООО «М-Финанс» задолженность по Договору займа-2 в размере 9 317 069, 98 руб., в том числе: сумма основного долга 7 664 999, 98 руб.; проценты за пользование суммой займа в размере 1 652 070 руб., начисленные по 15.12.2022 (включительно).

На дату заключения соглашения ООО «Фитнес услуги» имело перед ООО «М-Финанс» задолженность по Договору займа-3 в размере 7 986 060 руб., в том числе: сумма основного долга 6 570 000 руб.; проценты за пользование суммой займа в размере 1 416 060 руб., начисленные по 15.12.2022 (включительно).

На дату заключения соглашения ООО «Фитнес услуги» имело перед ООО «М-Финанс» задолженность по Договору займа-4 в размере 8 862 971,12 руб., в том числе: сумма основного долга 7 252 920, 99 руб.; проценты за пользование суммой займа в размере 1 610 050, 13 руб., начисленные по 15.12.2022 (включительно).

ООО «М-Финанс» уступило, а ООО «Сфера» приняло следующие права требования к ООО «Фитнес услуги»: право на получение от ООО «Фитнес услуги» части задолженности по Договору займа-1 в виде основного долга в сумме 7 664 999, 98 руб. и процентов за пользование суммой займа в размере 1 652 070 руб., начисленных по 15.12.2022 (включительно), а всего в общей сумме 9 317 069,98 руб.; право на получение от ООО «Фитнес услуги» части задолженности по Договору займа-2 в виде основного долга в сумме 7 664 999, 98 руб. и процентов за пользование суммой займа в размере 1 652 070 руб., начисленных по 15.12.2022 (включительно), а всего в общей сумме 9 317 069, 98 руб.; право на получение от ООО «Фитнес услуги» части задолженности по Договору займа-3 в виде основного долга в сумме 6 570 000 руб. и процентов за пользование суммой займа в размере 1 416 060 руб., начисленных по 15.12.2022 (включительно), а всего в общей сумме 7 986 060 руб.; право на получение от ООО «Фитнес услуги» части задолженности по Договору займа-4 в виде основного долга в размере 7 252 920, 99 руб. и процентов за пользование суммой займа в размере 1 610 050, 13 руб., начисленных по 15.12.2022 (включительно), а всего в общей сумме 8 862 871, 12 руб.

Соглашением об отступном от 15.12.2022 задолженность ООО «Фитнес услуги» перед ООО «Сфера» по соглашению об уступке прав требования от 15.12.2022 частично погашена в сумме 8 862 871, 12 руб., что является частью основного долга по Договору займа-4 в размере 7 252 920, 99 руб. и процентов за пользование суммой займа в размере 1 610 050, 13 руб., начисленных по 15.12.2022 (включительно) по Договору займа-4.

Соглашением об отступном от 15.12.2022 задолженность ООО «Фитнес услуги» перед ООО «Сфера» по соглашению об уступке прав требования от 15.12.2022 частично погашена на следующие суммы по следующим договорам:

по Договору займа-1 на сумму 9 317 069, 98 руб.: сумма основного долга 7 664 999, 98 руб., проценты за пользование суммой займа в размере 1 652 070 руб., начисленные по 15.12.2022 (включительно);

по Договору займа-2 на сумму 9 317 069,98 руб.: сумма основного долга 7 664 999, 98 руб., проценты за пользование суммой займа в размере 1 652 070 руб., начисленные по 15.12.2022 (включительно);

по Договору займа-3 на сумму 7 986 060 руб.: сумма основного долга 6 570 000 руб., проценты за пользование суммой займа в размере 1 416 060 руб., начисленные по 15.12.2022 (включительно).

Таким образом, в результате уступки от 15.12.2022 ООО «М-Финанс» передало все оставшиеся права требования основного долга на 15.12.2022 по всем договорам займа:

по Договору займа-1 остаток основного долга на 15.12.2022 составлял 7 664 999, 98 руб., переданы права требования основного долга ООО «Сфера» на сумму 7 664 999, 98 руб.;

по Договору займа-2 остаток основного долга на 15.12.2022 составлял 7 664 999, 98 руб., переданы права требования основного долга ООО «Сфера» на сумму 7 664 999, 98 руб.;

по Договору займа-3 остаток основного долга на 15.12.2022 составлял 6 570 000 руб., переданы права требования основного долга ООО «Сфера» на сумму 6 570 000 руб.;

по Договору займа-4 остаток основного долга на 15.12.2022 составлял 7 252 920,99 руб. (изначально основной долг был в размере 20 596 183,48 руб. из них 1 677 470, 47 р. уступлено ООО «Ремфо»), переданы права требования основного долга ООО «Сфера» на сумму 7 252 920 руб. 99 коп.

Таким образом, в результате уступки от 15.12.2022 ООО «М-Финанс» передало права требования процентов по всем четырем договорам займа за период с 11.11.2021 по 15.12.2022, при этом права требования по всем четырем договорам займа за период с 01.10.2020 по 20.10.2021 ранее были уступлены ООО «Ремфо».

Процентная ставка по всем четырем договорам займа была увеличена до 20% с 24.03.2022 на основании уведомления № МФ-38/03-22 от 09.03.2022 в соответствии с п. 2.8 Договоров займа, которое отправлено почтовым отправлением и получено ООО «Фитнес услуги» 17.03.2022 (копии уведомления, почтовой квитанции, описи вложения, отчета об отслеживании представлены в материалы дела).

Соглашениями об отступном от 15.12.2022 была погашена задолженность по договорам займа, уступленная ООО «Сфера» 15.12.2022.

Таким образом, судом установлено, что задолженность была погашена ООО «Фитнес услуги» по уступленным правам требования ООО «Сфера» и ООО «УК «Термолэнд», но не перед ООО «Ремфо».

В соответствии с пунктом 6.1 договоров залога за счет стоимости заложенного имущества кредитор вправе удовлетворить свои требования по договорам займа в объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения, за счет стоимости предмета залога.

Обязательства заемщика по указанным договорам займа были обеспечены, в том числе, заключенными между ООО «М-Финанс» (залогодержатель) и ООО «ФК Лтд» (залогодатель) договорами залога от 18.03.2020 № МФ-272/20, № МФ-273/20, № МФ274/20, № МФ-275/20, согласно которым общая стоимость предметов залога была согласована сторонами в размере 9 200 450 руб.

В соответствии с пунктом 6.4 договоров залога в случае обращения взыскания на предмет залога, начальная продажная цена каждого заложенного имущества равна его оценочной стоимости.

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлялось требование № МФ-118/07-21 от 08.07.2021.

В силу статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции ФЗ от 21.12.2013 № 367-ФЗ) реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном указанным Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определение судом начальной продажной цены заложенного недвижимого имущество предусмотрено статьей 54 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)».

Однако, действующее законодательство не содержит положений, обязывающих суд устанавливать начальную продажную цену заложенного движимого имущества.

Кроме того, в соответствии с положениями статей 78, 85 ФЗ «Об исполнительном производстве» обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по исполнительному документу - судебному акту, исполнительному листу, исполнительной надписи нотариуса.

При этом оценка имущества должника, на которое обращается взыскание, производится судебным приставом-исполнителем по рыночным ценам, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Судебный пристав-исполнитель обязан привлечь оценщика для оценки, в том числе, вещи, стоимость которой, по предварительной оценке, превышает тридцать тысяч рублей. Федеральным законом от 06.12.2011 № 405-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования порядка обращения взыскания на заложенное имущество» были внесены изменения в пункт 2 статьи 89 ФЗ «Об исполнительном производстве», из указанной нормы были исключены положения о том, что начальная продажная цена заложенного имущества, выставляемого на торги, на которое обращено взыскание в судебном порядке, не может быть ниже цены, определенной судебным актом.

Согласно действующей редакции пункта 2 статьи 89 ФЗ «Об исполнительном производстве» начальная цена имущества, выставляемого на торги, не может быть меньше стоимости, указанной в постановлении об оценке имущества.

Таким образом, суд может принять судебный акт об обращении взыскания на заложенное движимое имущество без указания в нем начальной продажной цены, в этом случае в ходе исполнительного производства цена реализации предмета залога будет установлена судебным приставом-исполнителем исходя из рыночной цены, определенной оценщиком.

Расчет задолженности, в счет погашения которой истец просит обратить взыскание на заложенное имущество, проверен, признан правильным.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об удовлетворении иска.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Фитнес корпорация ЛТД» о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал ответчику в приобщении Юридического заключения в рамках дела № А40-156346/2021, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку представленных сторонами в настоящее дело доказательств достаточно для разрешения настоящего спора.

Ссылка ООО «Фитнес корпорация ЛТД» на то обстоятельство, что суд первой инстанции не дал оценку доказательствам ответчика в части прекращения действий залоговых обязательств, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии с заключенным между ООО «М-Финанс» и ООО «Ремфо» Соглашением об уступке прав требования от 20.10.2021 к ООО «Ремфо» перешли следующие права требования по задолженности ООО «Фитнес Услуги»:

право на получение от Должника задолженности по Договору займа №МФ-20/20 от 31.01.2020 в виде процентов за пользование займом в сумме 1 535 147 рублей 05 копеек, начисленным с 01.10.2020г. по 20.10.2021г. (включительно);

право на получение от Должника задолженности по Договору займа №МФ-30/20 от 13.02.2020 в виде процентов за пользование займом в сумме 1 535 147 рублей 05 копеек, начисленным с 01.10.2020г. по 20.10.2021г. (включительно);

право на получение от Должника задолженности по Договору займа №МФ-40/20 от 18.02.2020 в виде процентов за пользование займом в сумме 1 315 840 рублей 33 копейки, начисленным с 01.10.2020г. по 20.10.2021г. (включительно);

право на получение от Должника задолженности по Договору займа №МФ-41/20 от 21.02.2020 в виде процентов за пользование займом в сумме 3 136 845 рублей 10 копеек, начисленным с 01.10.2020г. по 20.10.2021г. (включительно);

- право на получение от Должника задолженности по Договору займа №МФ-41/20 от 21.02.2020 в виде части суммы основного долга в размере 1 677 470 рублей 47 копеек.

Совершение указанной уступки прав требования отражено в Акте сверки взаимных расчетов с ООО «Фитнес Услуги» за 2021 года, имеющимся в материалах дела.

О состоявшейся уступке ООО «Фитнес Услуги» и залогодатель ООО «ФК» были уведомлены, что подтверждается письмами от 11.11.2021 № б/н и почтовыми квитанциями, имеющимся в материалах дела.

В дальнейшем, права требования на оставшуюся после уступки ООО «Ремфо» сумму долга ООО «Фитнес Услуги», были уступлены третьим лицами, что также отражено в Акте сверки взаимных расчетов с ООО «Фитнес Услуги» за 2021 год и 2022 год:

10.11.2021 с ООО «УК «Термолэнд» заключено соглашение об уступке части прав требования в сумме 458 338,73 руб. Указанная сумма задолженности была погашена новому кредитору путем предоставления залогодателем - ООО «ФК» отступного в сумме 458 338,73 руб.;

09.12.2021 с ООО «УК «Термолэнд» заключено соглашение об уступке части прав требования в сумме 3 100 000 руб. Указанная сумма задолженности была погашена новому кредитору путем предоставления залогодателем - ООО «Фитнес Одинцово» отаупного в сумме 3 100 000 руб.;

15.12.2022 с ООО «Сфера» заключено соглашение об уступке оставшихся прав требования в сумме 35 483 171,08 руб. Указанная сумма задолженности была погашена новому кредитору путем предоставления залогодателями - ООО «ФК» и ООО «Холдинг Ямское Поле» отступного в сумме 35 483 171,08 руб.

Таким образом, у ООО «Фитнес Услуги» на текущую дату отсутствует задолженность перед ООО «М-Финанс».

Вместе с тем, сумма задолженности, уступленная ООО «Ремфо» в соответствии с Соглашением об уступке прав требования от 20.10.2021 ООО «М-Финанс» не поступала. Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не предоставлено.

Довод апелляционной жалобы ООО «Фитнес корпорация ЛТД» о том, что судом первой инстанции проигнорированы указания суда кассационной инстанции, не принимается судом апелляционной инстанции.

Суд первой инстанции в полном объеме в полном объеме выполнил указания суда кассационной инстанции, верно определил законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу.

Доводы ООО «Фитнес корпорация ЛТД» апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, а иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Апелляционная жалоба ООО «Фитнес Услуги» не содержит доводов, подлежащих оценке, в связи с чем, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд полагает, что разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от «01» октября 2024г. по делу № А40-156346/21 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Фитнес корпорация ЛТД» в доход федерального бюджета 30 000 (тридцать тысяч) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ООО «Фитнес Услуги» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: М.Е. Верстова

Судьи: В.Р. Валиев

Б.С. Веклич

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.