Постановление от 22 октября 2024 г. по делу № А40-229533/2021

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-62594/2024

Москва Дело № А40-229533/21

22.10.2024 г.


Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2024 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.А. Скворцовой,

судей А.С. Маслова и М.С. Сафроновой

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.08.2024 г. по делу № А40-229533/21 о признании недействительными заключенные сделки: - договор уступки права требования (цессии) от 05.12.2019, заключенный между ФИО1 и ООО «Марвингрупп» по договору лизинга от 24.04.2018 № АЛ 108125/01-18, - договор уступки права требования (цессии) от 05.12.2019, заключенный между ФИО1 и ООО «Марвингрупп» по договору лизинга от 11.10.2018 № АЛ 108125/02-18.

при участии в судебном заседании:

лица не явились, извещены.



УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2021 признано несостоятельным (банкротом) ООО «МАРВИНГРУПП» (ИНН <***>, ОГРН <***>). Конкурсным управляющим утверждена ФИО2, член Ассоциации ВАУ «Достояние», о чем опубликовано сообщение в газете «КоммерсантЪ» от 15.01.2022 № 6.

В судебном заседании суда первой инстанции подлежало рассмотрению заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными договора купли-продажи от 05.12.2019 № АЛВ 108125/01-18; от 05.12.2019 № АЛВ 108125/02- 18, дополнительное соглашение от 05.12.2019 № 2 к договору лизинга от 24.04.2018 № АЛ 108125/01-18, а также дополнительное соглашение от 05.12.2019 № 2 к договору лизинга от 11.10.2018 № АЛ 108125/02-18 заключенного между должником и АО ВТБ Лизинг и применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника в размере 3.386.875,96 рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2024 признаны недействительными заключенные сделки: - договор уступки права требования (цессии) от 05.12.2019, заключенный между ФИО1 и ООО «Марвингрупп» по договору лизинга от 24.04.2018 № АЛ 108125/01-18, - договор уступки права требования (цессии) от 05.12.2019, заключенный между ФИО1 и ООО «Марвингрупп» по договору лизинга от 11.10.2018 № АЛ 108125/02-18.

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО1 обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2024 отменить, принять новый судебный акт.

От конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором конкурсный управляющий просит оспариваемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 АПК РФ, выслушав объяснения представителей, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как усматривается из материалов дела, между АО «ВТБ Лизинг» и ООО «МАРВИНГРУПП» заключены договоры лизинга №АЛ 108125/01-2018 от 24.04.2018 и № АЛ 108125/02-2018 от 11.10.2018, согласно условиям которых лизингодатель принял на себя обязательство передать во временное владение и пользование должника транспортные средства, указанные в договорах: - марка - НИССАН X-TRAIL, 2018г.в., VI№ Z8№TA№T32ES066482 - марка 2824DE, 2018 г.в., VI№ XU42824DEK0000037.

В дальнейшем между АО «ВТБ Лизинг» и ФИО1 были заключены договоры купли продажи №АЛВ 108125/01-2018 и №АЛВ 108125/02-2018 от 05.12.2019 в соответствии с дополнительными соглашениями, согласно которым должник просит при оплате выкупной стоимости предметов лизинга оформить транспортные средства на ФИО1

Полагая, что указанная цепочка сделок должна быть признана недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как в результате нее должник осуществил основные выплаты по договорам лизинга, а выкуп был осуществлен в пользу третьего лица, заинтересованного по отношению к ООО «МАРВИНГРУПП», управляющий обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

Учитывая, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 21.10.2021, спорные сделки совершены 05.12.2019, то есть в пределах годичного срока подозрительности, оспариваемые сделки подлежат проверке по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исходя из пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 9 Постановления № 63 если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как усматривается из заявления, между АО «ВТБ Лизинг» (Лизингодатель) и ООО «Марвингрупп» - Должником (Лизингополучатель) заключены договоры лизинга № АЛ 108125/01-2018 от 24.04.2018, АЛ 108125/02-2018 от 11.10.2018, согласно условиям которого Лизингодатель на условиях согласованного с Лизингополучателем договора купли-продажи приняло на себя обязанность приобрести в собственность и передать во временное владение и пользование ООО «Марвингрупп» транспортные средства, указанные в договорах лизинга: НИССАН X-TRAIL, 2018г.в., VI№ Z8№TA№T32ES066482 и автотранспортное средство 2824DE, 2018 г.в., VI№ XU42824DEK0000037 соответственно.

Общая сумма лизинговых платежей составляет: по договору № АЛ 108125/01-2018 от 24.04.2018 - 1 785 634, 56 рублей, по договору № АЛ 108125/02-2018 от 11.10.2018 - 1 601 241, 40 рублей.

Из представленных в материалы дела сведений следует, что должник (лизингополучатель) свои обязательства по договорам лизинга исполнил полностью, однако не воспользовался правом выкупа транспортных средств.

Согласно отзыву ФИО1 все права и обязанности по договору лизинга были переданы ФИО1 на основании уступки (цессии), однако, такой договор в материалы дела не представлен.

На момент передачи права требования должник имел просроченные обязательства перед иными кредиторами, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов, в том числе согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2020 по делу № А40-331911/2019, непогашенная задолженность ООО «Марвингрупп» перед ООО «Цемстрой» по договору №o 07/05/18 от 07.05.2018 существовала с августа 2018 года в размере 758 227 рублей 50 копеек, неустойку в размере 1 048 628 рублей 63 копейки, а всего 1 806 856 рублей 13 копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 31 069 рублей и расходы на оплату услуг представителя в размере 45 000 рублей.

В Анализе финансового состояния, хозяйственной и инвестиционной деятельности, положение на рынках, заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и/ или фиктивного банкротства ООО «МАРВИНГРУПП» установлено, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и/или недостаточности имущества.

Учитывая анализ финансового состояния должника, наличие непогашенной задолженности должника перед ООО «Цемстрой» по договору №o 07/05/18 от 07.05.2018, существующей с августа 2018 года, доводы апеллянта о том, что у общества отсутствовали признаки неплатежеспособности на момент заключении оспариваемых сделок подлежат отклонению.

Вместе с тем, судом первой инстанции верно установлено наличие аффилированности ООО «МАРВИНГРУПП» и ФИО1

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях указанного Закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей, в течение трех лет, предшествующих дате возбуждения производства по делу о банкротстве. Заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются также лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в настоящем пункте, в отношениях, определенных пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве.

В свою очередь, согласно пунктам 2 и 3 статьи 19 Закона о банкротстве под заинтересованными лицами по отношению к гражданину понимаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, сестры и братья супруга.

Согласно пунктам 11, 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» при определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего.

Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», пункт 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 1 статьи 27 Федерального закона «О некоммерческих организациях»).

ФИО1 является матерью ФИО3, который согласно выписке из ЕГРЮЛ являлся руководителем ООО «МАРВИНГРУПП» с 08.10.2015, а также единственным участником должника с 08.10.2015.

При таких обстоятельствах, ФИО1 в соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве обладает признаками заинтересованного лица.

При таких обстоятельствах, доводы апеллянта о том, что управляющим в материалы дела не представлено доказательств осведомленности ответчика о наличии признаков неплатежеспособности должника и о цели совершения сделки опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

Как верно установлено судом первой инстанции, что в результате спорной цепочки сделок должник осуществил все выплаты по договорам лизинга, однако, выкуп был осуществлен в пользу иного лица - ФИО1

Доказательств наличия встречного предоставления от ФИО1 в материалы дела не представлено.

Таким образом, ФИО1 в собственность безвозмездно получены транспортные средства, фактически принадлежащие должнику.

В настоящем случае, АО «ВТБ Лизинг» является добросовестным участником цепочки сделок и не имел оснований не принимать требование должника о передаче имущества третьему лицу.

Конкурсный управляющий указывает, что как профессиональный участник гражданского оборота АО ВТБ Лизинг не могло не знать о том, что просьба оформить транспортные средства на третье лицо, являющееся при этом родственником генерального директора должника, где он является единственным участником, не может не свидетельствовать о недобросовестном поведении участников гражданского оборота, направлена на сокрытие имущество от других кредиторов.

Доводы управляющего о злоупотреблении правом со стороны АО «ВТБ Лизинг», не находят своего подтверждения в материалах дела, конкурсным управляющим не указано, какие неправомерные интересы были удовлетворены лизингодателем, какая выгода получена от сделки.

Судебная коллегия отмечает, что должник своевременно исполнял принятые на себя договорные обязательства по оплате лизинговых платежей, на момент совершения сделок (почти за два года до принятия заявления о признании должника банкротом) в общедоступных источниках отсутствовала информация о нестабильном финансовом положении должника, сформированной картотеки арбитражных дел в отношении должника также не имелось.

В настоящем случае в результате оспариваемых действий руководителя должник лишился права на приобретение предмета лизинга в собственность посредством выкупа после уплаты всех лизинговых платежей, фактически передав данное право ФИО1 в отсутствие получения от нее равноценного встречного предоставления.

Таким образом, признанию недействительными подлежат именно взаимоотношения между должником и ФИО1, а именно договоры уступки прав требования (цессии), на основании которых к ФИО1 фактически безвозмездно перешло право требования на выкуп транспортных средств.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения. Предметом оспариваемых действий является не само транспортное средство, а отчуждение права на выкуп транспортного средства.

В этой связи, в порядке применения последствий суд первой инстанции обосновано взыскал с ФИО1 стоимость права лизингополучателя, определяемой по правилам пункта 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга).

Конкурсный управляющий приобщил к материалам дела Отчет о проведённом экономическом (стоимостном) консультировании в отношении наиболее вероятной цены продажи на открытом и конкурентном рынке рыночной стоимости автомобилей марка НИССАН X-TRAIL, 2018г.в., VI№ Z8№TA№T32ES066482 и марка 2824DE, 2018 г.в., VI№ XU42824DEK0000037 и Расчет коммерческой ценности договорной позиции предыдущего лизингополучателя.

Доказательств необоснованности выводов, содержащихся в отчете, в материалы дела не представлено.

Арбитражный управляющий имеет право самостоятельно выполнить оценку стоимости отдельных видов имущества при банкротстве, обладает для этого специальными знаниями и умениями.

Рыночная стоимость отчужденных транспортных средств на момент его приобретения в размере 3 386 875,96 руб. определена конкурсным управляющим согласно отчету о проведённом экономическом (стоимостном) консультировании в отношении наиболее вероятной цены продажи на открытом и конкурентном рынке рыночной стоимости автомобилей марка НИССАН X-TRAIL, 2018г.в., VI№ Z8№TA№T32ES066482 и марка 2824DE, 2018 г.в., VI№ XU42824DEK0000037.

Вместе с тем, по ходатайству ФИО4 судом назначена судебная экспертиза по оценке рыночной стоимости автомобилей, согласно которой рыночной стоимости автомобилей марка НИССАН X-TRAIL, 2018г.в., VI№ Z8№TA№T32ES066482 и марка 2824DE, 2018 г.в., VI№ XU42824DEK0000037 составили 1 568 000 руб. и 1 608 000 руб.

Оценив экспертное заключение, суд признал его соответствующим требованиям статьи 82, 83, 86 АПК РФ, отражающим все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основанным на материалах дела, и приходит к выводу, об отсутствии оснований не доверять выводам эксперта, поскольку они согласуются с обстоятельствами дела и иными доказательствами по делу, в этой связи экспертное заключение, суд обоснованно посчитал надлежащим доказательством по делу.

Таким образом, надлежащим последствием недействительности сделки суд первой инстанции правомерно определил как взыскание с ФИО1 денежных средств.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2024 г. по делу № А40-229533/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.


Председательствующий судья: Е.А. Скворцова

Судьи: А.С. Маслов


ФИО5