Постановление от 13 марта 2025 г. по делу № А40-88095/2024

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

проезд Соломенной сторожки, д. 12, г. Москва, ГСП-4, 127994

официальный сайт: http://www.9aas/arbitr.ru; e-mail:9aas.info@arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-6865/2025-ГК

Дело № А40-88095/24
город Москва
14 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025  года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2025 года


Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Мезриной Е.А.,

судей Головкиной О.Г., Веклича Б.С.,при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабарыкиной М.М.,рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Ланко-1"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.12.2024 по делу № А40-88095/24

по иску ООО "Ланко-1" (ИНН: <***>)

к ООО "Глобус" (ИНН: <***>)

о признании договора недействительным


при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО1 по доверенности от 17.02.2025;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 03.09.2024;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Ланко-1" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Глобус" о признании недействительным договора аренды № А-01/2023 от 01.06.2023 г., заключенного между ООО "Ланко-1" в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ООО "Глобус".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной  жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее  удовлетворить, представитель ответчика возражал  против удовлетворения апелляционной жалобы.   

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в производстве Арбитражного суда города Москвы находилось дело № А40-175851/16 о банкротстве ООО «ЛАНКО-1».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2018 года по делу № А40-175851/16 ООО «Ланко-1» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим ООО «ЛАНКО-1» утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2023 г., оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 г. и Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.02.2024 г. прекращено производство по делу о банкротстве ООО "ЛАНКО-1" № А40-175851/2016 в связи с полным удовлетворением требований всех кредиторов третьим лицом.

23.01.2024 года в ЕГРЮЛ относительно ООО "ЛАНКО-1" были внесены сведения о прекращении производства по делу о банкротстве и о возобновлении полномочий директора общества ФИО4 ЮГ.

После восстановления своих полномочий директор общества начал производить инвентаризацию активов общества и его обязательств. Было выяснено, что оба принадлежащих на праве собственности ООО "ЛАНКО-1" помещения, а именно: нежилое помещение, расположенное по адресу: <...> пом.Ш, кадастровый номер 77:08:0009011:1458, площадью 224,2 кв.м.,  нежилое помещение, расположенное по адресу: <...> пoм.IV, кадастровый номер 77:08:0009011:1361, площадью 141,2 кв.м. были сданы конкурсным управляющим ООО "ЛАНКО-1" ФИО3 в аренду ответчику - ООО "Глобус" по договору аренды № А-01/2023 нежилого помещения от 01.06.2023 года.

ООО "ЛАНКО-1" полагает, что указанный договор аренды нежилых помещений является недействительным, заключен при злоупотреблении правом конкурсным управляющим и ООО "Глобус", на кабальных для ООО "ЛАНКО-1" условиях по следующим основаниям.

Единственным участником и руководителем арендатора ООО "Глобус" является ФИО5, которая являлась единственным кредитором ООО "ЛАНКО-1" в деле о банкротстве данного общества.

Из условий договора аренды следует, что оно было сдано в аренду ООО "Глобус" фактически бесплатно.

В соответствии с п.5.1 договора аренды арендная плата составляет 138 руб. за 1 кв.м., что составляет 50425,20 руб., в том числе НДС -20%, за оба объекта общей площадью 365,4 кв.м. ООО "ЛАНКО-1" не является плательщиком НДС, так как находится на упрощенной системе налогообложения, то размер арендной платы без учета НДС составляет всего 40340руб. 16 коп. в месяц за оба вышеуказанных объекта недвижимости.

При этом ООО "Глобус", получив указанные помещения в аренду, сдает их в субаренду третьим лицам, по рыночной цене, получая от таких сделок значительный доход.

В соответствии с п.4.3.5. договора аренды арендатор имеет право без получения письменного согласия Арендодателя осуществлять сдачу в субаренду третьим лицам помещения, находящиеся у него во временном владении и пользовании по настоящему договору.

Из акта приема-передачи помещения к спорному договору аренды от 01.06.2023 года следует, что арендатор принимает во временное владение и пользование вышеуказанные помещения в целях извлечения коммерческой прибыли в виде последующей сдачи в наем под офисные либо торговые цели. В акте имеется указание, что на момент передачи помещения находятся в плохом состоянии, требуют капитальных ремонтных работ.

В нарушение требований статьи 623 ГК РФ пункт 3.5. договора аренды предусматривает, что стоимость неотделимых улучшений помещений по окончанию срока договора аренды вне зависимости от наличия или отсутствия письменного согласия на это арендодателя возмещается арендатору.

Как указывает истец, указанный договор аренды был заключен исключительно в интересах кредитора ФИО5 ( единственный участник и директор ООО "Глобус"), в ущерб интересам должника ООО"ЛАНКО-1".

По мнению истца, кредитор ФИО5 и конкурсный управляющий не были заинтересованы в завершении процедуры конкурсного производства. Их цель была как можно дольше затянуть процедуру банкротства указанного общества, чтобы решить вопрос о получении в собственность ФИО5 объектов недвижимости, принадлежащих обществу, и как минимум извлечь максимальную прибыль от сдачи в субаренду объектов недвижимости, принадлежащих ООО "ЛАНКО-1".

В соответствии с положениями ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов (абзац шестнадцатый статьи 2 Закона о банкротстве). Эта ликвидационная процедура направлена, прежде всего, на последовательное проведение мероприятий по формированию конкурсной массы и реализации имущества (активов) должника для проведения расчетов с кредиторами. Указанные мероприятия выполняются конкурсным управляющим, который осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления (статья 129 Закона о банкротстве) и несет самостоятельную обязанность действовать в интересах должника и его кредиторов добросовестно и разумно (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Разрешая вопрос о том, соотносились ли те или иные действия (бездействие) управляющего с принципом добросовестности, следует принимать во внимание разъяснения, изложенные в абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации": "Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное."

По смыслу указанных разъяснений, несмотря на то, что управляющий обладает определенной дискрецией, оценивая его действия как добросовестные или недобросовестные, суд должен соотнести их с поведением, ожидаемым от любого независимого профессионального управляющего, находящегося в сходной ситуации и учитывающего права и законные интересы гражданско-правового сообщества кредиторов, а не отдельных лиц.

Наиболее типичной договорной конструкцией, посредством которой имущество, используемое в предпринимательской деятельности, передается собственником в пользование другому лицу, является договор аренды, а условия такого договора о цене, как правило, позволяют собственнику получать доход, превышающий затраты на содержание переданной в аренду вещи. Обычный управляющий, как антикризисный менеджер, имеющий необходимые полномочия и компетенцию, определил бы стратегию последующих действий с имуществом должника, в том числе проанализировал бы целесообразность его использования сторонней организацией для сдачи в субаренду, учитывая, в частности, наличие (отсутствие) объективных препятствий к незамедлительной продаже актива, соотношение затрат на содержание имущества и его реальную доходность, исключение возможности неполучения должником всей выгоды от такого имущества, рыночный размер платы за пользование которым превышает расходы по содержанию, то есть имущества, которое может пополнить конкурсную массу в период осуществления мероприятий по его оценке, подготовке к реализации, и т.п. На конкурсном управляющем лежит обязанность по установлению наиболее продуктивного способа распоряжения имуществом должника. ( см. Определение Верховного Суда РФ от 21.01.2021 г. № 304-ЭС16-17267(2,3) по делу NA03-13510/2014).

Конкурсный управляющий не предпринимал никаких мер для поиска потенциальных арендаторов, не оценивал востребованность имущества на рынке, круг лиц, которых это имущество могло заинтересовать.

Между тем, ООО "Глобус" сдало все без исключения помещения в субаренду уже по рыночной цене, в несколько раз превышающей размер арендной платы по спорному договору.

Истец считает, что добросовестность и разумность отсутствует как у конкурсного управляющего, так и ООО "Глобус", а в их действиях имеет место быть злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ).

Более того, конкурсным управляющим намеренно скрывалась информация от учредителя должника о получении ООО "Глобус" доходов от использования имущества должника.

Если бы арбитражный управляющий ООО "ЛАНКО-1" действовал разумно и добросовестно, то он должен был исключить возможности неполучения должником всей выгоды от такого имущества и причинения убытков должнику.

Между тем, арбитражный управляющий заключил экономически невыгодный договор аренды помещений с ООО "Глобус", что не соответствует целям конкурсного производства, принципу добросовестности, а также роли арбитражного управляющего как антикризисного менеджера.

Условия спорного договора аренды, по мнению истца, не соответствуют действительному положению дел и были согласованы обеими сторонами исключительно с целью причинить убытки ООО "ЛАНКО-1", что также свидетельствует о злоупотреблении правом.

Конкурсный управляющий сдавал в аренду указанные помещения ООО "ЛАНКО-1" с момента введения конкурсного производства.

Первый договор аренды между ООО "ЛАНКО-1" в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ООО "Глобус" в лице директора - конкурсного кредитора ФИО5 на оба помещения был заключен 1 апреля 2018 года. По условиям этого договора размер арендной платы составлял 300 руб. за 1 кв.м. ( п.4.1.). Арендатор вправе производить неотделимые улучшения арендуемого помещения только с письменного согласия Арендодателя. При этом все произведенные улучшения арендуемого помещения впоследствии не возмещаются и не компенсируются в счет платежей за аренду помещений ( абз. 3 п.2.1. договора аренды). Согласно акта приема передачи помещения в аренду от 01.04.2018 года арендатор ООО "Глобус" претензий к внешним и внутренним характеристикам объектов не имеет.

В соответствии с п.3.6. договора аренды в случае, если по окончании срока действия договора, объекты будут возвращены Арендодателю в худшем состоянии, чем оно передавалось арендатору, последний обязуется выплатить штраф в десятикратном размере суммы ежемесячной арендной платы.

На аналогичных условиях договор аренды перезаключался с ООО "Глобус" в течение всего срока конкурсного производства.

Однако когда ФИО5 и конкурсный управляющий ФИО3 поняли, что дело о банкротстве близится к завершению, так как третье лицо внесло деньги для погашения всех требований кредиторов и конкурсный управляющий выплатил эти деньги кредитору ФИО5, то под окончание банкротства, злоупотребляя правом конкурсный управляющий Лашкевич и ООО Глобус" в лице ФИО5 заключили в ущерб интересам ООО "ЛАНКО-1" оспариваемый договор на вышеизложенных кабальных условиях: низкая арендная плата, якобы плохое состояние помещения, необходимость возмещения неотделимых улучшений без относительно наличия письменного согласия на это арендодателя.

Как указывает истец, ни одного арендного платежа по указанному договору ООО "Глобус" не произвело, а конкурсный управляющий не предпринимал никаких мер для взыскания задолженности по договору аренды с ООО "Глобус".

Таким образом, истец полагает, что  ООО "Глобус" безвозмездно пользуется помещениями ООО"ЛАНКО-1".

Кроме того, истец указывает на то, что статья 623 ГК РФ предусматривает, что в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды. Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом. Улучшения арендованного имущества, как отделимые, так и неотделимые, произведенные за счет амортизационных отчислений от этого имущества, являются собственностью арендодателя.

Таким образом, пункт 3.5. спорного договора аренды, согласно которому стоимость неотделимых улучшений возмещается арендатору в любом случае, противоречит статье 623 ГК РФ, что также свидетельствует о злоупотреблении правом сторон договора аренды и является основанием для признания договора аренды недействительным.

На основании изложенного истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции установил, что в материалы дела истцом представлен договор аренды от 01.04.2018г., договор аренды от 01.09.2020г., что свидетельствует о том, что ответчик ООО «Глобус» занимал помещения по адресу <...> д. 11к1, д. 13к1, более 5 (пяти) лет, при этом истец и его учредители, не оспаривали данные правоотношения, знали о нахождении ООО «Глобус» в арендуемых помещении и не имели на то каких-либо претензий, не заявляли жалоб/претензий/требований в рамках процедуре банкротства истца к конкурсному управляющему или иным лицам, не оспаривали действия управляющего.

Таким образом, поведение истца и его учредителей, давало основание ответчику полагаться на действительность сделки.

Заключая Договор аренды, стороны исходят  из свободы заключения договора, которые регламентированы п. 1, п. 4 ст. 421 ГК РФ и Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»

В отношении порядка заключения договора от имени конкурсного управляющего, помимо одобрения кредиторами, которым ответчик и являлся, в законе отсутствуют какие-либо ограничения (п. 4 ст. 421 ГК РФ, ст. 101 Закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Кроме того, ответчиком указано, что стоимость аренды была обусловлена необходимостью компенсировать затраты истца на коммунальные платежи и иные расходы, на содержание помещений в процедуре банкротства.

Сдача в аренду помещений, принадлежащих должнику ООО «Ланко-1», который на момент заключения Договора находился в процедуре банкротства, могла быть проблематичной, поскольку несло риски для потенциального арендатора, с отсутствием перспектив развития бизнеса, ввиду неопределенности в части результатов процедуры банкротства (реализации помещений третьим лицам, либо возврату в распоряжение собственникам и руководству должника).

Доказательств того, что ответчик причинил  какие-либо убытки истцу в материалы дела не представлены (ст. 9, 65 АПК РФ ).

Кроме того, смена руководителя стороны договора не является основанием для признания сделки недействительной.

При этом, ответственность за совершение сделок не в интересах общества  может быть возложена на руководителя общества  в порядке ст. 15 ГК РФ, а также п. 4 ст. 20.4 Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Также, суд отклонил доводы истца о бесспорном возмещении арендодателем  арендатору стоимости неотделимых улучшений вне зависимости от согласия или иных обстоятельств, поскольку пункт договора 3.5 не противоречит ст. 623 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции.

Довод апелляционной жалобы о злоупотреблении правом со стороны ответчика, не принимается судом апелляционной инстанции.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, в случае несоблюдения названных требований суд может отказать лицу в защите принадлежащих ему права.

В соответствии с пунктом 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Исходя из существа заявленных требований и представленных истцом в обоснование иска доказательств, следует, что требования истца направлены на восстановление его прав.

Злоупотребление правом, которое является разновидностью нарушения принципа добросовестности, запрещено статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. При этом недобросовестность безусловно предполагает информированность контрагента о том, что он действует с целью причинения вреда и в ущерб интересам другого лица.

Заключение договора аренды невозможно расценивать в качестве злоупотребления правом, так как действующим законодательством предусмотрена свобода сторон в заключении договора, в том числе и по определению условий договора (в том числе условия о цене). В нарушение положений ст. 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств действий сторон сделки со злоупотреблением правом, направленность действий сторон сделок и их умысел на причинение вреда иным лицам.

Кабальный характер сделки также не доказан.

В соответствии с частью 3 статьи 179 ГК РФ кабальной является сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась.

Из указанной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. При этом отличительным элементом кабальной сделки является также чрезмерное превышение цены оспариваемого договора относительно иных договоров такого вида.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований или возражений. Согласно статьям 8, 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Принимая во внимание принцип свободы договора, отсутствие в материалах настоящего дела доказательств наличия тяжелых обстоятельств, крайней и очевидной невыгодности сделки а также доказательства того, что ответчик воспользовался тяжелыми обстоятельствами для навязывания заключения истцу договора аренды, правовые основания для признания условий договора кабальными отсутствуют.

На основании вышеизложенного, данный довод отклоняется апелляционным судом.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы распределены в соответствии со ст. 110 АПК РФ .

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2024 по делу № А40-88095/24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 


Председательствующий судья                                                                 Мезрина Е.А.


Судьи:                                                                                                         Головкина О.Г.


                                                                                                                     Веклич Б.С.