Постановление от 22 февраля 2024 г. по делу № А56-29463/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-29463/2021
22 февраля 2024 года
г. Санкт-Петербург
/торг.1


Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2024 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова

судей А.Ю. Слоневской, И.Ю. Тойвонена

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.И. Первых

при участии:

от заявителя: представитель ФИО1 по доверенности от 18.12.2023 г.

от ответчиков: представитель конкурсного управляющего ООО «Альфа Технолоджи» Т.В. Непокрытых – ФИО2 по доверенности от 13.12.2022 г.

от третьих лиц: представитель ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 17.04.2023 г.

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции заявление индивидуального предпринимателя ФИО5

о признании недействительными результатов торгов по продаже имущества должника

ответчики: ООО «Альфа Технолоджи» в лице конкурсного управляющего ФИО6 и ООО «ЛС-Торг»

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альфа Технолоджи» (место нахождения (адрес): 198152, <...>, лит. А, каб. 309; ОГРН <***>)

третьи лица: ФИО3 и ООО «Арбитат»

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 26.07.2021 г. (резолютивная часть объявлена 20.07.2021 г.), вынесенным по результатам рассмотрения заявления кредитора ООО «АТ-Мастер» (принято к производству (возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника) определением суда от 16.04.2021 г.), общество с ограниченной ответственностью «Альфа Технолоджи» (далее – должник, Общество) признано несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника; конкурсным управляющим утвержден ФИО7, который определением суда от 21.12.2022 г. (резолютивная часть объявлена 13.12.2022 г.) освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего с утверждением таковым ФИО6 (далее – управляющий).

20.07.2023 г. в арбитражный суд в рамках настоящего дела (о несостоятельности (банкротстве) должника) обратился индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – заявитель, ИП ФИО5) с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника: транспортного средства (автомобиля) AUDI Q7, VIN <***>, 2018 года выпуска - с обязанием ответчика (Общества в лице управляющего) возвратить уплаченный заявителем задаток в двойном размере 993 200 руб. и выплатить заявителю проценты за пользование денежными средствами в размере 5 306 руб. 14 коп.

К участию в споре в качестве третьих лиц привлечены ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью «Арбитат», а определением суда от 25.10.2023 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

Последнее определение обжаловано ИП ФИО5 в апелляционном порядке; в жалобе ее податель просил определение отменить, принять по делу/спору новый судебный акт – об удовлетворении его требований в полном объеме, мотивируя свою жалобу положенными в обоснование этих требований доводами.

По результатам исследования материалов дела апелляционный суд в судебном заседании 19.12.2023 г. пришел к выводу о допущенных судом первой инстанции нарушениях норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого решения применительно к пункту 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) и переход в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным этим Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку дело было рассмотрено без участия (привлечения) общества с ограниченной ответственностью «ЛС-Торг» (лица, с которым по результатам оспариваемых торгов был заключен договор купли-продажи), ввиду чего определением от той же даты - 19.12.2023 г. – апелляционный суд привлек данное общество к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, а впоследствие – определением от 23.01.2024 г. – в силу части 5 статьи 46 АПК РФ и с учетом пункта 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) – это общество привлечено судом к участию в настоящем обособленном споре в качестве соответчика.

В настоящем заседании представитель заявителя поддержал свои требования; представитель ФИО3 полагал эти требования обоснованными (в т.ч. исходя из мотивов, изложенных в ранее представленных отзывах и письменной правовой позиции); представитель управляющего возражала против их удовлетворения, в т.ч. по мотивам, изложенным в также представленных ранее отзывах.

Иные лица, участвующие в деле (споре), в заседание не явились; вместе с тем, о месте и времени судебного разбирательства они извещены (в т.ч. считаются извещенными в силу части 1 статьи 123 АПК РФ - с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 данного Кодекса дело рассмотрено без их участия при отсутствии также с их стороны каких-либо ходатайств с обоснованием невозможности явки в судебное заседание.

При этом, ранее ООО «ЛС-Торг» представило отзыв на жалобу ИП ФИО5, в котором данный ответчик также возражал против ее удовлетворения.

Рассмотрев заявленные требования, исследовав материала (обстоятельства) дела (настоящего обособленного спора), выслушав и оценив позиции явившихся в заседании сторон, апелляционный суд установил:

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства)

Также, как установлено пунктом 1 статьи 449 ГК РФ, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов в случае, если:

- кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

- на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

- продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

- были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

- были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В соответствии с пунктом 2 данной статьи, признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, а как следует из разъяснений, изложенных в пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 22 от 29.04.2010 г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок, что применительно к оспариванию торгов, проведенных в процедурах банкротства, означает их рассмотрение в рамках соответствующего дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, что отражено также и в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В данном случае, как установлено судом, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, 05.04.2023 г. конкурсным управляющим, как организатором торгов, было опубликовано сообщение ЕФРСБ № 11178676 о проведении торгов (повторный аукцион), согласно которому на продажу было выставлено движимое имущество: транспортное средство AUDI Q7 (VIN <***>; год изготовл. 2018; вид права: собственность; начальная цена - 4 469 400 руб.

Как ссылается заявитель, в нарушение абзаца 16 пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве к тексту сообщения не были приложены проект договора купли-продажи и подписанный электронной подписью организатора торгов договор о задатке; вместе с тем, согласно пункту 1.2 договора купли-продажи спорного транспортного средства, приложенного к сообщению в ЕФРСБ № 10737716 от 09.02.2023 г. о проведении торгов (первый аукцион), Продавец гарантирует, что до заключения Договора имущество никому не отчуждено, в отношении него отсутствует какой-либо спор, в доверительное управление, в аренду, в качестве вклада в уставный капитал юридических лиц не передано, т.е. управляющий уведомил потенциальных участников торгов об отсутствии каких-либо обременений в отношении реализуемого транспортного средства.

17.03.2023 г. заявителем был перечислен задаток по реквизитам «р/с ООО «Альфа Технолоджи» № 40702810555000049479 в Северо-Западном банке ПАО «СБЕРБАНК» БИК: 044030653; к/с 30101810500000000653»; 22.05.2023 г. им была подана заявка на участие в торгах по реализации имущества, соответствующая законодательству, и согласно протоколу № 14702-1 о результатах торгов от 22.05.2023 г. ИП ФИО5 был признан победителем торгов, как участник, предложивший максимальную цену в ходе аукциона (5 363 280 руб.), ввиду чего и согласно пункту 16 статьи 110 Закона о банкротстве, в срок, не позднее 29.05.2023 г., управляющий обязана была направить заявителю договор купли-продажи, а 02.06.2023 г. заявитель в адрес управляющего направил письмо о готовности заключить договор купли-продажи, но до настоящего момента проект договора им не получен.

Вместе с тем, 05.06.2023 г. управляющим было опубликовано сообщение ЕФРСБ № 11640387 о результатах торгов, согласно которому заявитель признан победителем, но в отношении имущества имеется определение суда о наложении обеспечительных мер, а именно - определением Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 26.04.2023 г. наложен запрет на заключение и исполнении сделок, направленных на отчуждение автомобиля; таким образом, уже после опубликования итоговых протоколов торгов заявителю стало известно о наличии обременений, ввиду чего он полагает, что ненадлежащее информирование о предмете торгов повлекло для потенциального покупателя реальный ущерб, при котором сторона по сделке в значительной степени лишилась того, на что была вправе рассчитывать при принятии решения об участии в торгах.

Возражая против требований заявителя, управляющий не отрицала, что на момент проведения спорных торгов (подведения их итогов) в Красносельском районном суде г. Санкт-Петербурга по иску ФИО3, действительно было инициирован спор, связанный со спорным имуществом (автомобилем), а определением этого суда от 26.04.2023 г. наложены обеспечительные меры на имущество должника, выставленное управляющим на торги; вместе с тем, как ссылается управляющий, об этом споре и принятых мерах заявителю было известно, более того последние были отменены 13.07.2023 г. Санкт-Петербургским городским судом; соответственно, условий для уклонения ИП ФИО5 от заключения договора по результатам торгов не имелось, ввиду чего 21.07.2023 г. ему, как победителю торгов, был направлен договор купли-продажи транспортного средства, о направлении договора (необходимости его подписания) заявитель был неоднократно информирован по электронной почте и по телефону, а также через своего представителя по доверенности ФИО8 (Julia.leshchuk@yandex.ru), в связи с чем, 26.08.2023 г. управляющим на ЕФРСБ опубликовано сообщение об уклонении победителя торгов от подписания договора, а 31.08.2023 г. - сообщение о заключении договора купли-продажи с другим участником торгов - ООО «ЛС-Торг».

Однако, коллегия не может согласиться с данными возражениями, полагая доводы заявителя обоснованными, исходя в этой связи из того, что согласно находящейся в открытом доступе информации по торгам, и в частности – сообщению в ЕФРСБ об их проведении от 05.04.2023 г., а также согласно пункту 1.2 проекта договора купли-продажи, приложенного к ранее имевшему сообщению от 09.02.2023 г. о проведении торгов (первый аукцион), в отношении продаваемого имущества отсутствует какой-либо спор, что, очевидно, подразумевает и отсутствие каких-либо связанных с этим обременений (в виде соответствующих обеспечительных мер), что – данная характеристика товара (отсутствие на него чьих-либо правопритязаний, как гарантия, что имущество поспе продажи поступит в собственность покупателя) – безусловно является значимой для потенциального покупателя при принятии им решения об участии в торгах.

В данном случае, управляющий фактически не отрицает, что на момент проведения спорных торгов (подведения их итогов – 22.05.2023 г.) в отношении имущества не только имелся соответствующий спор, но и были наложены обеспечительные меры, о чем заявитель ни на момент принятия решения об участии в торгах, ни на момент подведения результатов торгов не знал (иного ни управляющим, ни иными заинтересованными лицами не доказано – с учетом того, что впервые информация о наличии обеспечительных мер в отношении имущества (и соответственно – судебном споре) доведена управляющим до заявителя только 29.05.2023 г. – л.д. 59); таким образом, он (ИП ФИО5) был введен в заблуждение относительно предмета торгов (его важнейшей характеристики), что (нарушение полноты информации о предмете торгов, включая существующие обременения продаваемого имущества) повлияло на искажение его (заявителя) воли и неправильное определение результатов торгов и в силу, как правильно ссылается заявитель, в частности, разъяснений, содержащихся в пункте 71 (абзац 2) постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 г. № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», влечет их недействительность, при том, что указанные обеспечительные меры были отменены уже после этого (13.07.2023 г.); соответствующий спор – в Красносельском районном суде г. Санкт-Петербурга – не рассмотрен до сих пор, а редакция пункта 1.2 проекта договора («Продавец гарантирует, что до заключения Договора Имущество никому не отчуждено, в отношении него отсутствует какой-либо спор, в доверительное управление, в аренду, в качестве вклада в уставный капитал юридических лиц не передано» - л.д. 8) не соответствует редакции договора в этой части, в итоге заключенного с ООО «ЛС-Торг» («Продавец гарантирует, что до заключения Договора Имущество никому не отчуждено, в доверительное управление, в аренду, в качестве вклада в уставный капитал юридических лиц не передано» - л.д. 84).

Таким образом, и поскольку к продаже ИП ФИО5 по результатам торгов было предложено имущество, отличающееся по своим характеристикам от того, на которое он вправе был претендовать при участии в торгах , он вправе был отказаться от его покупки, а равно - поскольку договор купли-продажи с иным участником торгов – ООО «ЛС-Торг» - фактически был заключен на иных условиях, чем изначально было доведено до участников торгов, при их проведение было допущено существенное нарушение, повлекшее, в частности, реализацию имущества по цене меньшей, чем это было бы возможно, что в силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ влечет признание их недействительными с возвратом сторон (должника и лица, с которым по итогам торгов заключен договор) в первоначальное положение (при подтверждении управляющим факта передачи транспортного средства покупателю, а денежных средств в его оплату – Обществу (поступление их в конкурсную массу)).

Кроме того, как установлено пунктом 2 статьи 381 ГК РФ, если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны; если же за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка, ввиду чего и в силу изложенных обстоятельств заявитель правомерно заявил требование о взыскании с Общества (обязании вернуть) двойную сумму уплаченного им задатка с начислением на нее процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

При этом, суд отклоняет и иные, заявленные в качестве возражений на рассматриваемые требования возражения ответчиков (со ссылкой на проверку законности проведения торгов Федеральной антимонопольной службой, а решения последнего – в судебном порядке, а также злоупотребление правом со стороны заявителя, ФИО3 и АО «ВМБ-Траст», последовательно препятствовавших проведению торгов), поскольку на правомерность изложенных выводов эти доводы не влияют, и в частности – заинтересованными в этом лицами каким-либо не обосновано (документально не подтверждено) ни аффилированность/заинтересованность ИП ФИО5 с иными упомянутыми лицами (в т.ч. ФИО3, как претендующим на спорное транспортное средство в судебном порядке), ни проявление (в т.ч. в этой связи) со стороны заявителя злоупотребления правом, что в силу статьи 10 ГК РФ могло бы влечь отказ в судебной защите его прав и интересов.

Таким образом, определение суда от 25.10.2023 г. подлежит отмене в силу указанных выше процессуальных нарушений с принятием нового судебного акта – об удовлетворении заявленных требований в полном объеме с взысканием также с Общества (ответчика, которого представляет управляющий, как организатор торгов) в пользу заявителя понесенных им расходов по уплате госпошлины.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 112, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2023 г. по делу № А56-29463/2021/торг.1 отменить.

Заявление ИП ФИО5 удовлетворить.

Признать недействительными торги по продаже имущества ООО «Альфа Технолоджи»: автомобиля AUDI Q7, VIN <***>, 2018 года выпуска, и заключенный по его результатам договор купли-продажи транспортного средства между ООО «Альфа Технолоджи» и ООО «ЛС-Торг» от 29.08.2023 г.

Обязать ООО «ЛС-Торг» возвратить в конкурсную массу ООО «Альфа Технолоджи» автомобиль AUDI Q7, VIN <***>, 2018 года выпуска.

Обязать ООО «Альфа Технолоджи» возвратить ООО «ЛС-Торг» денежные средства в размере 5 139 810 руб.

Обязать ООО «Альфа Технолоджи» возвратить уплаченный ИП ФИО5 задаток в двойном размере 993 200 руб. и выплатить заявителю проценты за пользование денежными средствами в размере 5 306 руб. 14 коп.

Взыскать с ООО «Альфа Технолоджи» в пользу ИП ФИО5 расходы по госпошлине за подачу заявления, ходатайства о принятии обеспечительных мер и апелляционной жалобы в общей сумме 9 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи


А.Ю. Слоневская


ФИО9