Решение № 2-518/2020 2-518/2020~М-304/2020 М-304/2020 от 19 ноября 2020 г. по делу № 2-518/2020

УИД 23RS0010-01-2020-000355-30

К делу № 2-518/2020


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

20 ноября 2020 года ст. Выселки

Выселковский районный суд Краснодарского края в составе:

Председательствующего судьи Мельниковой О.Н.,

при секретаре судебного заседания Сорокиной Е.В.,

с участием представителей истцов ООО «Технотест» - ФИО1, ФИО2, ФИО3,

представителя ответчиков ФИО4, ФИО5, ФИО6 и третьих лиц - ФИО7, Йоханнес М.Б., Юрик И.В., ООО «Техосмотр» – ФИО8,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Технотест» к ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

У С Т А Н О В И Л:

Представитель истца ФИО2 обратился в суд с вышеуказанными исковыми требованиями, мотивируя их тем, что (__)____ на основании устава юридического лица ООО «Техосмотр» доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» принадлежащие ФИО4, ФИО5 и ФИО6 переданы Юрик И.В., Йоханнес М.Б. и ФИО7. Истец предполагает, что сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО «Техосмотр» принадлежащих ранее ФИО4, ФИО5 и ФИО6 имеют признаки мнимых сделок.

(__)____ ...вым судом вынесено апелляционное определение по делу ... к ФИО4, ФИО5 и ФИО6 по иску ООО «Технотест» о взыскании неосновательного обогащения.

Решением суда в пользу ООО «Технотест» взысканы денежные средства в отношении ФИО4 в размере <данные изъяты> рублей, с ФИО5 в размере <данные изъяты> рублей и ФИО6 в размере <данные изъяты> рублей, а всего <данные изъяты> рублей.

В связи с неисполнением решения суда добровольно, ООО «Технотест» направил в отдел судебных приставов по городу Кореновску и Выселковскому району УФССП России по Краснодарскому краю исполнительные листы для принудительного исполнения решения апелляционной инстанции. Постановлениями судебного пристава – исполнителя от (__)____ возбуждены исполнительные производства. Должники (ответчики по настоящему делу) ознакомлены с исполнительными производствами также (__)____.

Судебный пристав – исполнитель ОСП по городу Кореновску и Выселковскому району не применил меры принудительного исполнения решения суда. На бездействие судебного пристава – исполнителя ОСП по городу Кореновску и Выселковскому району были поданы административные исковые заявления. Решениями Выселковского районного суда по делу № 2а-1635/19 от 06.12.2019г. и по делу № 2а-1636/19 от 06.12.2019г. признано незаконным бездействие судебного пристава – исполнителя ОСП по городу Кореновску и Выселковскому району в части неисполнения решения суда.

В соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц стало известно о том, что принадлежащие доли в уставном капитале ФИО4, ФИО5 и ФИО6 были перерегистрированы (__)____ на Юрик И.В., Йоханнес М.Б. и ФИО7.

Все вышеуказанные сделки по передаче долей совершены между близкими родственниками ответчиков так ФИО4 – Йоханнес М.Б. (передано <данные изъяты>% доли в уставном капитале ООО «Техосмотр») является внуком, ФИО5 – ФИО7 (передано <данные изъяты>% доли в уставном капитале ООО «Техосмотр») является родным сыном, ФИО6 – Юрик И.В. (передано <данные изъяты>% доли в уставном капитале ООО «Техосмотр») является родной дочерью.

Указанные обстоятельства говорят о том, что сделки совершены без намерения создать правовые последствия, и целью данных сделок было лишь уйти от ответственности по обязательствам ответчиков перед ООО «Технотест». Более того, ответчики ведут общую предпринимательскую деятельность с родственниками, на которых были переоформлены их доли, а ФИО5 даже сохранил за собой должность руководителя ООО «Техосмотр».

Недействительная сделка совершена явно без намерения создать правовые последствия. Об этом свидетельствует и дата заключения сделки, совершенная практически сразу после вынесения судебного решения апелляционной инстанцией по делу № 33-859/2019. Иной способ обеспечить защиту права на исполнение судебного решения путем обращения взыскания на имущество должника отсутствует. Эти сделки, имеющие признаки мнимых, повлекли для ООО «Технотест» неблагоприятные последствия.

В связи с чем, просит суд признать сделку недействительной (ничтожной) и применить последствия недействительности сделки путем возврата указанного имущества ФИО6, ФИО5, ФИО4.

Представитель ответчиков ФИО8, представитель ООО «Техосмотр» ФИО5, до начала предварительного судебного заседания, заявили ходатайства о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора – ООО «Техосмотр», мотивируя тем, что это связано с необходимостью внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ об обществе в случае удовлетворения исковых требований.

Представитель истца ФИО2 и ФИО1 в предварительном судебном заседании не возражали против удовлетворения заявленных ходатайств, также заявили ходатайство о привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора Юрик И.В., Йоханнес М.Б. и ФИО7, мотивируя тем, что указанные лица, согласно выписке ЕГРЮЛ, являются учредителями ООО «Техосмотр» и решение суда может повлиять на права указанных лиц.

Представитель ОСП по г. Кореновску и Выселковскому району УФССП России по Краснодарскому краю ФИО9, являющаяся третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора по иску, не возражала против удовлетворения ходатайств.

Судом указанные ходатайства удовлетворены, о чем вынесено определение.

Представителем истца ФИО2, в предварительном судебном заседании, заявлено ходатайство о направлении судебного запроса в Межрайонную ИФНС России №16 по Краснодарскому краю (далее – Инспекция), для получения сведений об оспариваемых сделках.

Ознакомившись с полученными сведениями из Инспекции, представителем истца ФИО1 в предварительном судебном заседании, заявлено ходатайство о направлении судебного запроса нотариусу ФИО10, которой оспариваемые сделки были удостоверены, для получения сведений об оспариваемых сделках.

Ознакомившись с полученными копиями документов, по судебному запросу от нотариуса ФИО10, истец уточнил исковые требования.

Согласно уточненным исковым требованиям, просит суд:

- Признать договор купли - продажи доли в уставном капитале общества от 09.07.2019г., между ФИО6 и Юрик И.В. по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>%, недействительным (ничтожным) в силу того, что сделка совершена явно без намерения создать правовые последствия.

- Применить последствия недействительности сделки путем аннулирования (исключения) записи в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности Юрик И.В. доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>% и внесения в сведения ЕГРЮЛ записи о принадлежности ФИО6 доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>%.

- Признать договор купли - продажи доли в уставном капитале общества от 09.07.2019г., между ФИО5 и ФИО7 по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>% недействительным (ничтожным) в силу того, что сделка совершена явно без намерения создать правовые последствия.

- Применить последствия недействительности сделки путем аннулирования (исключения) записи в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности ФИО7 доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>% и внесения в сведения ЕГРЮЛ записи о принадлежности ФИО5 доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>%.

- Признать договор купли - продажи доли в уставном капитале общества от 09.07.2019г., между ФИО4 и Йоханнес М.Б. по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>% недействительным (ничтожным) в силу того, что сделка совершена явно без намерения создать правовые последствия.

- Применить последствия недействительности сделки путем аннулирования (исключения) записи в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности Йоханнес М.Б. доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>% и внесения в сведения ЕГРЮЛ записи о принадлежности ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>%.

В судебное заседание явились представители истца ФИО1, ФИО2, ФИО3 просили удовлетворить уточненные исковые требования в полном объеме.

Ответчики ФИО6, ФИО5, ФИО4 в судебное заседание не явились, воспользовавшись своим правом, указанном в ч. 1 ст. 48 ГПК РФ, в силу которого граждане вправе вести свои дела в суде через представителей.

Третьи лица Йоханнес М.Б., ФИО7, Юрик И.В., в судебное заседание не явились, воспользовавшись своим правом, указанном в ч. 1 ст. 48 ГПК РФ, в силу которого граждане вправе вести свои дела в суде через представителей.

В судебное заседание представитель ответчиков ФИО6, ФИО5, ФИО4 и третьих лиц Йоханнес М.Б., ФИО7, Юрик И.В., ООО «Техосмотр» - ФИО8, просила отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, представила суду отзыв на исковое заявление. Считает, что оспариваемые сделки совершены в полном соответствии с законом, указывает, что заблуждение истца о действительных намерениях стороны ответчиков не могут являться основанием для признания сделки мнимой в соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ. В отзыве на исковое заявление говорится о преклонном возрасте ответчиков, в связи с этим они не могут осуществлять полномочия участников общества, в подтверждение к отзыву прилагаются медицинские заключения и справки. В отзыве на исковое заявление также указано, что после продажи долей ответчиками не осуществляются полномочия участников, они не принимают участия в общих собраниях, что подтверждается протоколом общего собрания участников ООО «Техосмотр» от 17.07.2019г., согласно которого в собрании участвовали Йоханнес М.Б., ФИО7, Юрик И.В., ФИО13, ФИО14. В отзыве на исковое заявление представитель ответчиков указывает на то, что право ООО «Технотест» не затрагивается оспариваемыми сделками, истец не является стороной оспариваемых договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО « Техосмотр», в связи с этим в случае приведения сторон данных сделок в первоначальное положение истец автоматически собственником доли не становится, каких либо ограничений на распоряжение долей в уставном капитале на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи не было, отсутствуют решения суда об обращении взыскания на долю или часть доли ответчиков в уставном капитале, исполнительные производства, возбужденные в отношении ответчиков по которым истец является взыскателем не окончены, в том числе по основаниям невозможности исполнения, при этом требование о применении последствий недействительности сделок в виде односторонней реституции противоречит нормам действующего законодательства. Таким образом, требования истца, не являющегося стороной сделок, удовлетворению не подлежат, считает, что права истца ни каким образом не нарушены.

Представитель третьего лица - ОСП по городу Кореновску и Выселковскому району УФССП по Краснодарскому краю ФИО9 в судебное заседание не явилась, в поступившем письменном заявлении просила рассмотреть дело в его отсутствие.

Суд, участников процесса, исследовав письменные материалы дела, оценив в совокупности все собранные и исследованные в судебном заседании доказательства, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Учитывая ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В судебном заседании установлено, что (__)____ на основании устава юридического лица ООО «Техосмотр» доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» принадлежащие ФИО4, ФИО5 и ФИО6 переданы Юрик И.В., Йоханнес М.Б. и ФИО7. Сделки по отчуждению долей были совершены на основании договоров купли - продажи долей в уставном капитале общества.

Сделка по отчуждению доли ФИО6 к Юрик И.В. совершена на основании договора купли - продажи доли в уставном капитале общества от (__)____.. По расписке ФИО6 от Юрик И.В. получена сумма в размере <данные изъяты> рублей. Согласно договору купли - продажи доли в уставном капитале общества от (__)____. ФИО6 продано, а Юрик И.В. куплено <данные изъяты>% доли в уставном капитале ООО «Техосмотр». Принадлежность проданной доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>% ФИО6, при совершении сделки, подтверждалась протоколом ... общего собрания учредителей ООО «Техосмотр» от (__)____., а также выпиской из ЕГРЮЛ №ЮЭ... от (__)____.

Сделка по отчуждению доли ФИО5 к ФИО7 совершена на основании договора купли - продажи доли в уставном капитале общества от (__)____.. По расписке ФИО5 от ФИО7 получена сумма в размере 300 000 (триста тысяч) рублей. Согласно договору купли - продажи доли в уставном капитале общества от (__)____. ФИО5 продано, а ФИО7 куплено <данные изъяты>% доли в уставном капитале ООО «Техосмотр». Принадлежность проданной доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>% ФИО5, при совершении сделки, подтверждалась протоколом ... общего собрания учредителей ООО «Техосмотр» от (__)____., а также выпиской из ЕГРЮЛ №ЮЭ... от (__)____.

Сделка по отчуждению доли ФИО4 к Йоханнес М.Б. совершена на основании договора купли - продажи доли в уставном капитале общества от (__)____.. По расписке ФИО4 от Йоханнес М.Б. получена сумма в размере 300 000 (триста тысяч) рублей. Согласно договору купли - продажи доли в уставном капитале общества от (__)____. ФИО4 продано, а Йоханнес М.Б. куплено <данные изъяты>% доли в уставном капитале ООО «Техосмотр». Принадлежность проданной доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>% ФИО4, при совершении сделки, подтверждалась протоколом ... общего собрания учредителей ООО «Техосмотр» от (__)____., а также выпиской из ЕГРЮЛ №ЮЭ... от (__)____.

Как следует из материалов дела, 11 июня 2019 года Краснодарским краевым судом вынесено апелляционное определение по делу № 33-859/2019 к ФИО4, ФИО5 и ФИО6 по иску ООО «Технотест» о взыскании неосновательного обогащения.

Решением суда в пользу ООО «Технотест» взысканы денежные средства в отношении ФИО4 в размере <данные изъяты> рублей, с ФИО5 в размере <данные изъяты> рублей и ФИО6 в размере 1439607,90 рублей, а всего <данные изъяты> рублей.

В связи с неисполнением решения суда добровольно, ООО «Технотест» направил в отдел судебных приставов по городу Кореновску и Выселковскому району УФССП России по Краснодарскому краю исполнительные листы для принудительного исполнения решения апелляционной инстанции. Постановлениями судебного пристава – исполнителя от (__)____ возбуждены исполнительные производства. Должники (ответчики по настоящему делу) ознакомлены с исполнительными производствами также (__)____.

Судебный пристав – исполнитель ОСП по городу Кореновску и Выселковскому району не применил меры принудительного исполнения решения суда. На бездействие судебного пристава – исполнителя ОСП по городу Кореновску и Выселковскому району были поданы административные исковые заявления. Решениями Выселковского районного суда по делу № 2а-1635/19 от 06.12.2019г. и по делу № 2а-1636/19 от 06.12.2019г. признано незаконным бездействие судебного пристава – исполнителя ОСП по городу Кореновску и Выселковскому району в части неисполнения решения суда.

На момент рассмотрения настоящего дела обязательства ответчиков перед истцом по решению суда от 11 июня 2019 года не исполнены, исполнительные производства не окончены. Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Оспариваемые сделки совершены между близкими родственниками ответчиков так Йоханнес М.Б. является внуком ФИО4, ФИО7 является родным сыном ФИО5, Юрик И.В. является родной дочерью ФИО6. ФИО5 сохранил за собой должность руководителя ООО «Техосмотр». Указанные обстоятельства также не оспариваются сторонами судебного процесса.

В судебном заседании представитель ответчиков и третьих лиц ФИО8 указывала на то обстоятельство, что сделки совершены в соответствии с законом и не имеют признаки мнимых сделок, поскольку порядок их заключения нарушен не был.

Суд считает, что в настоящем судебном процессе не оспаривается законность совершения сделок, не рассматривается вопрос о нарушении порядка их заключения, рассматривается вопрос при каких обстоятельствах оспариваемые сделки были заключены, какими намерениями руководствовались стороны оспариваемых сделок и последующие правовые последствия оспариваемых сделок, а, следовательно, указанные доводы представителя ФИО8 судом приняты быть не могут.

То обстоятельство, что ответчики находятся в преклонном возрасте, в связи с этим они не могут осуществлять полномочия участников общества, также не может быть принято судом как существенное, поскольку прилагаемые медицинские заключения датируются периодом с 2012г. по 2016г., что не может свидетельствовать о том, что именно после возникновения у них обязательств перед истцом возникла необходимость отчуждения долей, т.е. невозможность осуществлять полномочия участников общества возникла только в 2019г..

Рассмотрев доводы представителя ФИО8 о том, что отсутствует решение суда о наложении ареста на доли ответчиков в уставном капитале общества, следовательно, права истца не были нарушены, руководствуясь представленными доказательствами материалов дела и фактическими обстоятельствами, суд приходит к выводу о том, что у истца практически отсутствовала возможность реализовать свое право по наложению ареста, обременения на доли ответчиков в уставном капитале общества не по его вине, поскольку исполнительные производства были возбуждены приставом-исполнителем в отношении ответчиков (__)____, сделки по отчуждению оспариваемых долей совершены (__)____г., т.е. по истечению двух недель, более того решениями Выселковского районного суда вступившими в законную силу по делу № 2а-1635/19 от 06.12.2019г. и по делу № 2а-1636/19 от 06.12.2019г. признано незаконным бездействие судебного пристава – исполнителя ОСП по городу Кореновску и Выселковскому району в части неисполнения решения суда.

Доводы представителя ФИО8 о том, что требование о применении последствий недействительности сделок в виде односторонней реституции противоречит нормам действующего законодательства, не нашли своего подтверждения в процессе рассмотрения дела, поскольку при данных обстоятельствах имущество полученное по сделке сторонами должно быть возращено в первоначальное положение, т.е. стороны-участницы процесса возвращают друг другу определенные виды полученной выгоды по сделке в натуральной форме.

Характерными чертами мнимых сделок, в том числе являются обстоятельства, при которых стороны строго соблюдают требования закона о форме сделки и ее государственной регистрации. И даже стараются «превысить» эти требования: оформляют письменно соглашения, которые возможно заключить и устно, заверяют у нотариуса договоры, не требующие обязательного нотариального удостоверения и т.п.

О мнимости сделки могут свидетельствовать и косвенные черты, а именно зависимые, близкие или даже родственные связи между участниками сделки, совпадение юридических адресов сторон – юридических лиц, некоторые лица или весь состав учредителей организаций, заключающих сделку, совпадает, в течение определенного времени не происходит никаких реальных действий, которые неизбежно должны вызвать выполнение условий сделки.

С учетом всех вышеизложенных обстоятельств, уточненные исковые требования ООО «Технотест» к ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь ст.194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Уточненные исковые требования ООО «Технотест» к ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки - удовлетворить.

Признать договор купли - продажи доли в уставном капитале общества от 09.07.2019г., между ФИО6 и Юрик И.В. по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>%, недействительным (ничтожным) в силу того, что сделка совершена явно без намерения создать правовые последствия.

Применить последствия недействительности сделки путем аннулирования (исключения) записи в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности Юрик И.В. доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>% и внесения в сведения ЕГРЮЛ записи о принадлежности ФИО6 доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>%.

Признать договор купли - продажи доли в уставном капитале общества от 09.07.2019г., между ФИО5 и ФИО7 по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>% недействительным (ничтожным) в силу того, что сделка совершена явно без намерения создать правовые последствия.

Применить последствия недействительности сделки путем аннулирования (исключения) записи в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности ФИО7 доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>% и внесения в сведения ЕГРЮЛ записи о принадлежности ФИО5 доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>%.

Признать договор купли - продажи доли в уставном капитале общества от 09.07.2019г., между ФИО4 и Йоханнес М.Б. по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>% недействительным (ничтожным) в силу того, что сделка совершена явно без намерения создать правовые последствия.

Применить последствия недействительности сделки путем аннулирования (исключения) записи в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности Йоханнес М.Б. доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>% и внесения в сведения ЕГРЮЛ записи о принадлежности ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>%.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Краснодарский краевой суд через Выселковский районный суд в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Мотивированное решение составлено 25.11.2020 года

Председательствующий /подпись/

Копия верна

Судья Выселковского районного суда О.Н. Мельникова