Постановление от 17 августа 2025 г. по делу № А71-11087/2022

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-109/2023(8)-АК

Дело № А71-11087/2022
18 августа 2025 года
г. Пермь



Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 августа 2025 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гладких Е.О.,

судей Нилоговой Т.С., Устюговой Т.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1

при участии в судебном заседании конкурсного управляющего ФИО2 (паспорт)

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 22 мая 2025 года

о признании недействительным трудового договора от 19.06.2024 №1, заключенного между  должником и ФИО3,

вынесенное в рамках дела № А71-11087/2022

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Сарапулхиммаш» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО4 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Сарапулхиммаш» (далее – ООО «Сарапулхиммаш»), основанием чему послужило наличие задолженности в общем размере 367 120 руб.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.08.2022 заявление кредитора принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.12.2022 (резолютивная часть оглашена 09.12.2022) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сарапулхиммаш» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.06.2024 (резолютивная часть) по делу №А71-11087/2022 ходатайство временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сарапулхиммаш» ФИО2 об отстранении руководителя должника удовлетворено. ФИО5 отстранен от исполнения обязанностей руководителя общества с ограниченной ответственностью «Сарапулхиммаш». Обязанности руководителя общества с ограниченной ответственностью «Сарапулхиммаш» возложены на ФИО3 до окончания процедуры наблюдения.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.09.2024 (резолютивная часть оглашена 05.09.2024) в отношении «Сарапулхиммаш» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании недействительной сделкой трудового договора от 19.06.2024 №1 между должником и ФИО3.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22 мая 2025 года отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сарапулхиммаш» (ИНН <***>) о признании недействительной сделкой трудового договора от 19.06.2024 №1 между должником и ФИО3; с общества с ограниченной ответственностью «Сарапулхиммаш» в доход федерального бюджета взыскано 25 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, просит определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22 мая 2025 года отменить, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении завяленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на необоснованный вывод суда первой инстанции относительно того, что ФИО3 приступил к исполнению обязанностей руководителя общества не по своей воле, а на основании определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.06.2024, поскольку в качестве кандидатуры исполняющего обязанности руководителя должника ФИО3 обозначил себя самостоятельно.

При этом, несмотря на отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих избрание ФИО3 представителем учредителей (участников) должника, суд первой инстанции определением от 26.06.2024 возложил обязанности руководителя должника на последнего до окончания процедуры наблюдения.

Учитывая изложенное, а также полученную управляющим информацию о привлечении ФИО3 к уголовной ответственности, в целях предотвращения причинения значительного ущерба лицам, участвующим в деле о банкротстве, временный управляющий был вынужден обратиться в суд с заявлением о запрете исполняющему обязанности руководителя должника ФИО3 совершать определенные действия и сделки.  Однако, несмотря на установленный судом запрет, ФИО3 выдал ФИО6 доверенность от должника на представление интересов общества во всех организациях и учреждениях, распоряжения денежными средствами и любым имуществом на свое усмотрение, открытием и закрытием счетов в банках, заключением любых договоров.

Кроме того, спорный трудовой договор заключен между должником в лице директора ФИО3 и работником ФИО3, что, безусловно, является нарушением пункта 1 статьи 40 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; ФИО3, оформляя трудовой договор, не был наделен полномочиями единоличного исполнительного органа должника, обязательным условием являлось проведение общего собрания участников общества с соблюдением кворума.

Также в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие разрешение генерального директора акционерного общества «Ашинский завод сантехники» ФИО7 на работу заместителя директора по производству ФИО3 в ООО «Сарапулхиммаш» в должности директора.

Вывод суда первой инстанции о доказанности материалами дела факта осуществления ФИО3 определенных трудовых функций считает ошибочным.

Указал, что ФИО3 не подал документы в регистрирующий орган о внесении изменений о юридическом лице; сведения о наличии доступа ФИО3 к счетам должника через дистанционные каналы обслуживания отсутствуют; никаких отчетов о проделанной работе, а также информация об изменениях в составе имущества должника, согласно пункту 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве ни разу не предоставлялась им; должник с 2022 года предпринимательскую деятельность не осуществлял, бухгалтерскую и налоговую отчетность не сдавал; должник хозяйственную деятельность по своему юридическому адресу не осуществлял, ответчиком составлен акт о недопуске в помещение от 12.07.2024; заработная плата ответчику фактически ни разу выплачена не была, налоги с заработной платы не выплачены, что породило за собой кредиторскую задолженность должника; за период с 19.06.2024 по 05.09.2025 должником не заключено ни одного хозяйственного договора, не погашена задолженность по обязательным платежам, по договорам аренды и коммунальным платежам, не проводилась работа по взысканию дебиторской задолженности, отчетность в уполномоченные органы не сдавалась.

Считает доказанной совокупность обстоятельств, таких как наличие цели причинения вреда, факта причинения вреда и осведомленности ответчика о такой цели.

Трудовой договор между должником и ФИО3 был заключен в период подозрительности с целью причинения вреда кредиторам должника, в результате чего такой вред был причинен путем образования искусственной задолженности перед ответчиком по выплате заработной платы, что, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует о недействительности договора по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также о мнимости сделки по правилам статьи 170 ГК РФ, так как у должника и ответчика отсутствовало намерение создать правовые последствия заключения сделки, она была заключена лишь для вида.

Факт наличия у ответчика цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является доказанным, так как на момент заключения трудового договора должник уже имел признаки недостаточности имущества, поскольку у должника имелась задолженность перед кредиторами, чьи требования в дальнейшем включены в реестр требований кредиторов должника; о цели причинения вреда кредиторам свидетельствует и то, что ответчик в момент совершения сделки знал об указанной цели должника, так как являлся участником и исполняющим обязанности руководителя должника, то есть заинтересованным по отношению к нему лицом.

Считает, что реальной целью оспариваемого договора являлось искусственное создание задолженности должника перед своим аффилированным лицом ФИО3 для участия последнего в распределении имущества должника наряду с реальными кредиторами, а также для предоставления ФИО3 возможности получить удовлетворение своих искусственно созданных текущих требований преимущественно перед конкурсными кредиторами.

До начала судебного заседания от ФИО3 поступил отзыв, просит определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22 мая 2025 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.   

В судебном заседании конкурсный управляющий доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, определение суда первой инстанции считает незаконным и необоснованным, просит его отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (статья 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Постановления от 23.12.2010 N 63 разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Помимо периода "подозрительности" оспариваемых по специальным основаниям сделок, как указано выше, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, от конкурсного кредитора ФИО8, включенного в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.09.2023, 05 ноября 2024 года в адрес конкурсного управляющего поступило требование об оспаривании сделки: трудового договора №1 от 19.06.2024, заключенного между должником и ФИО3

В обоснование требований о признании сделки недействительной конкурсный управляющий приводит следующие доводы.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.06.2024 удовлетворено ходатайство ФИО2 об отстранении руководителя должника ФИО5. Этим же определением суд возложил обязанности руководителя ООО «Сарапулхиммаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на ФИО3.

В соответствии с пунктом 5 статьи 5 Федерального закона от 08 августа 2001года №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", новый руководитель общества в течение семи рабочих дней обязан подать документы в регистрирующий орган о внесении изменений о юридическом лице.

Таким образом, ФИО3, в целях исполнения определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.06.2024, обязан был совершить все необходимые действия для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, в том числе: подписать и подать все необходимые документы, включая заявление о внесении изменений о юридическом лице; подготовить кадровую документацию, уведомить обслуживающий банк о кадровых изменениях.

Вместе  тем, согласно выписке из ЕГРЮЛ изменения о юридическом лице внесены не были, а соответственно ФИО3 не исполнил определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.06.2024.

Сведения о наличии доступа ФИО3 к счетам                                                     ООО «Сарапулхиммаш» через дистанционные каналы обслуживания отсутствуют, что также указывает на отсутствие возможности у нового руководителя общества действовать без доверенности от имени юридического лица в кредитных организациях.

ФИО3 12 июля 2024 года был составлен акт о невозможности допуска на рабочее место ФИО3 и его заместителя ФИО6, что указывает на отсутствие у нового руководителя возможности исполнять обязанности руководителя должника и отсутствие финансово-хозяйственной деятельности должника ООО «Сарапулхиммаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в указанный период с 19.06.2024 по 05.09.2024.

ФИО3, в лице работника и работодателя, заключил с собой трудовой договор №1 от 19.06.2024 по совместительству на должность директора с окладом в размере 150 000 руб. в месяц на 0,5 ставки, что подтверждается штатным расписанием №8 от 19.06.2024.

Ежемесячная заработная плата директора составляет 86 250 руб.

Приказом №1/1 утвердил форму расчетного листка в соответствии с приложением №1 к приказу.

Оспариваемая сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве                         ООО «Сарапулхиммаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>), следовательно, при наличии неисполненных обязательств общества перед кредиторами, в частности, перед заявителем по делу о банкротстве                                           ИП ФИО4

В момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

ФИО3 является учредителем ООО «Сарапулхиммаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с 28.02.2017 в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ.

В результате заключения трудового договора №1 от 19.06.2024 у должника образовалась задолженность по заработной плате перед ФИО3, однако, в условиях неисполнения обязанностей по внесению изменений о юридическом лице в ЕГРЮЛ о единоличном исполнительном органе, неосуществления обществом финансово-хозяйственной деятельности, отсутствия на рабочем месте в соответствии с п. 1.4 трудового договора, что подтверждается актом о недопуске в помещение для совместного осмотра от 12.07.2024, трудовой договор №1 от 19.06.2024 является недействительной сделкой, целью которой является причинение имущественного вреда кредиторам в виде выбытия из конкурсной массы денежных средств (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Возражая против завяленных требований, ФИО3 указал, что 12.05.2024 он обратился к временному управляющему ФИО2 с ходатайством о направлении в Арбитражный суд Удмуртской Республики заявления об отстранении руководителя должника ФИО5 от должности директора ООО «Сарапулхиммаш» по делу №А71-11087/2022, и заключении с ним срочного трудового договора по совмещению с установлением оклада, аналогичного окладу бывшего директора ООО «Сарапулхиммаш» ФИО9 в размере 75 000 руб. в месяц без учета налогов (приложение 3).

Временный управляющий 16.05.2024 обратился в суд с ходатайством об отстранении руководителя должника ФИО5 от должности директора ООО «Сарапулхиммаш» (приложение 4).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.05.2024 данное ходатайство принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании 19.06.2024.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.06.2024 (резолютивная часть) по делу №А71-11087/2022 ходатайство временного управляющего ООО «Сарапулхиммаш» ФИО2 об отстранении руководителя должника удовлетворено.

ФИО5 отстранен от исполнения обязанностей руководителя общества с ограниченной ответственностью «Сарапулхиммаш».

Обязанности руководителя общества с ограниченной ответственностью «Сарапулхиммаш» возложены на ФИО3 до окончания процедуры наблюдения.

Несмотря на все прилагаемые им усилия (приложения 61-62), запрошенная в Арбитражном суде Удмуртской Республики копия определения арбитражного суда от 26.06.2024 по делу А71-11087/2022 с отметкой о вступлении в законную силу, была получена только 05.09.2024 (приложение 63) после судебного заседания, на котором была введена процедура конкурсного производства.

По этой причине ему не удалось официально провести изменения в ЕГРЮЛ касательно замены руководителя с ФИО5 на ФИО3

По этой же причине ему отказывали в выдаче документов по ООО «Сарапулхиммаш», а также в изготовлении электронного ключа для ведения бухгалтерской и налоговой отчетности.

Вместе с тем, им предпринимались попытки по выводу предприятия из кризисной ситуации. В частности им совместно с заместителем директора ФИО6 была разработана соответствующая дорожная карта (приложения к отзыву от 19.01.2025 №88-96). Предлагалась сдача в аренду принадлежащего ООО «Сарапулхиммаш» административного здания площадью 660 кв.м. Был произведен расчет, согласно которому при рыночной стоимости арендных площадей порядка 500 рублей за 1 кв.м, возможно получать денежные средства в размере 330 000 руб. в месяц для погашения задолженности перед фактическими кредиторами.

Также им была произведена попытка осмотра здания должника по адресу: <...>. Комиссией установлено, что фактически ремонт кровли по договору подряда от 03.11.2020 с ИП ФИО10 не производился. Крыша здания имеет старое разрушенное рубероидное покрытие, через которое произрастают деревья, высотой порядка двух метров. Составлен акт о недопуске в помещение от 12.07.2024 (приложение № 64 к отзыву от 19.01.2025).

Помимо изложенного указал на противоречивое поведение конкурсного управляющего, который, заявляя о том, что ФИО3 фактически не исполнял обязанности директора должника, инициировал спор об истребовании у ФИО3 документации должника как у его бывшего руководителя (определением суда от 15.04.2025 в удовлетворении заявления ФИО2 отказано).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно статье 56 Трудового кодекса Российской Федерации, трудовой договор это соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателя.

В силу абзаца пятого части 1 статьи 21 Трудового кодекса Российской Федерации, работник имеет право на своевременную и в полном объеме выплату заработной платы в соответствии со своей квалификацией, сложностью труда, количеством и качеством выполненной работы.

В соответствии со статьей 129 Трудового кодекса Российской Федерации, заработная плата (оплата труда работника) - вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

По смыслу указанных выше норм, вступление в трудовые правоотношения должно предусматривать получение предприятием положительного эффекта для его деятельности в виде результата работы и оплату труда работника соразмерную выполненной им работе; заработная плата, выплата премий является встречным исполнением по отношению к исполнению работником своих должностных обязанностей.

Возможность заключения трудового договора с руководителем организации и требования к его содержанию установлены статьей 275 Трудового кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение вопроса о его образовании не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран (назначен) также не из числа его участников.

Договор между обществом и его единоличным исполнительным органом подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на заседании общего собрания участников общества, на котором принято решение об избрании единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В настоящем случае спорный трудовой договор заключен между                        ООО «Сарапулхиммаш» в лице директора ФИО3 и работником ФИО3, что, безусловно, является нарушением пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Между тем, как следует из материалов дела, основанием для заключения трудового договора между организацией-должником и ФИО3 в качестве директора послужил вступивший в законную силу судебный акт – определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.06.2024 по делу А71-11087/2022 (резолютивная часть от 19.06.2024), в соответствии с которым ходатайство временного управляющего ООО «Сарапулхиммаш» ФИО2 об отстранении руководителя должника удовлетворено. Предписано отстранить ФИО5 от исполнения обязанностей руководителя ООО «Сарапулхиммаш», обязанности руководителя общества возложить на ФИО3 до окончания процедуры наблюдения.

Таким образом, в настоящем случае, ФИО3, оформляя трудовой договор, уже был наделен полномочиями единоличного исполнительного органа должника и волеизъявления общего собрания участников ему не требовалось, принимая во внимание также, что согласно сведениям ЕГРЮЛ учредителями ООО «Сарапулхиммаш» являются ФИО5 (58%) и ФИО3 (42%).

На вопрос суда о том, в чем именно выразился вред, причиненный кредиторам в результате заключения спорного трудового договора, конкурсный управляющий пояснил, что возникла текущая задолженность по выплате заработной платы перед ФИО3

По его мнению, ФИО3 не следовало заключать трудовой договор с организацией-должником в условиях банкротства.

Однако данная позиция конкурсного управляющего противоречит приведенным выше обстоятельствам дела. В частности тому, что ФИО3 приступил к исполнению обязанностей руководителя общества не по своей воле, а на основании определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.06.2024 по делу А71-11087/2022.

Также, как указано ранее, действующее трудовое законодательство (статья 275 ТК РФ) предусматривает оформление трудовых отношений организации и ее руководителя посредством заключения трудового договора.

Тот факт, что ФИО3 осуществлял определенные трудовые функции в данной должности, материалами дела подтвержден.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что  у сторон спорного трудового договора в момент его заключения отсутствовала цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем, совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной конкурсным управляющим не доказана.

В отношении доводов конкурсного управляющего о размере заработной платы из расчета 86 250 руб. за 0,5 ставки согласно штатному расписанию (утв. приказом от 19.06.2024) явного завышения суммы суд не усмотрел, указав, что вопрос о конкретном размере начислений исходя из отработанного времени, а также об обоснованности надбавок не является предметом рассмотрения в рамках настоящего дела и подлежит разрешению в суде общей юрисдикции в споре о взыскании текущей задолженности по заработной плате.

В деле о банкротстве суд не усмотрел оснований для признания спорного трудового договора недействительным.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами суда первой инстанции соглашается.

В настоящем случае, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к обоснованному выводу о том, что, заявителем не доказано то, что сделка была заключена с намерением причинить вред кредиторам.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что заключая сделку, стороны договора осуществляли гражданские права исключительно с намерением причинить вред другим кредиторам должника, совершили действия в обход закона с противоправной целью, а также совершили иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), в материалах дела отсутствуют.

Мнимость договора конкурсным управляющим не доказана, а ответчиком представлены достаточные доказательства реальности сделки.

Доказательств того, что ответчик не имел намерения исполнять служебные обязанности и получать денежные средства, не имеется.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что на стадии наблюдения никаких претензий временный управляющий ФИО2 к руководителю ООО «Сарапулхиммаш» ФИО3 не предъявлял, определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.06.2024 (резолютивная часть) по делу №А71-11087/2022, в соответствии с которым обязанности руководителя общества были возложены на ФИО3, не обжаловал.

Учитывая изложенное, оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, установив отсутствие оснований для признания трудового договора недействительным, с чем соглашается суд апелляционной инстанции.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению в силу их несостоятельности и ошибочности толкования норм права. Выражая несогласие с обжалуемым судебным актом, конкурсный управляющий не представил каких-либо доказательств в их опровержение.

В апелляционной жалобе отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие иного судебного акта.

Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые согласно статье 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Поскольку определением арбитражного апелляционного суда от 09 июля 2025 года конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, государственная пошлина подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22 мая 2025 года по делу № А71-11087/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сарапулхиммаш» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.


Председательствующий


Е.О. Гладких


Судьи


Т.С. Нилогова


Т.Н. Устюгова