Постановление от 26 июля 2021 г. по делу № А50-12968/2020




СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6290/2021(2)-АК

Дело №А50-12968/2020
26 июля 2021 года
г. Пермь



Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2021 года.


Постановление в полном объеме изготовлено 26 июля 2021 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мухаметдиновой Г.Н.,

судей: Мартемьянова В.И., Плаховой Т.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмидт К.А.,

при участии:

заявителя жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Доминанта» Мартиросян М.Р., на основании решения Арбитражного суда Пермского края от 14.07.2020 по делу №А50-12968/2020;

от Каратаева Станислава Сергеевича: Степанов А.С., доверенность от 11.01.2021, паспорт;

от Беспалько Игоря Ивановича: Лузина Е.А., доверенность от 15.07.2021, паспорт;

от кредитора публичного акционерного общества «Сбербанк России»: Лукьяненко Е.В., доверенность от 23.07.2019, паспорт;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в заседании суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего Мартиросяна Мартина Ростомовича

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 29 апреля 2021 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании сделок, направленных на вывод недвижимого имущества должника недействительными

вынесенное в рамках дела №А50-12968/2020

о признании общества с ограниченной ответственностью «Доминанта» (ОГРН 1105957000280, ИНН 5957014786) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника,

третьи лица: 1) Волдаев Виктор Николаевич, 2) общество с ограниченной ответственностью «Уралпроектизыскания», 3) Лисовский Юрий Ефимович, 4) финансовый управляющий Лисовского Ю.Е. Михеев Сергей Владимирович,

установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.06.2020 после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления без движения, принято к производству заявление Лисовского Юрия Ефимовича (далее – Лисовский Ю.Е.) в лице финансового управляющего Михеева Сергея Владимировича о признании общества с ограниченной ответственностью «Доминанта» (далее – ООО «Доминанта», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.07.2020 ООО «Доминанта» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Мартиросян Мартин Ростомович.

16.10.2020 конкурсный управляющий должника Мартиросян М.Р. (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором, с учетом принятого в дальнейшем в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнения требований, просил признать недействительными ряд сделок, в результате которых из собственности должника выбыло недвижимое имущество: здание, общей площадью 66,6 кв.м., назначение: нежилое здание, 1-этажный, расположенного по адресу: Пермский край, Чернушинский район, с.Деменево, ул.Спортивная, кадастровый номер: 59:40:1570101:168; части здания склада легковых автомобилей, общей площадью 70,8 кв.м., назначение: нежилое этаж 1, расположенного по адресу: Пермский край, Чернушинский район, с.Деменево, пер.Ленина, д.1, кадастровый (условный) номер: 59-59-17/020/2013-626; здание, общей площадью 322,3 кв.м., назначение: нежилое здание, 2-этажное, расположенного по адресу: Пермский край, Чернушинский район, с.Деменево, ул.Спортивная, кадастровый (условный) номер: 59:40:1570101:169, а именно: договор займа от 24.06.2015, заключенный между Лисовским Ю.Е. и Беспалько Игорем Ивановичем (далее - Беспалько И.И.); договор залога от 24.06.2015 №2, заключенный между должником в лице генерального директора Лисовского Ю.Е. и Беспалько И.И.; соглашения об удовлетворении требований залогодержателя в связи с неисполнением обеспеченного залогом обязательства от 02.03.2019, заключенного между должником и Беспалько И.И.; договор купли-продажи от 26.12.2019, заключенный между Беспалько И.И. и Каратаевым Станиславом Сергеевичем (далее – Каратаев С.С.) и о применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата в конкурсную массу должника вышеперечисленных объектов недвижимости. В качестве правового основания заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на положения статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В порядке статей 46, 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в рассмотрении заявления конкурсного управляющего в качестве соответчика привлечен Каратаев С.С.

Определением арбитражного суда от 20.10.2020 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в рассмотрении заявления финансового управляющего в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Волдаев Виктор Николаевич (далее - Волдаев Виктор Николаевич), общество с ограниченной ответственностью «Уралпроектизыскания» (далее – ООО «Уралпроектизыскания»), Лисовский Ю.Е., финансовый управляющий Лисовского Ю.Е. Михеев Сергей Владимирович.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.02.2021 производство по заявлению конкурсного управляющего было приостановлено, в связи с назначением комиссионной экспертизы, проведение которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Пермский центр оценки» (далее – ООО «Пермский центр оценки») и общества с ограниченной ответственностью «Инвест-аудит» Гулидову Сергею Анатольевичу и Железнову Евгению Олеговичу.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.04.2021 в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий Мартиросян М.Р. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, вынести новый об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель приводит доводы о доказанности передачи должником спорного имущества (трех объектов недвижимости) в залог Беспально И.И. по договору залога от 24.06.2015 №2 по заниженной цене. Отмечает, что согласно представленному в материалы дела по итогам проведенной в рамках настоящего дела комплексной экспертизы заключению от 19.03.2021 №009/Э/2021 по состоянию на дату совершения первой из оспариваемых сделок (24.06.2015), спорное имущество было заложено должником по стоимости на 43% ниже рыночной. В данном случае, рыночная стоимость имущества, приобретенного Беспалько И.И. по договорам залога от 24.06.2015 №№1,2, заключенным в обеспечение исполнение обязательств по договору займа от 24.06.2015, фактически превысила стоимость обеспечиваемых обязательств в 2 раза, при этом, в отсутствие какой-либо целесообразности объекты недвижимости, которые должны следовать принципу единой судьбы - здания и земельные участки - были разделены и переданы в обеспечение исполнения обязательств по 2 (двум) разным договорам залога, одному и тому же лицу - Беспалько И.И., что существенным образом повлияло на формирование цены обоих объектов недвижимости и позволило придать сделкам вид более или менее соответствующих рыночным стандартам. Кроме того, в стоимость проведенной оценки спорных объектов недвижимости не вошли оборудования и мебель, которые имеются в указанных зданиях (мебель, оборудование для ванных комнат, кухонное оборудование: печи, вытяжка, умывальники, шкафы, столовые приборы, столы, стулья, барная стойка и т.п., кровати, диваны, телевизоры, оборудование для шиномонтажа, инструменты и т.п., котельная, водонагреватели, водяной насос и колодец и т.п.), что также послужило причиной занижения стоимости объектов оценки, при этом, все оборудование и мебель в спорных зданиях были закуплены именно ООО «Доминанта» и передано Беспалько И.И. Полагает, что о фиктивности сделки купли-продажи между Беспалько И.И. и Каратаевым С.С. от 26.12.2019 свидетельствует факт нахождения до настоящего времени в собственности у Беспалько И.И. земельного участка, общей площадью 18 378 кв.м., кадастровый номер: 59:40:1570101:166, расположенного под спорными объектами недвижимости. Отмечает, что Каратаев С.С. являлся водителем в АО «Газпром газораспределение Пермь», где ранее Беспалько И.И. занимал должность руководителя правого отдела. Также заявитель жалобы полагает документально неподтвержденным факт наличия у Беспалько И.И. финансовой возможности и имущественной состоятельности предоставить должнику денежные средства в качестве займа в сумме 4 500 000 руб. по договору займа от 24.06.2015. Отмечает, что из анализа представленной конкурсным управляющим в материалы дела выписке по расчетному счету Беспалько И.И. (№423048108103100П6975), открытому в публичном акционерном обществе «Банк «ФК Открытие» (далее – ПАО «Банк «ФК Открытие»), усматривается, что до даты заключения договора займа (24.06.2015) по счету Беспалько И.И. несколько раз транзитным характером (вносились и тут же снимались) проходили крупные суммы денежных средств, при этом, источники происхождения денежных средств в размере 15 150 000 руб., снятых ответчиком с расчетного счета последним представлены не были. Указывает на то, что именно в 2015 году начала формироваться просроченная кредиторская задолженность как самого Лисовского Ю.Е., так и ООО «Доминанта». Изложенное выше, по мнению апеллянта, следует расценить как совершенный без встречного предоставления вывод ликвидного имущества должника (вместе с выводом имущества Лисовского Ю.Е. - земельные участки), в условиях неплатежеспособности ООО «Доминанта» и Лисовского Ю.Е., а также в преддверии возбуждения дела о банкротстве как самого Лисовского Ю.Е., так и ООО «Доминанта». Помимо этого, указывает на отсутствие у Лисовского Ю.Е. права на подписание соглашения об удовлетворении требований залогодержателя в связи с неисполнением обеспеченного залогом обязательства от 02.03.2019, поскольку в данный период времени он уже находился в процедурах банкротства. Считает, что представленными в материалы дела доказательствами не подтверждаются обстоятельства расходования должником полученных у Беспалько И.И. в заем денежных средств. Указывает на отсутствие у последующего приобретателя спорного имущества – Каратаева С.С. финансовой возможности произвести его оплату. Полагает, что до настоящего времени контролирующее должника лицо Лисовский Ю.Ф. фактически продолжает пользоваться спорным имуществом через общество с ограниченной ответственностью «Успех» (далее – ООО «Успех») и Васильеву Ирину Александровну (далее – Васильева И.А.), с которой он состоит в фактических брачных отношениях и которая занимает должность главного бухгалтера в указанном обществе. Таким образом, в данном случае на лицо схема вывода ликвидного имущества из конкурсной массы должника, при имеющихся обязательствах перед иными кредиторами, путем создания эффекта добросовестного приобретателя для воспрепятствования в дальнейшем возврата имущества в конкурсную массу.

До начала судебного заседания от Беспалько И.И. и Каратаева С.С. поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, согласно которым просят обжалуемое определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Мотивированные отзывы также поступили от финансового управляющего Лисовского Ю.Е. Михеева С.В. и ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России №18 по Пермскому краю, в котором они позицию, изложенную в апелляционной жалобе конкурсного управляющего Мартиросяна М.Р., поддержали в полном объеме, на отмене обжалуемого определения суда настаивали.

Ко дню судебного заседания от финансового управляющего Мартиросяна М.Р. поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе с приложением копий следующих документов: заключения о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного (фиктивного) банкротства ООО «Доминанта» от 30.04.2021, выписка из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Юрлис» (далее – ООО «Юрлис»); отчета о финансовых результатах ООО «Юрлис» с сайта Контур.Фокус; сведения об аффилированных (взаимосвязанных) с ООО «Юрлис» лицах (ООО «Успех», ИП Лисовский Ю.Е., общество с ограниченной ответственностью «Доминанта», Муниципальное казенное учреждение «Служба Заказчика Деменевского сельского поселения» (правопреемник Муниципального казенного учреждения «Благоустройство»), где Лисовский Ю.Е. был директором по 08.12.2011); сообщения о ликвидации ООО «Юрлис», опубликованного в Вестнике государственной регистрации от 17.07.2019 №28 (744); приказа генерального директора ООО «Доминанта» от 08.04.2014 №2 «Об утверждении перечня лиц, имеющих право подписи первичных документов», приказа генерального директора ООО «Доминанта» от 08.04.2014 «О введении бухгалтерского учета», приказа генерального директора от 08.04.2014 №4 «О внесении изменений в учетную политику на 2014 год», выписка с расчетного счета (№40702810549420000834), открытого в ПАО «Сбербанк России».

В судебном заседании конкурсный управляющий Мартиросян М.Р. заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе с приложенными к ним копиями документов, а также копии документов, приложенные к апелляционной жалобе, а именно: письма ИФНС России по Мотовилихинскому району г.Перми от 12.04.2021 №06-15/00325дсп, справок о доходах Каратаева С.С. за 2018, 2019, 2020 года. Помимо этого, конкурсный управляющий также просил привлечь к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Успех» и Васильеву И.А.

Представитель Беспалько И.И. и Каратаева С.С. возразили против удовлетворения данных ходатайств.

Представитель кредитора публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России») относительно удовлетворения заявленных конкурсным управляющим ходатайств возражений не заявил.

Судом апелляционной инстанции ходатайство конкурсного управляющего Мартиросяна М.Р. о приобщении к материалам дополнительных доказательств рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворено частично. Суд счел возможным на основании статьи 268 АПК РФ приобщить к материалам дела копии письма ИФНС России по Мотовилихинскому району г.Перми от 12.04.2021 №06-15/00325дсп, справок о доходах Каратаева С.С. за 2018, 2019, 2020 года. В приобщении к материалам копий остальных документов отказано, поскольку заявителем не указано и не доказано наличие уважительных причин для непредставления данных доказательств в суд первой инстанции.

Рассмотрев заявленное конкурсным управляющим Мартиросяном М.Р. ходатайство о привлечении третьих лиц, суд апелляционной инстанции к рассмотрению его не принимает на основании части 3 статьи 266 АПК РФ, в силу которой в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Конкурсный управляющий Мартиросян М.Р. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, на отмене обжалуемого определения суда настаивал.

Представители Беспалько И.И. и Каратаева С.С. против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в письменных возражениях на апелляционную жалобу.

Представитель кредитора публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России») с позицией, изложенной в апелляционной жалобе, согласился; просил обжалуемое определение суда отменить, апелляционную жалобу конкурсного управляющего Мартиросяна М.Р. – удовлетворить.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в представленном до начала судебного заседания отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий Лисовского Ю.Е. Михеев С.В. просил рассмотреть жалобу в его отсутствие. В силу части 3 статьи 156, статьи 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 24.06.2015 Беспалько И.И. (займодавец) и Лисовским Юрием Ефимовичем (заемщик) был заключен договор процентного займа (далее – договор займа от 24.06.2015) на сумму 4 500 000 руб., сроком до 30.06.2016 с уплатой процентов за пользование суммой займа, из расчета 4,5 % ежемесячно 05 числа каждого месяца.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору займа между Лисовским Ю.Е. («залогодатель») и Беспалько И.И. («залогодержатель») заключен договор залога № 1 от 24.06.2015, предметом которого явилось следующее недвижимое имущество:

- земельный участок, общей площадью 18 378 кв.м., категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для размещения объектов придорожного сервиса (кафе-гостиница, АЗС, шиномонтаж, срочный ремонт автомобилей), расположенный по адресу: Пермский край, Чернушинский район, с.Деменево, ул.Спортивная, кадастровый номер: 59:40:1570101:166;

- земельный участок, общей площадью 24 540 кв.м., категория земель: земли промышленности категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для размещения объектов придорожного сервиса (кафегостиница, АЗС, шиномонтаж, срочный ремонт автомобилей),), расположенный по адресу: Пермский край, Чернушинский район, с.Деменево, ул.Спортивная, кадастровый номер: 59:40:1570101:161.

В соответствие с пунктом 1.3. договора залога от 24.06.2015 №1 предмет залога в целом оценивается сторонами в размере 1 500 000 руб.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по договору процентного займа от 24.06.2015, между ООО «Доминанта», в лице генерального директора Лисовского Ю.Е. («залогодатель») и Беспалько И.И. («залогодержатель») также заключен договор залога № 2 от 24.06.2015, предметом которого явилось следующее недвижимое имущество:

- здание, общей площадью 66,6 кв.м., назначение: нежилое здание, 1-этажный, расположенное по адресу: Пермский край, Чернушинский район, с.Деменево, ул.Спортивная, кадастровый номер: 59:40:1570101:168;

- часть здания склада легковых автомобилей, общей площадью 70,8 кв.м., назначение: нежилое этаж 1, расположенное по адресу: Пермский край, Чернушинский район, с.Деменево, пер.Ленина, д.1, кадастровый (условный) номер: 59-59-17/020/2013-626;

- здание, общей площадью 322,3 кв.м., назначение: нежилое здание, 2-этажное, расположенное по адресу: Пермский край, Чернушинский район, с.Деменево, ул.Спортивная, кадастровый (условный) номер: 59:40:1570101:169.

В соответствие с пунктом 1.3. договора залога от 24.06.2015 №2 предмет залога в целом оценивается сторонами в размере 3 000 000 руб.

На основании заявления ПАО «Сбербанк России» определением Арбитражного суда Пермского края от 26.04.2017 по делу №А50-9667/2017 в отношении Лисовского Ю.Е. возбуждено дело о несостоятельности (банкроте); определением Арбитражного суда Пермского края от 30.05.2017 по делу №А50-9667/2017 в отношении него введена процедура реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Михеев С.В.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.04.2018 по делу №А50-9667/2017 в отношении должника введена процедура реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Михеев С.В.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Лисовского Ю.Е. определением Арбитражного суда Пермского края от 29.12.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования Беспалько И.И. в размере 4 500 000 руб. задолженности по договору займа от 24.06.2015, 3 451 645 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами и 1 485 000 руб. финансовых санкций как обеспеченные залогом имущества следующего недвижимого имущества должника: земельный участок, общей площадью 18 378 кв.м., категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для размещения объектов придорожного сервиса (кафе-гостиница, АЗС, шиномонтаж, срочный ремонт автомобилей), расположенный по адресу: Пермский край, Чернушинский район, с.Деменево, ул.Спортивная, кадастровый номер: 59:40:1570101:166 и земельный участок, общей площадью 24 540 кв.м., категория земель: земли промышленности категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для размещения объектов придорожного сервиса (кафегостиница, АЗС, шиномонтаж, срочный ремонт автомобилей),), расположенный по адресу: Пермский край, Чернушинский район, с.Деменево, ул.Спортивная, кадастровый номер: 59:40:1570101:161.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.06.2019 по делу №А50-9667/2017 был утвержден Порядок реализации имущества, обеспеченного залогом в пользу Беспалько И.И. с установлением начальной продажной цены в размере 7 350 000 руб.

Поскольку залоговое имущество не было приобретено ни по результатам первых, ни по результатам повторных торгов, Беспалько И.И. выразил согласие на оставление предмета залога за собой.

02.03.2020 между Лисовским Ю.Е. в лице финансового управляющего Михеева С.В. и Беспалько И.И. (залоговый кредитор) заключено соглашение, согласно которому кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, оставляет предмет залога за собой, с оценкой его в сумме 1 786 050 руб.

Переход права собственности был зарегистрирован в установленном порядке в Управлении Росреестра по Пермскому краю 20.03.2020.

Неисполнение обязательств по договору займа от 24.06.2015 явилось основанием для обращения Беспалько И.И. в Чернушинский районный суд Пермского края с иском к ООО «Доминанта» об обращении взыскания на предмет залога по договору от 24.06.2015 №2.

Вступившим в законную силу решением Чернушинского районного суда Пермского края от 05.12.2017 по делу №2-1619/2016 обращено взыскание на заложенное в обеспечение исполнения договора займа от 24.06.2015 принадлежащее ООО «Доминанта» следующее недвижимое имущество:

- здание, общей площадью 66,6 кв.м., назначение: нежилое здание, 1-этажный, расположенное по адресу: Пермский край, Чернушинский район, с.Деменево, ул.Спортивная, кадастровый номер: 59:40:1570101:168, с установлением начальной продажной цены при его реализации посредством проведения публичных торгов в размере 450 000 руб.;

- часть здания склада легковых автомобилей, общей площадью 70,8 кв.м., назначение: нежилое этаж 1, расположенное по адресу: Пермский край, Чернушинский район, с.Деменево, пер.Ленина, д.1, кадастровый (условный) номер: 59-59-17/020/2013-626, с установлением начальной продажной цены при его реализации посредством проведения публичных торгов в размере 350 000 руб.;

здание, общей площадью 322,3 кв.м., назначение: нежилое здание, 2-этажное, расположенное по адресу: Пермский край, Чернушинский район, с.Деменево, ул.Спортивная, кадастровый (условный) номер: 59:40:1570101:169, с установлением начальной продажной цены при его реализации посредством проведения публичных торгов в размере 2 700 000 руб.

02.03.2019 между Беспалько И.И. и ООО «Доминанта» было подписано соглашение об удовлетворении требований залогодержателя, в соответствии с которым во исполнение решения Чернушинского районного суда Пермского края от 05.12.2017 по делу №2-1619/2016 Беспалько И.И. был передан предмет залога по цене в 3 500 000 руб.

Переход права собственности был зарегистрирован в установленном порядке в регистрирующем органе 13.12.2019.

В дальнейшем, указанные выше три объекта недвижимости были реализованы Беспалько И.И. Караваеву С.С. на основании договора купли-продажи от 26.12.2019 по цене 3 500 000 руб. Переход права собственности был зарегистрирован 14.01.2020.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.06.2020 принято к производству заявление Лисовского Ю.Е. в лице финансового управляющего Михеева С.В. о признании ООО «Доминанта» несостоятельным (банкротом), производство по настоящему делу о банкротстве делу возбуждено.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.07.2020 ООО «Доминанта» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Мартиросян М.Р.

Ссылаясь на то, что в результате заключения указанных выше договора займа от 24.06.2015 между Лисовским Ю.Е. и Беспалько И.И.; договора залога от 24.06.2015 №2 между должником в лице генерального директора Лисовского Ю.Е. и Беспалько И.И.; соглашения об удовлетворении требований залогодержателя в связи с неисполнением обеспеченного залогом обязательства от 02.03.2019 между должником и Беспалько И.И.; договора купли-продажи от 26.12.2019, заключенного между Беспалько И.И. и Каратаевым С.С. произошел вывод ликвидного актива должника, при этом, ООО «Доминанта» не получило встречное исполнение за переданное недвижимое имущество, конкурсный управляющий Мартиросян М.Р. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными (ничтожными) на основании статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Рассмотрев данный спор, арбитражный суд первой инстанции не нашел оснований для признания спорных сделок недействительными по указанным конкурсным управляющим основаниям.

Изучив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции отмене не подлежит, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из материалов дела следует, что в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий приводил доводы о том, что в условиях накопившейся кредиторской задолженности в результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок произошло безвозмездное отчуждение принадлежащего должнику ликвидного имущества: здания, общей площадью 66,6 кв.м., назначение: нежилое здание, 1-этажный, расположенного по адресу: Пермский край, Чернушинский район, с.Деменево, ул.Спортивная, кадастровый номер: 59:40:1570101:168; части здания склада легковых автомобилей, общей площадью 70,8 кв.м., назначение: нежилое этаж 1, расположенного по адресу: Пермский край, Чернушинский район, с.Деменево, пер.Ленина, д.1, кадастровый (условный) номер: 59-59-17/020/2013-626; здания, общей площадью 322,3 кв.м., назначение: нежилое здание, 2-этажное, расположенного по адресу: Пермский край, Чернушинский район, с.Деменево, ул.Спортивная, кадастровый (условный) номер: 59:40:1570101:169.

Как было указано выше, спорными объектами недвижимости были обеспечены обязательства Лисовского Ю.Е., являющегося также участником и руководителем должника, по договору займа от 24.06.2015, заключенного с Беспалько И.И.

В обоснование недействительности договора займа от 24.06.2015 между вышеуказанными лицами конкурсный управляющий Мартиросян М.Р. сослался на неподтвержденность наличия у Беспалько И.И. финансовой возможности предоставить Лисовскому Ю.Е. денежные средства на условиях займа в размере 4 500 000 руб.

Суд первой инстанции, установив, что реальность наличия между Лисовским Ю.Е. и Беспалько И.И. заемных правоотношений и исполнимость оспариваемого в рамках настоящего спора договора займа со стороны последнего являлись предметом исследования в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Лисовского Ю.Е. (№А50-9667/2017) при рассмотрении обособленного спора по заявлению (требованию) Беспалько И.И. о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 9 436 645 руб., при этом, удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности реальности хозяйственных операций между Беспалько И.И. и должником, основанных на передаче ему наличных денежных средств в качестве займа, а также из документальной подтвержденности наличия у Беспалько И.И. финансовой возможности предоставить должнику заемные денежные средства в сумму 4 500 000 руб.

Так, в рамках вышеуказанного дела установлено, что финансовая возможность Беспалько И.И. предоставить должнику денежные средства в сумме 4 500 000 руб. подтверждается выпиской из лицевого счета Беспалько И.И. от 30.03.2015, согласно которой 30.03.2015 Беспалько И.И. снял со своего счета, открытого в ПАО Бинбанк, 15 150 000 руб., после чего остаток на счете составил 4 793.000 руб., приняты во внимание пояснения Беспалько И.И. относительно того, что денежные средства в сумме не менее 4 500 000 руб. до передачи их Лисовскому Ю.Е. находились на хранении в арендуемой Беспалько И.И. банковской ячейке в Сбербанке, в подтверждение указанного представлено дополнительное соглашение к договору от 26.12.2014 № 6, срок аренды сейфа до 15.07.2015, подтвержден и факт расходования полученных должником денежных средств в своей финансово – хозяйственной деятельности (на оплату работ по устройству примыкания к автодороге «Оса – Чернушка» на км 73+481 справа в Чернушинском районе Пермского края).

Наличие примыкания к дороге в рамках настоящего дела конкурсным управляющим не оспаривается. При этом сведений и документов о строительстве участка дороги за счет иных средств, а не предоставленных Беспалько И.И., суду не представлено. Сомнения конкурсного управляющего в законности строительства и правомерности действий лиц, его осуществлявших не опровергает того, что Лисовским Ю.Е. понесены затраты на строительство.

Таким образом, требование Беспалько И.И. включено в реестр требований кредиторов Лисовского Ю.Е. самостоятельным судебным актом (определение Арбитражного суда Пермского края от 29.12.2017 по делу №А50-9667/201), который вступил в законную силу, не отменен, не изменен, следовательно, имеет обязательный характер (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой одни и те же факты и обстоятельства, являющиеся существенными для правильного рассмотрения настоящего спора, получают диаметрально противоположные толкование и оценку судов в разных делах, что фактически приводит к конфликту судебных актов.

В данном случае, установив, что действительность обязательств Лисовского Ю.Е. перед Беспалько И.И. по договору займа являлась предметом рассмотрения Арбитражного суда Пермского края в рамках обозначенного выше судебного спора, по результатам рассмотрения которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, содержащий выводы суда о реальности совершения и исполнения оспариваемой сделки, приняв во внимание, что в ранее рассмотренном споре судом исследовалась финансовая возможность займодавца предоставить заем и его расходование заемщиком, не установлено оснований для квалификации действий сторон в качестве мнимых, при том, что сами по себе сведения о доходах Беспалько И.И. не опровергают наличия у него на момент совершения договора займа в распоряжении денежных средств, достаточных для передачи заемщику, при том, что как верно указал суд первой инстанции движение денежных средств по счету, как правило, носит характер поступлений, перечислений, снятий денежных средств и т.п., а для вывода о неправомерности, мнимости предоставления денежных средств по договору займа конкурсному управляющему требовалось доказать, что передача денежных средств в заем вообще не осуществлялась либо была произведена за счет средств самого должника, что в данном случае доказано не было, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для иной правовой оценки правоотношений сторон, сложившихся в рамках договора займа, чем были сделаны арбитражным судом при рассмотрении требования Беспалько И.И. к должнику Лисовскому Ю.Е.

При таких обстоятельствах, доводы конкурсного управляющего о недоказанности наличия у Беспалько И.И. финансовой возможности и имущественной состоятельности предоставить Лисовскому Ю.Е. денежные средства в качестве займа в сумме 4 500 000 руб. правомерно отклонены судом первой инстанции по мотиву их несостоятельности как противоречащие установленным как в рамках настоящего дела, так и в рамках дела №(№А50-9667/2017 обстоятельствам.

Помимо этого, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции также обоснованно указал на то, что оспариваемая сделка - договор займа от 24.06.2015 не является сделкой должника, не относится к сделкам, совершенным за счет должника.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно и обоснованно отказано в удовлетворении требований конкурсного управляющего в части признания недействительным договора займа от 24.06.2015, заключенного между Беспалько И.И. и Лисовским Ю.Е.

Относительно требования о признании недействительным договора залога от 24.06.2015 №2, апелляционный суд приходит к следующему.

Из содержания заявления следует, что в качестве оснований для признания договора залога от 24.06.2015 №2 недействительным конкурсным управляющим были приведены положения статьи 61.3, статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Между тем, заявление о признании должника банкротом принято к производству 22.06.2020, договор залога заключен 24.06.2015, в связи с чем, оспариваемая сделка совершена за пределами периода «подозрительности», установленного как статьей 61.3 Закона о банкротстве, так и статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, она не может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Вместе с тем, конкурсный управляющий в качестве правовых оснований также ссылался на положения статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве, при этом наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, и притворных сделок, то есть сделок, совершенных с целью прикрыть другие сделки (статья 170 Гражданского кодекса). При этом, совершая мнимые (притворные) сделки их стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся, поэтому при наличии в деле о банкротстве возражений о мнимости (притворности) договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям закона, суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, и иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав - злоупотребление правом, под которым понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для его наступления, а с учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении Пленума, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность сделки на причинение вреда кредиторам.

При этом, удовлетворение требований в указанной части возможно только в случае доказанности конкурсным управляющим наличия в оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего о признании недействительным (ничтожным) договора залога № 2 от 24.06.2015, верно исходил из документальной неподтвержденности того, что должник и Беспалько И.И. на момент заключения договора залога имели умысел на заведомо недобросовестное осуществление прав и наличие единой цели причинения вреда другим лицам.

Оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Так применительно к обстоятельствам совершения оспариваемой сделки следует, что она совершена 24.06.2015, то есть практически за пять лет до принятия заявления о признании должника банкротом (22.06.2020).

В данном случае обеспечительные сделки заключены одновременно с заключением договора займа между Беспалько И.И. и Лисовским Ю.Е.

Спорная сделка касается предоставления в залог имущества юридического лица в обеспечение обязательств его учредителя и директора по займу, не предусматривает какого-либо встречного предоставления на стороне залогодержателя. Отсутствие встречного предоставления у данной сделки само по себе правового значения не имеет, поскольку по общему правилу, такого рода сделки обычно его не предусматривают. Защита интересов лица, предоставившего обеспечение, в случае исполнения им обязательств перед залогодержателем, осуществляется иным образом, посредством предъявления требований к основному должнику - заемщику (подпункт 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств того, что в результате совершения оспариваемой сделки должник стал отвечать признакам неплатежеспособности, в материалы дела представлено не было (статья 65 АПК РФ).

Как верно указано судом первой инстанции, договор залога не является основанием для возникновения имущественного вреда, влечет лишь возникновения обязанности при неисполнении основного обязательства предоставить предмет залога для исполнения обязательств.

Доказательства того, что Беспалько И.И. является заинтересованным (аффилированным) по отношению к должнику лицом применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», а также разъяснениям, изложенным в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475, в материалах дела отсутствуют, а какие-либо доказательства того, что на момент совершения оспариваемой сделки Беспалько И.И. знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в силу иных причин (за 5 лет до возбуждения дела о банкротстве) суду не представлены, иного не доказано (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), решение третейского суда о взыскании задолженности по кредитному договору в пользу ПАО «Сбербанк России» состоялось 01.09.2015, то есть после совершения оспариваемой сделки.

Сделки залога отвечают стандартам поведения обычных участников гражданского оборота, имеют под собой типичные для такого рода отношений экономические предпосылки и цели их совершения, структурирование отношений подобным образом указывает на разумный характер поведения кредитора, каких-либо веских и убедительных аргументов в пользу того, что при совершении рассматриваемой сделки должник и кредитор действовали со злоупотреблением правом, с целью искусственного вывода из имущественной сферы должника ликвидного актива и причинения тем самым вреда иным лицам, оспаривающим сделки лицом не представлено.

Согласно представленным Беспалько И.И. доказательствам аналогичного рода сделки по предоставлению займов под залог недвижимости совершались им и с иными физическими лицами.

Исследовав имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав нормы материального права, суд первой инстанции также пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор залога от 24.06.2015 №2 не может носить мнимый характер, поскольку он был заключен в обеспечение реального обязательства по предоставлению займа; обременение имущества в виде залога прошло государственную регистрацию; в связи с неисполнением основного обязательства, обращено взыскание на предмет залога на основании вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции; право собственности на предмет залога перешло к залогодержателю.

Каких-либо доказательств, подтверждающих то, что воля сторон оспариваемой сделки была направлена на создание несоответствующих ей правовых последствий, конкурсным управляющим в материалы дела представлено не было (статья 65 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора залога №2 от 24.06.2015, заключенного между Беспалько И.И. и должником ничтожной сделкой по основаниям статьи 10, 168, 170 ГК РФ являются обоснованными, в связи с чем требования конкурсного управляющего в данной части правомерна признаны судом не подлежащими удовлетворению

Что касается требования конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения об удовлетворении требований залогодержателя от 02.03.2019 (далее по тексту также соглашение от 02.03.2019), то в данном случае суд первой инстанции также пришел к обоснованному выводу о недоказанности совокупности необходимых условий для признания данной сделки недействительной (ничтожной), при этом правомерно исходил из следующего.

Оспариваемое соглашение об удовлетворении требований залогодержателя заключено 02.03.2019, переход права собственности был зарегистрирован 13.12.2019, как было указано выше заявление о признании должника банкротом принято к производству 22.06.2020, в связи с чем спорное соглашение от 02.03.2019 и в результате которого были частично удовлетворены требования Беспалько И.И., вытекающие из договора залога от 24.06.2015 №2, не попадает в шестимесячный период до возбуждения дела о банкротстве 22.06.2020, таким образом, условия для признания сделки недействительной по ст.61.3 Закона о банкротстве отсутствуют, на что верно указано судом первой инстанции.

В обоснование такого признака как наличие у оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов конкурсный управляющий указал на то, что стоимость переданного должником в счет погашение задолженности по договору займа от 24.06.2015 недвижимого имущества почти в два раза превышает размер обязательств.

По условиям оспариваемой сделки стоимость передаваемого в погашение долга имущества составила 3 500 000 руб.

Указанная стоимость была определена решением Чернушинского районного суда Пермского края от 05.12.2017 по делу по делу №2-1619/2016, при этом, согласно условиям договора залога от 24.06.2015 №2 предмет залога в целом оценен сторонами в 3 000 000 руб.

В дальнейшем, Беспалько И.И. реализовал спорное имущество Каратаеву С.С. по цене 3 500 000 руб.

В материалы дела представлена справки общества с ограниченной ответственностью «Капиталоценка» от 04.12.2017, согласно которой рыночная стоимость спорных объектов недвижимости по состоянию на 04.12.2017. Из указанной справки усматривается, что кадастровая стоимость имущества составляет 1 874 395 руб.

В ходе рассмотрения настоящего спора определением от 01.02.2021 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего Мартиросяна М.Р. на основании статьи 82 АПК РФ была назначена комиссионная экспертиза, производство которой поручено экспертам ООО «Пермский центр оценки» и ООО «Инвест-аудит» Гулидову С.А. и Железнову Е.О..

В материалы дела представлено комиссионное заключение экспертов от 05.03.2021 №009/Э/2021, согласно которому рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 02.03.2019 составила 3 381 000 руб.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с установленными по делу фактическими обстоятельствами по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела не доказан факт того, что указанная в оспариваемом соглашении от 02.03.2019 цена не соответствует рыночной.

Выводы суда является правильными, поскольку основаны на правильном применении норм материального права и правильной оценке фактических обстоятельств. Оснований для их переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

При таких обстоятельствах, поскольку факт совершения оспариваемой сделки в отсутствие равноценного встречного исполнения, ее убыточный характер конкурсным управляющим не доказан, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в связи с занижением цены спорного имущества не может считаться установленным.

В данном случае не имеет правового значения рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на дату заключения договора залога-24.06.2015, поскольку на момент заключения соглашения от 02.03.2019 передача залогодержателю имущества произведена по рыночной стоимости.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при совершении оспариваемой сделки не доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, что исключает возможность признания ее недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для признания оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ также не имеется, поскольку обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсным управляющим не приведены; доказательства совершения оспариваемой сделки исключительно с намерением причинить вред, то есть злоупотребления правом по смыслу статьи 10 ГК РФ, в материалы дела не представлены; сделка носила реальный характер, требования перед Беспалько И.И. погашены за счет спорного имущества, право собственности перешло к ответчику, который в дальнейшем распорядился имуществом как собственник; доказательства того, что воля сторон оспариваемой сделки была направлена на создание несоответствующих ей правовых последствий, не представлены.

В отношении требования о признании недействительным договора купли-продажи от 26.12.2019, заключенного между Беспалько И.И. и Каратаевым С.С., то в данном случае, установив, что все предшествующие сделки не являются недействительными, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что поскольку должник не является стороной спорных правоотношений, указанная сделка не является сделкой должника, доказательств совершения сделки за счет имущества должника не имеется, в связи с чем, основания для признания ее недействительной отсутствуют.

Утверждения заявителя жалобы о том, что в данном случае имеются все основания считать, что до настоящего времени контролирующее должника лицо Лисовский Ю.Ф. фактически продолжает пользоваться спорным имуществом через ООО «Успех», руководителем и учредителем которого является его фактическая супруга Васильева И.А., не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание в качестве обстоятельства, влекущего отмену судебного акта, поскольку относительно реализации имущества Беспалько И.И. в пользу Каратаева С.С. ответчиками даны приемлемые объяснения намерений у Каратаева С.С. организовать собственный бизнес; представлены доказательства несения затрат на текущий ремонт, при этом, передача имущества по договору аренды аффилированному с должником лицу однозначно не свидетельствует о притворности всех сделок и действий, с учетом отдаленности объектов недвижимости, необходимости сохранения его в надлежащем состоянии.

Ссылки апеллянта на отсутствие у Лисовского Ю.Е. права на подписание соглашения об удовлетворении требований залогодержателя в связи с неисполнением обеспеченного залогом обязательства от 02.03.2019, поскольку в данный период времени он уже находился в процедурах банкротства были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, и они были отклонены с приведением в судебном акте мотивов их отклонения, оснований не согласиться с которыми, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В частности, судом первой инстанции верно указано на то, что сведений о том, что финансовый управляющий Лисовского Ю.Е. Михеев С.В. принял на себя права участника ООО «Доминанта» не имеется, при этом, предоставление финансовому управляющему такого объема прав в отношении признанного банкротом гражданина-должника направлено, в том числе на обеспечение защиты имущества последнего и предотвращение ситуаций, когда должник с учетом принадлежащей ему доли в обществе, используя свое право на управление его делами, совершает недобросовестные действия по отчуждению имущества этого общества, направленные на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам, вместе с тем, законодательство, предоставляя финансовому управляющему право осуществлять от имени должника-гражданина права участника общества, не устанавливает императивного запрета на осуществление прав участника самим должником.

Кроме того, заключая и подписывая соглашение от 02.03.2019, Лисовский Ю.Е. действовал в качестве руководителя должника, чьи полномочия в установленном порядке не были прекращены.

Как верно отметил суд первой инстанции, определенная согласованность в действиях по предъявлению требований об обращении взыскания на заложенное имущество в суд, принятию Лисовским Ю.Е. решения о добровольной ликвидации должника после признания его несостоятельным (банкротом) и открытия в отношении него процедуры реализации имущества, имеется, вместе с тем обоснованно указал, что указанное не привело к нарушению имущественных прав кредиторов должника, поскольку требования Беспалько И.И. обеспечены залогом имущества, а значит, в любом случае имеют приоритет перед иными требованиями кредиторов

Иные, изложенные конкурсным управляющим в апелляционной жалобе доводы фактически дублируют доводы, заявленные им ранее при рассмотрении спора по существу в суде первой инстанции. Все они были известны суду первой инстанции и учтены при принятии обжалуемого решения, следовательно, они не могут служить основанием для отмены принятого по делу судебного акта, поскольку оснований для переоценки фактических обстоятельств дела апелляционным судом не установлено. Выводы подробно мотивированы, соответствуют содержанию исследованных судом доказательств и норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, и не вызывают у апелляционного суда сомнений в их законности и обоснованности. Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части, судом апелляционной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Поскольку определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 финансовому управляющему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, в связи с чем, с ООО Доминанта» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 29 апреля 2021 года

по делу №А50-12968/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Доминанта» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 (Три тысячи) рублей.


Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.


Председательствующий


Г.Н. Мухаметдинова



Судьи



В.И. Мартемьянов



Т.Ю. Плахова