Постановление от 13 мая 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной Cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-63624/2025

Дело № А40-24588/25
г. Москва
14 мая 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2026 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Верстовой М.Е.,

судей: Веклича Б.С., Худобко И.В.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Чофурян М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дела № А40-24588/25 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции

по иску ФИО1 (правопреемника ООО «Фобос Консалтинг») к ООО «Газомоторный Альянс»

третье лицо: Федеральная служба по финансовому мониторингу, ФИО2,

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3 по доверенности от 17.09.2025;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 29.04.2025;


от третьих лиц: от ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 18.12.2025, Федеральная служба по финансовому мониторингу – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Фобос Консалтинг» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО «Газомоторный Альянс» о взыскании суммы займа в размере 45 000 000 руб.

Решением от 22.08.2025 иск удовлетворен.


Не согласившись с указанным решением и определением от 12.11.2025 о процессуальном правопреемстве, ФИО2 в порядке ст.42 АПК РФ обратилась с апелляционными жалобами, в которых просит определение и решение отменить, привлечь ее к участию в деле третьим лицом, поскольку нарушены ее права и обязанности.

В качестве оснований заявитель указывает:


- оспариваемая задолженность ООО «Газомоторный Альянс» перед третьими лицами причиняет вред обществу, признано за ФИО2 право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «Газомоторный Альянс».

- Искусственно сформировавшаяся задолженность ООО «Газомоторный Альянс» перед третьими лицами приведет к ухудшению имущественного положения общества и уменьшению денежных средств, которые должны быть выплачены ФИО2

- Установленная судебным актом задолженность превышает все активы общества, что сделает невозможным выплаты ФИО2 и приведет к банкротству общества.


В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

При этом лица, названные в статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представляют доказательства наличия их нарушенных прав и законных интересов.

В соответствии с частью 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ установлено, что принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, в любом случае является основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

В пункте 1, абзаце 1, 3 пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении статей 257, 272, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В ходе рассмотрения апелляционных жалоб апелляционным судом установлено, что решением суда первой инстанции по настоящему делу непосредственно затрагиваются права и обязанности ФИО2, которая не была привлечена к участию в деле.

Решением Мирового судьи судебного участка № 9 судебного района Московского районного суда г. Рязани от 17 марта 2025г. за ФИО2 признано право собственности на 50% доли в уставном капитале ответчика ООО «Газомоторный альянс».

Указанное решение было вынесено на основании того, что 07.05.2000 ФИО2 вступила в брак с ФИО6, что подтверждается свидетельством о регистрации брака. 07.09.2023 истцом подано заявление о расторжении брака. Решением (резолютивная часть от 29.12.2023) брак между ФИО2 и ФИО6 расторгнут. Свидетельство о расторжении брака приобщено.

На момент расторжения брака ФИО6 являлся учредителем и участником ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС», учрежденного 03.02.2015 с размером доли в уставном капитале 100% стоимостью 10 000 руб.

Указанным решением от 17 марта 2025г. произведен раздел совместно нажитого в период брака имущества ФИО2 и ФИО6, являющегося общей совместной собственностью, за ФИО2 признано ½ права собственности на следующее имущество: доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС».

Указанное решение вступило в законную силу 17.04.2025г.


Поскольку за ФИО2 решением мирового суда признано право собственности на долю ООО «Газомоторный альянс», не имеет значение как именно будет реализовано ее право, признание вексельной задолженности (трансформированной


в заемное обязательство), безусловно уменьшит формальную стоимость актива которым она владеет или право на который имеет.

В случае если ФИО2 станет участником общества, эта сделка напрямую затрагивает ее права как участника общества, так как на 45 миллионов уменьшится размер активов общества.

Если же участником общества она не станет (в настоящий момент ей отказано в заявлении во вхождении в состав участников общества), вследствие манипуляций с задолженностью, – будет существенно уменьшена или равна нулю стоимость чистых активов, и соответственно ее доли. Поскольку чистые активы (из которых рассчитывается стоимость доли, подлежащая выплате) представляют собой разницу между всей стоимостью активов организации и суммой её долгосрочных и краткосрочных обязательств, это показывает реальную стоимость имущества, остающуюся у собственников после полной выплаты долгов.

При выходе участника из общества или отчуждении им доли по заниженной стоимости ее действительная стоимость определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (постановления Президиума ВАС РФ от 17.04.2012 № 16191/11, от 06.09.2005 № 5261/05 и от 26.05.2009 № 836/09, Определение ВС РФ от 19.08.2019 № 301-ЭС17-18814 по делу № А43-1397/2017).

Для ее оценки необходимо установить стоимость чистых активов общества, определив рыночную стоимость недвижимого и движимого имущества, находящегося на балансе общества на последний отчетный период, предшествовавший дате вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества (постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.05.2021 № Ф05-2595/2019 по делу № А40-222259/2017).

При этом выплата действительной стоимости доли невозможна при наличии отрицательной разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В этом случае суды не признают нарушений имущественных прав супруга на долю (Определение ВС РФ от 01.03.2022 по делу № 5-КГ22-3-К2).

Таким образом, понимая, что рыночная стоимость недвижимого имущества гораздо выше отраженной в бухгалтерском балансе, участник и директор ООО «Газомоторный альянс», бывшей супруг заявителя жалобы, - ФИО6, и пытается добиться отрицательной разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала, чтобы не выплачивать бывшей супруге стоимость ее доли.

Определением от 09.02.2026 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела № А40-24588/25 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора ФИО2.

Дело № А40-24588/25 рассматривается по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции в отсутствие не явившихся лиц, извещенных в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.26 Определение Арбитражного суда г. Москвы от 12.11.2025 по делу № А40-24588/25 отменено по процессуальным основаниям. Заменен истец по делу № А40-24588/25 с ООО «Фобос Консалтинг» (Словацкая Республика, 921 01 Пештяны, ул. Кукореллиго, 1007/2, ИН 34 122 141, Дата регистрации: 01.06.1995) на процессуального правопреемника ФИО1.


В судебном заседании представитель истца поддерживает исковые требования в полном объеме, представитель ответчика признает задолженность.

Представитель ФИО2 возражает по иску. Пояснил, что заявители пытаются установить через суд задолженность ответчика, которая с учетом ее размеров приведет к банкротству общества. Исходя из приложенных балансов ООО «Газомоторный альянс», даже если ООО «Фобос Консалтинг» или ФИО7 не предъявит требование о банкротстве, то ООО «Газомоторный альянс» обязано само объявить себя банкротом.

Основанием для обращения в арбитражный суд с исковыми требованиями явились следующие обстоятельства.

Согласно искового заявления, Ответчик 10 июня 2015 г. выпустил два простых беспроцентных векселя на общую сумму 45 000 000 руб., а именно: - вексель № 01-2015/1 на сумму 20 000 000 руб. со сроком погашения - по предъявлении, но не ранее 31.12.2019 г.; - вексель № 01-2015/2 на сумму 25 000 000 руб. со сроком погашения - по предъявлении, но не ранее 31.12.2020 г.

В соответствии с бланковым индоссаментом первичного векселедержателя - ООО «ЕВРО СЕРВИС» (ОГРН <***>, ИНН <***>), держателем обоих векселей стал Истец.

Вексель № 01-2015/1 подлежал оплате вплоть до 31.12.2023 г., а вексель № 01-2015/2 - до 31.12.2024 г.

Истец пояснил, что 21.04.2023 г., т.е. в пределах срока погашения указанных векселей, он представил их к оплате ответчику, который в силу своего неблагоприятного финансового состояния оказался не в состоянии выплатить вексельную сумму ни по одному из векселей.

В связи с этим стороны договорились о новации вексельного обязательства в заемное и в тот же день - 21.04.2023 г., заключили соответствующее соглашение, в соответствии с которыми Ответчик принял невыплаченные им вексельные суммы в размере 45 000 000 руб. в заем на следующих условиях (см. п. 3 Соглашения): - срок займа - до 01 июля 2024 г.; - проценты за пользование заемными средствами - без начисления процентов; - порядок возврата суммы займа - посредством перечисления причитающейся Истцу суммы на его банковский счет; - порядок разрешения споров - путем переговоров с соблюдением претензионного порядка и последующего рассмотрения спора в Арбитражном суде г. Москвы при безрезультатности переговорного процесса; - применимое законодательство - материальное и процессуальное право Российской Федерации.

Претензионный порядок соблюден.


Истец указывает, что Ответчик до настоящего времени принятую в заем денежную сумму не вернул.

Согласно ч. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Согласно ст. 813 ГК РФ, при невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата суммы займа, заимодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором

Согласно ст. 75 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 г. № 104/1341 (далее именуемого Положение 1937 г.), выпуская простой вексель, векселедатель принимает на


себя обязательство безусловно оплатить держателю этого векселя указанную в нем сумму в обусловленные им сроки.

В силу положений ст.ст. 53, 70 и 78 Положения 1937 г. простой вексель со сроком погашения по предъявлении, но не ранее указанной в нем даты, подлежит оплате в общей сложности в течение четырех лет с этой даты.

Апелляционная коллегия установила, что 30.08.2023 в ЕГРЮЛ внесены были изменения сведений об участниках ООО «Газомоторный альянс» на основании нотариально удостоверенного решения единственного участника - ФИО6 от 23.08.2023 и об увеличении уставного капитала до 20 000 руб., в результате принятия в общество в качестве второго участника ФИО8 и внесения ею вклада в уставный капитал в размере 10 000 руб. Соответственно уставный капитал ООО «Газомоторный альянс» увеличился до 20000 руб., а доли участников общества в уставном капитале распределились следующим образом: - ФИО6 размер доли в процентах 50% (10 000 руб.) - ФИО8 размер доли в процентах 50% (10 000 руб.).

26.10.2023 в результате внесения дополнительных денежных вкладов участниками общества - ФИО6 и ФИО8 повторно увеличен уставный капитал ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» до 50 000 руб. В связи с чем, доли участников общества с ограниченной ответственностью "Газомоторный альянс" распределены следующим образом: - ФИО6 - размер доли 40% (20 000 руб.); - ФИО8 - размер доли 60% (30 000 руб.). Изменения в составе участников общества зарегистрированы в установленном порядке в ЕГРЮЛ.

С целью обжалования действий ФИО6 по увеличению уставного капитала истцом подан иск в Арбитражный суд Рязанской области с требованием о признании сделки по увеличению уставного капитала недействительной (А54-8506/2023). Решением Арбитражного суда Рязанской области от 01 ноября 2024 года по делу А54-8506/2023 требования ФИО2 были удовлетворены – были признаны недействительными сделки по увеличению уставного капитала ООО «Газомоторный альянс» за счет вкладов ФИО8, оформленные протоколами общего собрания участников ООО «Газомоторный альянс» от 23.08.2023, 19.10.2023.

Были применены последствия недействительности сделок путем восстановления уставного капитала ООО «Газомоторный альянс» в размере 20 000 руб.; восстановления доли ФИО6 в уставном капитале ООО «Газомоторный альянс» в размере 100%; восстановления в составе участников ООО «Газомоторный альянс» единственного участника ФИО6.

ФИО2 не успела зарегистрировать свое право на долю в ООО «Газомоторный альянс», так как ФИО6 и ФИО1, воспользовавшись тем, что были сняты обеспечительные меры, ранее принятые судом в рамках дела о разделе имущества, и еще раз предприняли меры для увеличения уставного капитала.

То есть, несмотря на вынесенное и вступившее в силу решение Арбитражного суда Рязанской области от 01 ноября 2024 года по делу № А54-8506/2023 ФИО6, с помощью родной сестры заявителя, ФИО1, очевидно осознавая незаконность своих действий, вновь увеличил уставный капитал. Злонамеренность таких действий заключается в том, чтобы любыми способами не допустить исполнения решения суда о признании права собственности на долю в Обществе за истцом.

С целью обжалования действий ответчиков по увеличению уставного капитала истцом подан иск в Арбитражный суд Рязанской области с требованием о признании сделки по увеличению уставного капитала недействительной (Дело А54-8723/2025). В рамках дела № А54-8723/2025 судом также приняты обеспечительные меры в виде


наложения ареста на доли ООО «Газомоторный альянс» и запрета налоговому органу осуществлять действия по государственной регистрации, связанные с изменением содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об Обществе в части отчуждения и обременения долей.

В настоящее время имеется корпоративный конфликт между ФИО2 с одной стороны и ее бывшем мужем ФИО6 и ее родной сестрой ФИО1 с другой стороны. Данные обстоятельства подтверждаются многочисленными судебными спорами, находящимися на рассмотрении в Арбитражном суде Рязанской области ( № А54-8506/2023, № А54-6097/2025, № А54-8723/2025). В свою очередь ответчиками предпринимаются действия по лишению ФИО2 корпоративного контроля и недопущению ее войти в состав участников, несмотря на имеющееся вступившее в законную силу решение суда.

На момент подачи заявления истцом (ООО «Фобос Консалтинг») 07.02.2025, ответчику (ООО «Газомоторный альянс») известно о вынесенном решении мирового суда в отношении раздела имущества, и о признании за ФИО2 права на долю в ООО «Газомоторный альянс».

Лицо, добросовестно осуществляющее свои права, должно было бы ходатайствовать о привлечении к участию в деле ФИО2 в качестве третьего лица.

Необходимость привлечение лица, имеющего право на долю (участника) в ООО, в качестве третьего лица по иску о взыскании долга с этого ООО (согласно ст. 43 ГПК РФ или ст. 51 АПК РФ), возникает, потому что судебное решение может повлиять на их права или обязанности, это связано с риском обращения взыскания на имущество общества, уменьшением стоимости доли, либо возможностью последующего привлечения к субсидиарной ответственности.

Решение суда общей юрисдикции, подтверждающие право ФИО2 ½ права собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» вступило в законную силу 17.04.2025г., до 05.09.2025г. ответчик ФИО6, вновь произвел отчуждение доли ООО «ГАЗОМОТОРНЫЙ АЛЬЯНС» третьему лицу (соответственно ФИО2 не смогла ни вступить в Общество, ни стоимость за долю в нем получить), а до 13.10.2025г., ответчики обжаловали судебные акты по размытию долей до 13.10.2025г., то соответственно указанные действия ответчиков, опровергают их позицию о незаинтересованности ФИО2 во вхождение в общество.

Более того, это только подтверждает недобросовестность ответчиков, и злоупотреблением ими правом, а также создание различных препятствий для ФИО2 во вхождение в общество.

Апелляционная коллегия соглашается с позицией третьего лица ФИО2, что задолженность злонамеренно сформирована путем так называемой вексельной схемы без реально существовавших обязательств ООО «Газомоторный альянс» на сумму 45 000 000 рублей.

Истец заявил, что 10 июня 2015 г. Ответчик выпустил два простых беспроцентных векселя на общую сумму 45 000 000 руб., а именно:

вексель № 01-2015/1 на сумму 20 000 000 руб. со сроком погашения – по предъявлении, но не ранее 31.12.2019 г.;

вексель № 01-2015/2 на сумму 25 000 000 руб. со сроком погашения – по предъявлении, но не ранее 31.12.2020 г.

В соответствии с бланковым индоссаментом первичного векселедержателя - ООО «Евро Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>), держателем обоих векселей стал Истец.

В этой вексельной схеме стороны (истец и ответчик) использовали в качестве первичного векселедержателя - ООО «Евро Сервис», ликвидированное 5 марта 2018 г. по причине недостоверности сведений и отсутствии деятельности.


При этом адрес ООО «Евро Сервис», был отмечен как указанный при государственной регистрации в качестве места нахождения несколькими юридическими лицами.

Само общество по юридическому адресу не находилось.

Имевшиеся в отношении общества исполнительные производства:


- № 1346480/16/77043-ИП от 09.08.2016, завершено 30.09.2016 на основании невозможности установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях (229-ФЗ статья 46 п. 1 п.п. 3);

- № 1207897/16/77043-ИП от 14.03.2016, завершено 16.11.2016 на основании невозможности установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях (229-ФЗ статья 46 п. 1 п.п. 3).

Имеются все признаки что ООО «Евро Сервис» использовали исключительно как «печать», при этом ООО «Евро Сервис» никогда реальным держателем векселей не было.

А сами векселя ООО «Газомоторный альянс» никогда им реально не эмитировались.

Указанное выше и фиктивность обязательства подтверждается бухгалтерской отчетностью ООО «Газомоторный альянс» за 2015-2024 года, где указанная задолженность вообще не отражена.

ООО «Газомоторный альянс» с его структурой баланса и отсутствие какого-то ни было экономического смысла для Общества, с целью отвести внимание от вексельной части схемы и изменить подсудность стороны договорились о новации вексельного обязательства в заемное и в тот же день - 21.04.2023 г., заключили соответствующее соглашение, в соответствии с которыми Ответчик принял невыплаченные им вексельные суммы в размере 45 000 000 руб. в заем на следующих условиях (см. п. 3 Соглашения):

срок займа - до 01 июля 2024 г.;


проценты за пользование заемными средствами - без начисления процентов;

порядок возврата суммы займа - посредством перечисления причитающейся Истцу суммы на его банковский счет;

порядок разрешения споров - путем переговоров с соблюдением претензионного порядка и последующего рассмотрения спора в Арбитражном суде г. Москвы при безрезультатности переговорного процесса;

применимое законодательство - материальное и процессуальное право Российской Федерации.

Указанные условия новации подтверждают также отсутствие экономического смысла и для ООО «Фобос Консалтинг», что также подтверждает намерения сторон, направленные исключительно на создание и попытку узаконить фиктивную задолженность.

Заявление ООО «Газомоторный альянс» о том, что указанная задолженность существовала ранее не подтверждается материалами дела.

Суммы задолженности, указанные в балансе, не совпадают с размером вексельного долга, заявление ООО «Газомоторный альянс», что сумма задолженности должна учитываться по цене реализации векселя, противоречит правилам бухгалтерского учета.

С наступлением срока платежа по векселю указанная сумма должна отражаться в бухгалтерском учете полностью.

Однако с наступлением срока платежа (2019-2020) по векселям размер указанной задолженности остается прежним, он не становиться равным 45000000 рублей, то есть в бухгалтерской отчетности отражена не вексельная задолженность, а какая-то иная.

По информации Центрального банка 26 февраля 2016 г. отозвана лицензия на осуществление банковских операций у ООО КБ «Расчетный Дом» со следующими формулировками:


Кредитная организация размещала денежные средства в низкокачественные активы. Ею не соблюдались требования законодательства и нормативных актов Банка России в области противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма в части своевременного и качественного представления информации в уполномоченный орган. При этом деятельность банка была ориентирована на проведение сомнительных транзитных операций.

В банк назначена временная администрация до момента назначения конкурсного управляющего либо ликвидатора. Полномочия исполнительных органов приостановлены.

В банке, лицензия которого была отозвана через несколько месяцев, операции по векселям и операции по оплате приобретаемой недвижимости осуществлены через корреспондентский счет банка, то есть внутрибанковским переводом. Для этого обе стороны сделки должны были открыть счет в ООО КБ «Расчетный Дом».

Это само по себе является признаком, указывающем в своей совокупности на недобросовестность участников сделки, даже если она и была совершена.

В качестве цели привлечения средств ООО «Газомоторный альянс» ссылается на

договор купли-продажи недвижимости с ООО «Трансторгинвест», который был заключен 3

ноября 2014 года. В п. 4.3 договора указано, что оплата происходит на расчетный счет,

указанный в данном договоре.


В реквизитах договора указан счет в банке Рязанский филиал АБ «Россия» г. Рязань,

а не КБ «Рассчетный Дом».


Однако согласно предоставленным платежным поручениям оплата проходит совсем

по другим реквизитам и в августе 2015 года, при этом переход права собственности на

недвижимость произошел в декабре 2014 года (выписка о переходе прав на основной

земельный участок с кадастровым номеров 62:29:0080092:66 прилагается).


Никаких обременений (залог в силу закона) зарегистрировано не было, то есть

реально оплата по этой сделке прошла уже в ноябре-декабре 2014 года.


Согласно выписки из ЕГРЮЛ на 2015 года уже 27.05.2015 принято решение

участников о ликвидации ООО «Трансторгинвест». Оплата произведена после решения о

ликвидации ООО «Трансторгинвест» и назначении ликвидатора.


Согласно онлайн сведениям с сайта Госуслуг по основному земельному участку с

кадастровым номеров 62:29:0080092:66 имеется следующая информация:


Земельный участок Кадастровый номер 62:29:0080092:66

Адрес (местоположение) <...>

(Октябрьский район) Характеристики объекта Площадь, кв.м 1315 Категория земель Земли

населенных пунктов


Вид разрешенного использования Для иных видов использования, характерных для населенных пунктов

Сведения о кадастровой стоимости (руб.) 2 517 501,75

Сведения о правах и ограничениях (обременениях)

Вид права, номер и дата регистрации

Собственность № 62-62-01/462/2014-020 от 24.12.2014


Ограничение прав и обременение объекта недвижимости Ипотека № 62:29:0080092:66-62/048/2025-3 от 24.10.2025

Кроме этого, в открытых данных имеется запись, что 24.10.2025 в отношении

земельного участка зарегистрирована ипотека № 62:29:0080092:66-62/048/2025-3.


полный текст договора (с графиком платежей, допсоглашениями, актами исполнения

договора) купли-продажи недвижимости ООО «Газомоторный альянс» с ООО

«Трансторгинвест», который был заключен 3 ноября 2014 года.

Обязательство (копии договора, соглашений) на основании которых внесена запись

об ипотеке № 62:29:0080092:66-62/048/2025-3 от 24.10.2025.


В нарушение положений ст. 65 АПК РФ ООО «Фобос Консалтинг» не предоставил пояснений и доказательств:

- в силу каких сделок и соглашений указанные выше векселя оказались в его владении.

- какой экономический смысл стоит в отчуждении векселей на сумму 45 млн рублей

дешевле на 30 %, что влечет дополнительное обложение дисконта как прибыли (то есть дополнительно к дисконту вызывает убытки).

Векселя выбыли из владения ООО «Евро Сервис» по бланковому индоссаменту, то получать их ООО «Фобос Консалтинг» должен был по акту приема-передачи или по двум актам (по каждому векселю).

Бланковый индоссамент не освобождает сторону первоначального истца раскрыть информацию, от какого лица и по какому обязательству ООО «Фобос Консалтинг» получил указанные векселя.

Уничтожение векселей по акту является дополнительным подтверждением фиктивности указанных обстоятельств.

В связи изложенным, а также уклонением ООО «Фобос Консалтинг» от дачи пояснений и предоставления доказательств, обязать ООО «Фобос Консалтинг» и ФИО1 (как конечного правообладателя) предоставить в судебное заседание оригиналы следующих документов:

- Акты приема-передачи векселей от лица, которое передало их ООО «Фобос Консалтинг»;

- Оригиналы документов, подтверждающих наличие обязательства, по которому векселя были переданы ООО «Фобос Консалтинг»;

- Доказательства расчета ООО «Фобос Консалтинг» за полученные векселя;

В приобщенном к материалам дела решении Арбитражного суда Рязанской области от 09.02.2026 по делу A54-6097-2025 рассматривался иск ФИО2 ООО «Газомоторный альянс» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Газомоторный альянс», оформленного протоколом № 1 от 19.10.2023, которым внесены изменения в Устав ООО «Газомоторный альянс».

В указанном деле установлены значимые для настоящего дела обстоятельства, а именно факт злоупотребления правом участником и директором ООО «Газомоторный альянс» ФИО6 и умышленное создание препятствий для вхождения ФИО2 в состав участников:

«В равной мере участники общества (единственный участник) при определении условий, на которых возможно отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат или в преддверии раздела.

Такое поведение, в особенности в ситуации, когда изменения в Устав вносятся по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов своей супруги (бывшей супруги), следует рассматривать как злоупотреблением правом (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса).

Таким образом, внося изменения в Устав общества в период не оконченного спора о разделе общего имущества супругов, ФИО6 преследовал цель воспрепятствовать вхождению в состав участников юридического лица своей бывшей супруги.

Кроме того, в указанный период в арбитражном суде Рязанской области рассматривался иск ФИО2 о признании сделок по увеличению уставного капитала недействительными (дело № А54-8506/2023), а также спор о разделе совместного имущества.


Аналогичный правовой подход закреплен в пункте 24 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2025)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)».

По делу A54-8506-2023 Правопреемник истца – ФИО1 в своих пояснения указала, что приобретала задолженность в качестве оказания помощи близким людям.

В данном случае наличие у ООО «Газомоторный альянс» миллионных оборотных активов не позволяет прийти к выводу о соразмерности инвестиций (30 000 руб.) ФИО8 размеру полученной доли в уставном капитале общества (60%), а, соответственно, и объема полученных при этом прав (имущественных/корпоративных), как нового участника общества.

Документального подтверждения наличия у ООО «Газомоторный альянс» значительных финансовых проблем, которые препятствовали осуществлять полноценно финансово-хозяйственную деятельность материалы дела не содержат (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Предоставление ФИО8 обществу "Газомоторный альянс" заемных средств в размере 500 000руб. и заключенные обществом договоров на оказание услуг различного характера: по изготовлению дизайн-проектов, изготовлению документов, проектной документации, подготовке технического плана здания, суд оценивает критически и приходит к выводу, что экономическая целесообразность увеличения уставного капитала ООО «Газомоторный альянс» представленными документами не доказана.

Ответчиками не представлено убедительных доказательств необходимости ввода в состав участников ООО «Газомоторный альянс», нового участника.

Сделки по увеличению уставного капитала Общества совершены в преддверии расторжения брачных отношений между супругами, надлежащего обоснования необходимости совершения соответствующих сделок и их смысла в ходе рассмотрения дела ответчиками не приведено.

В судебных заседаниях с 27.09.2023 по 22.10.2024 при рассмотрении вышеуказанного дела № A54-8506-2023 о долгах из векселей (новированных в заемное обязательство) ООО «Газомоторный альянс» не заявляло, что подтверждается и письменными пояснениями по делу и аудиозаписями судебных заседаний, что подтверждает тот факт, что реально этих долгов не существовало. А единственный долг был перед ФИО8 вследствие предоставления обществу «Газомоторный альянс» заемных средств в размере 500 000 руб.

Указанное изменение позиции является нарушением принципа последовательного поведения со стороны ООО «Газомоторный альянс».

Эстоппель (от англ.«estop» — лишать права выдвигать возражения) – правовой принцип, согласно которому лицо теряет право ссылаться на какие-либо факты в обоснование своей позиции.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 ст.10 Кодекса, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под злоупотреблением правом также понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом. В силу международного принципа "эстоппель", который признается Конституцией Российской Федерации (статья 15), сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных


действий и сделок, а также принятых решений, если ее поведение свидетельствовало об их действительности.

Главная задача принципа "эстоппель" - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Кратко принцип "эстоппель" можно определить как запрет менять позицию, которая ранее признавались стороной бесспорной исходя из ее действий или заверений.

В настоящем деле имеются обстоятельства, явно свидетельствующими о недобросовестном и непоследовательном поведении представителей ООО «Газомоторный альянс» в настоящем процессе и в процессе по делу № A54-8506-2023.

Фактический отказ от ранее заявленных утверждений, обстоятельств и фактов изложенных при рассмотрении другого дела, являются ярчайшей демонстраций нарушения принципа эстоппель.

Несмотря на участие в деле других лиц, позиция лица - ООО «Газомоторный альянс» не должна противоречить его же позиции по тем же обстоятельствам в другом деле. Если в другом деле, рассматривающим тот же временной период экономической деятельности общества, и, в частности, совокупный размер обязательств Общества, ООО «Газомоторный альянс» заявляло об отсутствии каких-либо вексельных долгов и заемных обязательств из этих долгов, то изменение этой позиции и «нахождение» задолженностей, о которых не сообщалось даже суду, является непоследовательным поведением.

С учетом ранее совершенных процессуальных действий и заявлений ответчика в настоящем деле, следует рассматривать новые и противоречащие старым правовым позициям и позициям по фактическим обстоятельствам дела (отраженным во вступившем в силу решении Арбитражного суда Рязанской области) как непоследовательные, недобросовестные действия, являющиеся злоупотребления правом.

В своих пояснениях ФИО1 также указала, что приобрела долг под гарантии принадлежащего ей имущества (в доказательство приложила скриншоты как написано в ее пояснениях), направленных и полученных ФИО2 по электронной почте 08.02.2026. Однако самих скриншотов в письме не было приложено.

Ни в договоре уступки права требования (т.2 л.д.2 , ни в дополнительном соглашении к нему (т.2 л.д. 4) никаких гарантий своей недвижимостью со стороны ФИО1 не предусмотрено. Более того в дополнительном соглашении без всяких гарантий предоставляется дисконт в 1/3 присужденной задолженности (п.2 допсоглашения) и рассрочка до 31 декабря 2030 года (п. 3 допсоглашения).

ФИО1, как и ООО «Фобос Консалтинг», не предоставила разумного и обоснованного объяснения, какой экономический смысл лежит в ее действиях как лица, которое не является предпринимателем. Помощь «близким» людям, предоставляемая под угрозой потери всего принадлежащего ей имущества - разумным объяснением не является.

Не предоставлено разумных объяснений и доказательств, где ООО «Евро Сервис», нашло указанные денежные средства (а оно было должником по многочисленным исполнительным производствам) и как оно могло перечислить такие деньги предприятию, которое в принципе не могло ничем обеспечить свои долговые обязательства.

Относительно иных доводов истца и ответчика, необходимо исходить из позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 30.08.2017 № 305- КГ17-1113, согласно которой не отражение в судебных актов всех имеющихся в деле доказательств либо доводов сторон не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что исковые требования не обоснованы и удовлетворению не подлежат.


По смыслу статьи 178 АПК РФ дополнительное решение является неотъемлемой частью основного решения, необходимость в принятии которого обусловлена устранением поименованных в части 1 статьи 178 АПК РФ недостатков, допущенных при принятии решения.

Дополнительным решением от 08.10.2026г. судом распределены судебные расходы в виде государственной пошлины на ответчика основании ст. 110 АПК РФ – том 1, л.д. 148.

Поскольку дополнительное решение является составной частью решения и не может существовать отдельно от него (ч. 5 ст. 3, ст. 178 АПК РФ, п. 46 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции"), принимая во внимание, что суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отмене решения от 22.08.2025г., то и дополнительное решение от 08.10.2026г. считается отмененным вне зависимости от того, было оно обжаловано или нет, поскольку в дополнительном решении разрешался вопрос о распределении судебных расходов. В данном случае истцом при подачи иска в суд первой инстанции была оплачена государственная пошлина в сумме 675000 руб. (том 1, л.д. 62), которая и была отнесена на ответчика в полном объеме.

Государственная пошлина по иску и по апелляционной жалобе ФИО2 относится на истца в полном объеме, исходя из правовой позиции, сформированной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.11.2021 N 307-ЭС19-24978.

Последнее означает, что судебные расходы возмещаются целиком стороне, чья жалоба удовлетворена (абзац первый части 1 статьи 110 АПК РФ).

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2025 г., дополнительное решение от 08.10.2026г. подлежат отмене (часть 3 статьи 270 АПК РФ) с принятием по делу нового судебного акта об отказе в иске.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-269, ч.3 ст. 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.08.2025 по делу № А40-24588/25

отменить.

В иске отказать.


Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2

Анатольевны государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 10 000 руб.


Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную

силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня

изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.


Председательствующий судья М.Е Верстова

Судьи: Б.С. Веклич


И.В. Худобко