Постановление от 14 июня 2023 г. по делу № А56-22745/2019

1211/2023-89364(3)



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-22745/2019
14 июня 2023 года
г. Санкт-Петербург
/тр.7/правопр. Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2023 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Слоневской А.Ю., судей Ракчеевой М.А., Тойвонена И.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, при участии: от лиц, участвующих в деле: извещены, не явились;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13471/2023) финансового управляющего имуществом должника на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2023 по делу № А56-22745/2019/тр.7/правопр., принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аквил-инвест» о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью «Нефтесервис», акционерное общество «Роста»,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2020 ФИО2 признан несостоятельным банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3.

Определением суда от 13.04.2019 требование общества с ограниченной ответственностью «Нефтесервис» признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 4 010 899 667 руб., из которых 3 763 463 827 руб. 95 коп. основного долга, 162 538 969 руб. 26 коп., 2 678 820 руб. процентов по кредиту, 2 678 820 руб. 43 коп. платы за обслуживание,


60 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 81 158 050 руб. 06 коп. пеней учтены отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы и задолженности.

Общество с ограниченной ответственностью «Аквил-инвест» обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве, с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просит произвести в порядке процессуального правопреемства замену кредитора ООО «Нефтесервис» в составе третей очереди реестра требований кредиторов на правопреемника – ООО «Аквил-инвест» в размере

3 442 572 847 руб. 86 коп., из них 3 328 603 375 руб. 28 коп. основного долга,

113 969 472 руб. 58 коп. неустойки, учесть требование ООО «Аквил-инвест» в размере 3 442 572 847 руб. 86 коп. в третьей очереди реестра требований кредиторов ФИО2 как обеспеченное залогом имущества должника – 100% долей в уставном капитале акционерного общества «Роста» по договору залога ценных бумаг № 5921-ЗЦБ от 14.10.2016.

Определением суда от 28.03.2023 заявление удовлетворено.

Не согласившись с определением суда от 28.03.2023, финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит изменить обжалуемое определение в части процессуальной замены на сумму неустойки в размере 81 158 050 руб. 06 коп.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Нефтесервис» (цедент) и ООО «Аквил-инвест» (цессионарий) 28.12.2022 заключили договор уступки прав (требований) № 16/2022 (далее –договор цессии) в рамках которого цедент уступил, а цессионарий принял все права требования к акционерному обществу «Роста»: принадлежащие цеденту на основании договора уступки прав (требований) № 30/09 от 21.09.2018, заключенного между цедентом и ПАО «Сбербанк России», вытекающие из договора № 5921 об открытии возобновляемой кредитной линии от 07.09.2016, в редакции всех дополнительных соглашений, в размере

2 265 881 925 руб. 38 коп., в том числе: основной долг (просроченный) –

2 248 342 731 руб. 55 коп.; неустойка – 17 539 193 руб. 83 коп.; принадлежащие цеденту на основании договора уступки прав (требований) № 3 1/09 от 21.09.2018, заключенного между цедентом и ПАО «Сбербанк России», вытекающие из генерального соглашения № 2819 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 24.03.2016 (с учетом подтверждений № 38/0000/0014/2819/01 от 24.03.2016, № 38/0000/0014/2819/02 от 21.04.2016, № 38/0000/0014/2819/03 от 17.05.2016), в редакции всех дополнительных соглашений, в размере 299 172 649 руб. 16 коп., в том числе: по подтверждениям № 38/0000/0014/2819/01 от 24.03.2016: неустойка (пеня) – 24 566 624 руб. 82 коп.; по подтверждениям № 38/0000/0014/2819/02 от 21.04.2016; неустойка (пеня) – 3 287 532 руб. 70 коп.; по подтверждениям № 38/0000/0014/2819/03 от 17.05.2016: основной долг (просроченный) – 242 428 026 руб. 10 коп.; неустойка (пеня) – 28 890 465 руб. 54 коп.; принадлежащие цеденту на


основании договора уступки прав (требований) № 32/09 от 21.09ю2018, заключенного между цедентом и ПАО «Сбербанк России», вытекающие из договора о предоставлении банковских гарантий № 00/0000/6601/1057 от 28.09.2016 (с учетом банковской гарантии № 00/0000/6601/1057-1 от 21.10.2016, банковской гарантии № 00/0000/6601/1057-9 от 13.02.2017, банковской гарантии № 00/0000/6601/1057-10 от 17.02.2017, банковской гарантии № 00/0000/6601/1057-11 от 10.03.2017), в редакции всех дополнительных соглашений , в размере 877 518 273 руб. 32 коп., в том числе: по банковской гарантии № 00/0000/6601/1057-1 от 21.10.2016: основной долг (просроченный) – 294 739 922 руб. 73 коп.; неустойка (пеня) – 29 988 095 руб. 93 коп.; по банковской гарантии № 00/0000/6601/1057-9 от 13.02.2017: основной долг (просроченный) – 101 014 422 руб. 28 коп.; по банковской гарантии № 00/0000/6601/1057-10 от 17.02.2017: основной долг (просроченный) – 245 616 602 руб. 26 коп.; по банковской гарантии № 00/0000/6601/1057-11 от 10.03.2017: основной долг (просроченный) – 196 461 670 руб. 36 коп.; неустойка (пеня) – 9 697 559 руб. 76 коп.

Стоимость (цена) уступаемых цессионарию по договору прав (требований) составляет 8 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки прав (требований) № 16/2022 к ООО «Аквил-инвест» перешли права по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника, а именно по договору залога ценных бумаг № 5921-ЗЦБ от 14.10.2016, заключенный с ФИО2, по договору поручительства № 5921-ПОР от 07.09.2016, заключенный с ФИО2, по договору поручительства № 2819/П1 от 29.03.2016, заключенный с ФИО2; по договору поручительства № 00/0000/6601/1057-ПОР от 28.09.2016, заключенный с ФИО2

В случае если какие-либо из обеспечительных договоров не поименованы в приложении № 1 к договору, то права (требования) по ним также переходят к цессионарию в рамках договора.

Согласно пунктами 2.3., 2.З.1., 2.3.2. договора уступки прав (требований) № 16/2022 уступка прав (требований) по договору происходит при соблюдении всех следующих условий: полная оплата цессионарием стоимости (цены) уступаемых прав (требований) в размере, указанном в пункте 2.1 договора; полная оплата цессионарием стоимости (цены) прав (требований), уступаемых цедентом по договору уступки прав (требований) № 17/2022 от 28.12.2022, в размере 900 000 руб.

ООО «Аквил-инвест» исполнило обязательства по оплате стоимости уступаемых ООО «Нефтесервис» прав, что подтверждается платежным поручением № 2 от 16.01.2023.

В соответствии с пунктом 2.4 договора уступки прав (требований) № 16/2022 в течение 10 рабочих дней с даты перехода прав (требований) согласно пункту 2.3 договора, цедент обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи, документы/копии документов, подтверждающих уступаемые права (требования).

В соответствии с актом приема-передачи от 19.01.2023 документов по договору уступки прав (требований) № 16/2022 от 28.12.2022 ООО «Нефтесервис» передало правопреемнику ООО «Аквил-инвест» документы, подтверждающие уступаемые права (требования).

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (пункт 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ).


В соответствии с пунктом 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

При этом поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

В пунктах 48 и 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее – Постановление N 42) разъяснено, что кредитор имеет право на установление его требования как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя, при этом требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства (пункт 1 статьи 363 ГК РФ). Названное право возникает у кредитора в том случае, когда основной должник признан банкротом, поскольку согласно пункту 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты признания его банкротом срок исполнения его обязательств считается наступившим.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, замена стороны ее правопреемником осуществляется на основании судебного акта арбитражного суда.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Договоры цессии соответствуют положениям главы 24 ГК РФ. Признаки ничтожности судом не установлены.

В материалы дела не представлено доказательств того, что договор цессии оспорен либо признан недействительным в установленном законом порядке, признаки ничтожности сделки судом не выявлены. Доказательства того, что договор цессии сам по себе противоречит гражданскому законодательству, нарушает права и законные интересы должника, иных кредиторов и лиц, участвующих в процессе, в материалах дела отсутствуют.

Доводы подателя жалобы о неверной суммы неустойки проверены апелляционным судом и отклонены с учетом совокупности судебных актов от 13.04.2019 по делу № А56-22745/2019 и от 17.12.2019 по обособленному спору

№ А56-22745/2019/тр.7 о признании требования ООО «Нефтесервис» к должнику обоснованными, в которых определен размер требований цессионария.


При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит доводы

жалобы несостоятельными и приходит к выводу о правомерном удовлетворении

судом первой инстанции заявления о процессуальном правопреемстве.

Определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2023 по делу № А56-22745/2019/тр.7/правопр. оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.Ю. Слоневская Судьи М.А. Ракчеева

И.Ю. Тойвонен