Постановление от 13 марта 2020 г. по делу № А60-54163/2019




СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-1889/2020-ГК
г. Пермь
13 марта 2020 года
Дело № А60-54163/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 марта 2020 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Семенова В. В.

судей Лесковец О.В., Поляковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лоренц М.Х.,

при участии:

от истца – Куликовский М.Н., паспорт, доверенность от №3 от 09.03.2019;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

общества с ограниченной ответственностью «Потам.ру»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 30 декабря 2019 года

по делу № А60-54163/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью «Потам.ру» (ОГРН 1116659004043, ИНН 6659217790)

к обществу с ограниченной ответственностью «Лесной двор» (ОГРН 1186658082412, ИНН 6619025467), Министерству природных ресурсов и экологии Свердловской области,

третьи лица: Боровик Надежда Алексеевна, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области,

о признании договора незаключенным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Потам.ру» (далее – общество, ООО «Потам.ру») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лесной двор» (далее – общество, ООО «Лесной двор») о признании договора передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка от 19.12.2018 между ООО «Потам.ру» и ООО «Лесной двор» о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка № 786 от 13.03.2013 площадью 39 048 000 кв. м. (3 904.8 га) имеющего местоположение: Свердловская область, Ачитский район Красноуфимское лесничество Афанасьевское участковое лесничество урочище СПК «Корзуновский» кварталы 1-3, 4 (выделы 1-4, 6-33), 5 (выделы 1-10, 12-47), 6 (выделы 1-34, 36-39), 7, 8 (выделы 1-6, часть 7) 9-18, за номером учетной записи в государственном лестном реестре 20-2012-01 не заключенным; об отмене государственной регистрации указанного договора в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (с учетом уточнения исковых требований (ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), привлечены Боровик Надежда Алексеевна, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.

Определением от 21.11.2019 суд первой инстанции привлек Министерство природных ресурсов и экологии Свердловской области к участию в деле в качестве третьего лица (ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 30.12.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе приведены доводы о том, что суд первой инстанции необоснованно применил положения ч. 2 ст. 69 АПК РФ и указал, что вступившим в законную силу судебным актом по делу № А60-16139/2019 установлено, что договор передачи прав и обязанностей от имени общества «Потам.ру» подписан Ладыгиным М.П. При этом, истец полагает, что в рамках дела № А60-16139/2019 факт подписания Ладыгиным М.П. оспариваемого договора судом не установлен, а оценка суда выводов судебной экспертизы от 05.07.2019 № 2091/06-32100/07-3 не может иметь преюдициальный характер по данному делу. Истец в апелляционной жалобе указал на то, что согласно указанному заключению эксперта подпись в оспариваемом договоре выполнена, вероятно, не самим Ладыгиным М.П., а другим лицом (лицами) с подражанием его подлинной подписи, оттиски печати общества «Потам.ру» в договоре нанесены не печатью «Потам.ру», представленной на экспертизу в блоке со штемпельной подушкой; кроме того, эксперт Крохалева В.С. дала пояснения по делу № А60-16139/2019 и указала, что имеет внутреннее убеждение, что подпись выполнена не Ладыгиным М.П., а вывод экспертизы не является предположением, которое с равной степенью вероятности допускает как факт подписания договора Ладыгиным М.П., так и не Ладыгиным М.П., а проведение дополнительной экспертизы при наличии дополнительных материалов для сравнительного исследования может позволить поставить вывод в категоричной форме. В апелляционной жалобе приведены доводы о том, что судом при вынесении обжалуемого решения необоснованно сужен круг допустимых по делу доказательств; в удовлетворении ходатайства о проведении повторной почерковедческой экспертизы необоснованно отказано, заявление о фальсификации оставлено судом без надлежащей проверки.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу выразил возражения против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, по договору аренды лесного участка № 786 от 13.03.2013 Департамент лесного хозяйства Свердловской области (арендодатель, в настоящее время - Министерство природных ресурсов и экологии Свердловской области) передал в аренду обществу с ограниченной ответственностью «Лаймия» (далее - арендатор, общество «Лаймия») лесной участок площадью 3 904,8 га с местоположением: Свердловская область, Ачитский район, Красноуфимское лесничество, урочище СПК «Корзуновский» в кварталах № 1-3, с условным номером в государственном лесном реестре 65:204:13:0021/3, находящимся в федеральной государственной собственности; Афанасьевском участковом лесничестве урочище СПК «Корзуновский» в квартала № 4 (выделы1-4, 12-47); 6 (выделы 1-34) 36-39), 7; 8 (выделы 1-6) часть 7); 9-18, общей площадью 3904,8 га с условным номером в государственном лесном реестре 65:204:13:021/4, находящимся в федеральной собственности, с ежегодным размером пользования 5,3 тыс. куб. м., в том числе, по хвойному хозяйству 2,5 тыс. куб. м. Договор аренды зарегистрирован в установленном порядке.

Согласно изложенной в дополнительном соглашении от 08.02.2018 к договору аренды информации, арендатор общество «Лаймия» изменило свое наименование на новое наименование - «общество «Потам.ру» с одновременным переизбранием руководителя на основании протоколов от 30.11.2017, от 11.12.2017 внеочередного общего собрания учредителей общества «Лаймия».

Согласно договору от 19.12.2018 передачи прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, заключенному между обществом «Потам.ру» (первоначальный арендатор) и обществом «Лесной двор» (новый арендатор), первоначальный арендатор с согласия арендодателя - Департамента лесного хозяйства Свердловской области передает, а новый арендатор принимает на себя все права и обязанности арендатора по договору аренды лесного участка № 786 от 13.03.2013 площадью 39 048 000 кв. м. (3 904,8 га) имеющего местоположение: Свердловская область Ачитский район Красноуфимское лесничество Афанасьевское участковое лесничество урочище СПК «Корзуновский» кварталы № 1-3, 4 (выделы 1-4, 6-33), 5 (выделы 1-10, 12-47), 6 (выделы 1-34, 36-39), 7, 8 (выделы 1-6, часть 7), 9-18, общей площадью 3 904,8 га, за номером учетной записи в государственном лесном реестре 20-2012-01, сформированный на земельном участке с кадастровым номером 66:04:0000000:353/175.

Полагая, что договор от 19.12.2018 передачи прав и обязанностей по договору аренды лесного участка является не заключенным, истец обратился в суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными п.п. 2, 3 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 N 44-КГ13-01, при рассмотрении вопроса о заключении договора и согласовании его существенных условий следует исходить не только из текста договора и подписания договора соответствующим лицом, но и из действий сторон по его реальному исполнению.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Как установлено судом первой инстанции, спорный договор составлен в письменной форме и содержит условия о согласовании всех необходимых условий для договоров данного вида.

При этом, суд первой инстанции указал на то, что оспариваемый договор был предметом рассмотрения дела № А60-16139/2019, в котором были заявлены требования о признании его недействительным, рассматривая которые суд исходил из того, что договор был заключен, суд признал сделку существующей и действительной. При обосновании принятого решения суд сослался на позицию, указанную в п. 44 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 о том, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Суд первой инстанции указал, что из содержания указанного судебного акта следует, что рассматриваемая сделка исполнена, права и обязанности по договору аренды переданы, осуществлена государственная регистрация перехода прав.

Вместе с тем, истец в рамках настоящего спора настаивает на том, что договор является незаключенным, поскольку он не подписан Ладыгиным М.П., в подтверждение чего представил заключения эксперта № 2091/06-3, 2100/07-3 от 05.07.2019 Уральского регионального центра судебной экспертизы, письменные пояснения эксперта Крохалевой В.С. по заключению эксперта №2091/06-3, 2100/07-3 от 05.07.2019, истец заявил о фальсификации договора передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка от 19.12.2018, акта приема-передачи лесного участка в аренду от 19.12.2018, заявления от имени Боровик Н.А., Ладыгина М.П. в Управление Росреестра по Свердловской области о государственной регистрации права на земельный участок от 27.12.2018.

Отказывая в удовлетворении иска суд первой инстанции судом пришел к следующим выводам.

Как установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу № А60-16139/2019 договор передачи прав и обязанностей от 19.12.2018 от имени общества «Потам.ру» подписан Ладыгиным М.П.

При рассмотрении дела № А60-16139/2019 судом первой инстанции была назначена судебная почерковедческая и техническая экспертиза по вопросу о том, выполнена ли подпись от имени директора ООО «Потам.ру» Ладыгина М.П. в договоре передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка от 19.12.2018, в акте приема-передачи лесного участка в аренду от 19.12.2018, в заявлении общества «Потам.ру» № 47 от 13.12.2018, зарегистрированном в Департаменте лесного хозяйства Свердловской области 13.12.2018 за № 17760, в заявлении от 27.12.2018 на регистрацию договора, в его втором экземпляре (лист 3), оформленном в Управлении Росреестра по Свердловской области, Ладыгиным М.П. или другим лицом, нанесен ли оттиск печати ООО «Потам.ру» в договоре передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка от 19.12.2018, в акте приема-передачи лесного участка в аренду от 19.12.2018, в заявлении ООО «Потам.ру» № 47 от 13.12.2018, зарегистрированном в Департаменте лесного хозяйства Свердловской области 13.12.2018 за № 17760, представленной печатной формой ООО «Потам.ру».

Согласно заключению судебной экспертизы от 05.07.2019 №№ 2091/06- 32100/07-3 подписи на перечисленных выше документах выполнены, вероятно, не самим Ладыгиным Максимом Петровичем, а другим лицом (лицами) с подражанием его подлинной подписи, оттиски печати общества «Потам.ру» в указанных документах нанесены не печатью «Потам.ру», представленной на экспертизу в блоке со штемпельной подушкой.

С учетом разъяснений, данных в п. 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.04. 2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», положений ст. 71 АПК РФ суд первой инстанции пришел к выводу о том, что выводы почерковедческой экспертизы не является доказательством, подтверждающим факт либо подписания либо не подписания договора от 19.12.2018 Ладыгиным М.П.

Согласно заключению почерковедческой экспертизы и пояснениям эксперта Крохалевой В.С. причиной вероятностного вывода является простота и краткость исследуемых подписей. Эксперту было предоставлено достаточное количество сравнительного материала. При предоставлении большего количества свободных образцов с учетом простоты и краткости исследуемых объектов, вопрос как может быть, так и не может быть решен в категоричной форме.

Судом первой инстанции указано на то, что несоответствие оттиска печати общества «Потам.ру» в договоре уступки оттиску печати, представленной на экспертизу, о недействительности указанного договора не свидетельствует, наличие на договоре оттиска печати не является обязательным в силу закона. Кроме того, у общества «Потам.ру» могли быть и другие печати.

С учетом установленных при рассмотрении дела № А60-16139/2019 обстоятельств необходимости в проведении судебной экспертизы по аналогичным вопросам в рамках настоящего спора не имеется, что явилось основанием для отказа суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы.

Кроме того, при рассмотрении дела № А60-16139/2019 судом первой инстанции была дана оценка справке об исследовании Экспертно-криминалистической группой МО МВД России «Красноуфимский» № 35 без даты, содержащей предположительный вывод о выполнении подписи в договоре передачи прав от 19.12.2018 не Ладыгиным М.П. Судом были исследованы представленные в материалы дела доказательства, в том числе показания свидетеля Андреевой Т.М., принимавшей на государственную регистрацию документы о переходе прав по договору аренды лесного участка № 786 от 13.03.2013 и подтвердившей то обстоятельство, что документы для государственной регистрации изменений договора аренды лесного участка № 786 от 13.03.2013 были поданы лично Ладыгиным М.П. и Боровик Н.А., объяснения Андреевой Т.М. от 04.04.2019, отобранные оперуполномоченным ОЭБ и ПК УМВД России по г. Екатеринбургу, письменные пояснения Боровик Н.А., данные органам внутренних дел, о разделе совместного бизнеса с Ладыгиным М.П., об учреждении нового общества «Лесной двор», передаче этому обществу прав по одному из договоров аренды лесного участка, о последующем выходе из общества «Потам.ру», о совместной с Ладыгиным М.П. подаче в МФЦ документов для регистрации перехода прав арендатора по договору аренды лесного участка № 786 от 13.03.2013, о дальнейшей продаже Боровик Н.А. принадлежащей ей доли в обществе «Лесной двор». С учетом представленных в материалы дела доказательств, фактической аффилированности Ладыгина М.П. и Боровик Н.А., имеющих общего ребенка, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у них общей заинтересованности в сохранении общего бизнеса, состоящего из активов в виде права пользования лесными участками по двум договорам аренды лесных участков, о чем не знали и не могли знать новые участники ООО «Лесной двор».

Таким образом, суд при рассмотрении дела № А60-16139/2019 исходил из отсутствия надлежащих доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что договор передачи прав и обязанностей от 19.12.2018 Ладыгиным М.П. не подписывался и о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, влекущих отказ в удовлетворении иска.

Суд первой инстанции указал, что оснований для иных выводов при рассмотрении настоящего дела не имеется, заявление о фальсификации подлежит отклонению.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод истца о том, что заявление о фальсификации оставлено судом первой инстанции без надлежащей проверки, арбитражным судом апелляционной инстанции отклоняется, указанное заявление о фальсификации судом было рассмотрено, проверено путем сопоставления с материалами дела, а также с учетом выводов суда по делу № А60-16139/2019.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом при вынесении обжалуемого решения необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы, судом апелляционной инстанции отклоняется на основании следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разрешения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле.

Согласно ст. 64, 82, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу и исследуется наряду с другими доказательствами.

Согласно ч. 5 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оснований для признания того, что настоящее дело не может быть рассмотрено по имеющимся доказательствам, нет, равно как и для вывода о том, что истец ограничен в реализации процессуальных прав на представление доказательств в обоснование своей позиции по делу (ст. 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции верно указал на то, что в данном случае, основания для назначения экспертизы, предусмотренные ст. 82 АПК РФ, отсутствуют, дело может быть рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам; кроме того, суд указал, что истцом не представлены доказательства внесения денежных средств, подлежащих выплате эксперту, на депозитный счет суда (ч. 1 ст. 108 АПК РФ, п. п. 7, 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе"), согласие эксперта.

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что в данном случае истец не обосновал необходимость назначения по делу экспертизы при наличии вступившего в законную силу судебного акта по другому делу, имеющему преюдициальное значение по вопросу о том, выполнена ли подпись от имени директора ООО «Потам.ру» Ладыгина М.П. в договоре передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка от 19.12.2018, нанесен ли оттиск печати ООО «Потам.ру» в указанном договоре, представленной печатной формой ООО «Потам.ру».

Довод истца о том, что суд первой инстанции необоснованно применил положения ч. 2 ст. 69 АПК РФ и указал, что вступившим в законную силу судебным актом по делу № А60-16139/2019 установлено, что договор передачи прав и обязанностей от имени общества «Потам.ру» подписан Ладыгиным М.П., судом апелляционной инстанции подлежит отклонению, поскольку с учетом выводов судебной экспертизы от 05.07.2019 №№ 2091/06- 32100/07-3 суд первой инстанции в рамках настоящего спора указал, что выводы почерковедческой экспертизы не является доказательством, подтверждающим факт либо подписания либо не подписания договора от 19.12.2018 Ладыгиным М.П., иных выводов судебный акт не содержит.

Как верно указано судом первой инстанции, доводы истца по существу выражают его несогласие с выводами вступивших в законную силу судебных актов по делу № А60-16139/2019, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказано. Суд апелляционной инстанции также считает, что доводы истца направлены на преодоление обязательной силы вступивших в законную силу судебных актов по вышеуказанному делу.

При таких условиях, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 декабря 2019 года по делу № А60-54163/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.



Председательствующий


В.В. Семенов



Судьи



О.В. Лесковец



М.А. Полякова