Постановление от 9 апреля 2026 г. 10 ААС (Десятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-3136/2026

Дело № А41-88745/25
10 апреля 2026 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2026 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубровской Е.В.,

судей Ивановой Л.Н., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Якушиным Н.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Московской области от 27.01.2026 по делу № А41-88745/25 по исковому заявлению ФИО1, действующего в интересах акционерного общества «Никольское», к генеральному директору акционерного общества «Никольское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 о взыскании убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – представитель ФИО3 по доверенности № 06-005/25 от 23.05.2025, срок доверенности 1 год, выдана в порядке передоверия по доверенности № 77 А Е 0005203 от 10.04.2025, срок доверенности до 31.12.2026, паспорт, диплом;

от ФИО2 – представитель ФИО4 по доверенности № 50 А В 3098256 от 30.10.2025, срок доверенности 3 года, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака от 09.11.2013 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, действующий в интересах акционерного общества «Никольское», обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к генеральному директору акционерного общества «Никольское» ФИО2 о взыскании убытков в размере 1 078 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 255 425 руб. 63 коп., с последующим их начислением до фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.01.2026 в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 112-114).

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет – http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

До начала судебного разбирательства через канцелярию апелляционного суда 24.03.2026 от ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ.

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Выслушав представителей сторон, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 является акционером АО "Никольское" (ИНН <***>) (далее – Общество) с количеством обыкновенных акций – 868 штук, что составляет 5,57% голосующий акций Общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров Общества от 23.06.2025.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 10.09.2025 года ФИО2 с 29.04.2011 (ГРН внесения записи 2115024028348) по настоящее время является генеральным директором АО "Никольское".

30 мая 2025 года согласно Протоколу № 1 в Обществе было проведено годовое заседание общего собрания акционеров, на котором генеральным директором было озвучено, что за отчетный 2024 год расходы на оплату труда увеличились на 10 (десять) миллионов рублей.

В связи с указанной информацией акционерами в порядке статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон "Об АО") 03.07.2025 в адрес Общества было направлено требование о предоставлении для ознакомления информации и документов Общества, в том числе:

- документы, подтверждающие начисления бухгалтерией Общества и выплаты на социальные нужды работников, а в случае получения данных выплат в кассе предприятия, - документы о получении денежных средств с подписью сотрудников (расходные ведомости, расходно-кассовый ордер и т.д.);

- список сотрудников, которым была увеличена заработная плата;

- дополнительные соглашения к трудовому договору и иные документы касаемо изменения заработной платы сотрудников с подписью ознакомления сотрудника;

- трудовые договоры и дополнительные соглашения к ним;

- приказы по личному составу (прием, перевод, увольнение);

- документы о начислении и выплате заработной платы (расчетные ведомости, расчетные листки, расходно-кассовые документы с подписью сотрудников о получении заработной платы); - заявления сотрудников о приеме и увольнении;

- документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов совета директоров Общества, исполнительного органа Общества и способах получения вознаграждения (документы по выплатам исполнительному органу не представлены).

Из пояснений истца следует, что указанные документы акционерам Обществом предоставлены не были. Одним из документов, с которым удалось ознакомиться, оказалось штатное расписание за 2023 и 2024 год, с датой составления 30.03.2023 и 01.07.2025.

В силу статьи 56 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) заработная плата является условием трудового договора как соглашения между работником и работодателем, и с учетом статей 21, 22, 72 ТК РФ ее изменение производится по соглашению сторон.

Истец указал, что генеральный директор Общества не обладает полномочиями по принятию решений о повышении самому себе заработной платы в отсутствие соглашения между ним и работодателем (Обществом), либо без согласия работодателя (Общества), выраженного в локальном акте Общества или отдельных решениях общего собрания акционеров Общества.

Согласно положения действующего Устава Общества от 01.06.2018, к компетенции совета директоров Общества относится, в том числе утверждение договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества (п. п. 29 п. 15.2. Устава Общества).

На основании пункта 3 статьи 69 Закона "Об АО", пункта 16.4. Устава Общества, Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров общества или лицом, уполномоченным советом директоров общества.

В соответствии с вышеуказанным, ни Устав Общества, ни иные внутренние (локальные) правовые акты, не наделяли генерального директора полномочиями как по увеличению заработной платы, так установлению премии в отношении себя лично, премированию самого себя по собственному усмотрению без согласия (одобрения) совета директоров Общества.

При этом собрание членов совета директоров общества не принимало решений о премировании ответчика и выплате ему заработной платы в повышенном размере и, следовательно, дополнительного соглашения к трудовому договору о повышении оклада и иных вознаграждений (премий) генеральному директору не составлялось и не подписывалось.

Таким образом, по мнению истца, сумма выплат по заработной плате генеральному директору ФИО2 с 01.07.2024 по 31.08.2025 год в размере 1 078 000 руб. 00 коп. (77 000 р (120 000 р. -43 000 р) х 14 мес. (с 01.07.2024 по 31.08.2025) = 1 078 000), относится к убыткам и подлежит взысканию с ответчика.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционных жалоб подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с п. 11 и 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В силу разъяснений, содержащихся в п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ). При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также наличие причинно-следственной связи между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора (п. 4 постановления № 62).

Согласно части 2 статьи 71 Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее -Закон об АО) – Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно части 3 статьи 69 Закона об АО и п. 16.4 Устава АО "Никольское", права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Правовой статус работника, находящегося в должности генерального директора общества, регулируется как нормами Закона об АО, так и нормами Трудового кодекса Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 69 Закона об АО и п. 16.3 Устава общества – единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Генеральный директор общества наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками общества и выступает в качестве работника в отношениях с обществом – работодателем.

Из содержания статей 2, 21, 22, 57, 129, 135 и 136 ТК РФ в совокупности со статьей 69 Закона об АО следует, что любые денежные выплаты генеральному директору производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя, которым по отношению к генеральному директору выступает общество в лице председателя совета директоров или лица уполномоченного подписать (заключить) договор с генеральным директором.

Предметом настоящего иска является взыскание с генерального директора общества убытков, причиненных им в результате произведенных самому себе выплат денежных средств, причем, не премий и надбавок, а заработной платы, увеличенной в соответствии с утвержденным штатным расписанием от 28.06.2024, согласно которому заработные платы всем (без исключения) работникам общества были увеличены с 01.07.2024.

Судом первой инстанции верно отмечено, что заработная плата генерального директора (как и остальных работников) была увеличена и приближена к средней заработной плате руководителей (директоров, генеральных директоров) по региону – Московской области, что подтверждается сведениями из открытых источников – данными ГородРабот.ру – информационного ресурса, осуществляющего анализ заработных плат по региону.

Согласно сведениям данного ресурса – средняя зарплата генерального директора в Московской области в 2023 году составляла 97 497 руб., в то время как у ответчика она была 43 000 руб. (ниже средней более чем в 2 раза), а в 2024 году 129 384 руб., в то время как повышение для ответчика было осуществлено только с июля 2024 года.

В своих возражениях относительно заявленных требований ответчик указывал, что в 2025 году средняя зарплата директора по Московской области составляет 133 108 руб., а, согласно сведениям mos.reg, средимесячная заработная плата руководителей (директоров, гендиректоров) в государственных учреждениях и унитарных предприятиях Московской области в 2024 году составляет 300 956 руб. 71 коп. При этом у ответчика она по-прежнему остается 120 000 руб. (и это с учетом всех налогов).

В соответствии со статьей 134 ТК РФ обеспечение повышения уровня реального содержания заработной платы включает индексацию заработной платы в связи с ростом потребительских цен на товары и услуги. Государственные органы, органы местного самоуправления, государственные и муниципальные учреждения производят индексацию заработной платы в порядке, установленном трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, другие работодатели – в порядке, установленном коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 17 июня 2010 года № 913-0-0 сделал вывод, что в силу предписаний статей 2, 130 и 134 ТК РФ индексация заработной платы должна обеспечиваться всем лицам, работающим по трудовому договору Роструд в письме от 19 апреля 2010 года № 1073-6-1 разъяснил, что индексация зарплаты – это обязанность каждого работодателя.

Согласно Письму Министерства труда и социальной защиты Российской Федерации от 24 декабря 2018 года № 14-1/ООГ-Ю305 "Об индексации зарплаты" индексация – это увеличение заработной платы работников на уровень инфляции, при этом работодатель вправе дополнительно увеличить размер заработной платы отдельным категориям работников.

Причем индексацию заработной платы рекомендовано проводить минимум один раз в год.

При этом, по мнению истца, генеральный директор АО "Никольское" не имеет права как на достойную заработную плату, предусмотренную статьей 134 ТК РФ, так и на ее индексацию.

Согласно трудовому договору с генеральным директором АО "Никольское" от 07.02.2022, подписанному от имени Общества председателем Совета директоров, ответчику установлен должностной оклад в сумме 43 000 руб.

Пунктом 3.11. договора предусмотрено, что при повышении заработной платы в целом по Обществу, включая изменение в связи с инфляцией, должностной оклад генерального директора изменяется на общий коэффициент повышения.

Согласно дополнительному соглашению № 1 от 28.06.2024 к трудовому договору от 07.02.2022, ответчику в соответствии с новым штатным расписанием установлен должностной оклад в размере 120 000 руб. Дополнительное соглашение от имени работодателя также подписано председателем Совета директоров общества.

То есть, волеизъявление работодателя по выплате денежного содержания ответчику четко выражено и согласовано.

Более того, как указано выше, такое денежное вознаграждение генерального директора Общества соответствует не только средней заработной плате руководителей по Московской области, но и результатам его работы, а также финансовым возможностям Общества, что подтверждается полученной Обществом выручкой и ростом активов.

Так выручка общества за 2023 года составила 72 402 000 руб., рост выручки составил 1,72%, а активы общества выросли + 2.97% и составили 121 351 000 руб. Причем в 2024 году выручка общества выросла на + 4.57% и составила 75 714 000 руб., а активы +0.53% и стали равны 122 000 000 руб.

Судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что само по себе начисление генеральным директором общества дополнительных выплат, премий, денежных вознаграждений, не повлекшее негативных последствий для общества, при отсутствии доказательств недобросовестности и неразумности действий гендиректора при управлении обществом, не является основанием для взыскания с генерального директора убытков".

В настоящем случае, действия генерального директора по утверждению штатного расписания с размерами заработной платы работникам, в том числе себе соответствующими средним зарплатам по региону, причем до этого не индексированным ни разу, являются разумными и обоснованными, не влекущим для Общества негативных последствий.

Судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что само по себе начисление генеральным директором общества индексированной заработной платы, не повлекшее негативных последствий для общества, при отсутствии доказательств недобросовестности и неразумности действий гендиректора при управлении обществом, не является основанием для взыскания с генерального директора убытков.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что исковые требования ФИО1 о взыскании с ФИО2 в пользу АО "Никольское" убытков в размере 1 078 000 руб. 00 коп. не обоснованы и не подлежат удовлетворению.

Требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 255 425 руб. 63 коп., с последующим их начислением до фактического исполнения обязательства, является акцессорным по отношению к основному и также не подлежит удовлетворению.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Десятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от «27» января 2026 года по делу №А41-88745/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.В. Дубровская

Судьи

Л.Н. Иванова

Н.С. Юдина