Постановление от 18 февраля 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

№ 09АП-4341/2026

Дело № А40-9808/25
г. Москва
19 февраля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2026 года


Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.,

судей Мезриной Е.А., Савенкова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Урютиной К.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Департамента городского имущества г. Москвы, ООО «Деколь» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.12.2025 по делу № А40-9808/25 по иску ООО «Деколь» (ИНН: <***>) к Департаменту городского имущества г. Москвы (ИНН: <***>) об урегулировании разногласий,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 20.01.2025;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 01.12.2025;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Деколь» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Департаменту городского имущества г. Москвы об урегулировании разногласий (с учетом ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2025 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, стороны обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых ответчик просит отменить обжалуемый судебный акт и принять новый судебный акт, в котором урегулировать разногласия, возникшие при заключении договора купли-продажи по цене и на условиях ответчика. Истец в своей апелляционной жалобе просит оспариваемый судебный акт изменить и дополнить его указанными в апелляционной жалобе пунктами в редакции истца.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителя лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «Деколь» и Департаментом заключен договор аренды нежилого помещения расположенного по адресу: <...>/1, с кадастровым номером 77:01:0005002:4578, общей площадью 45,8 кв. м.

С 10.01.2019 ООО «Деколь» включен в Единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства.

На основании ст. 4 ФЗ от 22.07.2008 № 159-ФЗ, 04.10.2024 ООО «Деколь» обратилось в Департамент городского имущества г. Москвы по вопросу предоставления государственной услуги «Возмездное отчуждение недвижимого имущества, арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, из государственной собственности города Москвы».

04.12.2024 истец получил проект договора купли-продажи недвижимости № 59- 10313 от 02.12.2024 (далее – Проект договора), направленный Департаментом городского имущества города Москвы в соответствии с распоряжением Департамента от 29 ноября 2024 г. № 209571 «О приватизации нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>/1, общей площадью 45,8 кв. м».

В Проекте договора цена недвижимости установлена на основании отчета об оценке рыночной стоимости объекта нежилого фонда от 12 ноября 2024 г. № М840- 3155-П/2024 (далее – Отчет), выполненным обществом с ограниченной ответственностью «Центр оценки «Аверс», и экспертным заключением от 13 ноября 2024 г. № 1020/115-24, подготовленным Ассоциацией «Межрегиональный союз оценщиков» в размере 15 970 000 руб. 00 коп.

Истец, полагая рыночную стоимость спорного объекта необоснованно завышенной, обратилось в экспертную организацию, чтобы удостовериться в рыночной стоимости недвижимого имущества. Истец получил отчет об оценке рыночной стоимости от 16.12.2024 г. № КС- 1012/0218, выполненным ООО «КС АНАЛИТИК», согласно которому рыночная стоимость выкупаемого объекта составила 7 270 000 рублей 00 коп.

Кроме того, изучив предложенный ответчиком договор купли-продажи спорного объекта, Истцом были обнаружены нарушения прав покупателя отдельными условиями договора.

Не согласившись с отдельными условиями проекта договора купли-продажи, представленного Ответчиком, в том числе, с отчетом об оценке объекта недвижимости, Истец в порядке п. 2 ст. 445 ГК РФ подписал Договор с протоколом разногласий от 23.12.2024 г. направил документы с сопроводительным письмом в адрес Ответчика.

В протоколе разногласий общество просило заменить текст отдельных пунктов договора в редакции Продавца следующим текстом:

Пункт 1.7 «Правоотношения по использованию земельного участка, на котором располагается Объект (пункт 1.1 Договора), подлежат оформлению в соответствии с законодательством РФ».

Пункты 2.1.6 – 2.1.6.4 «В соответствии со ст. 343 ГК РФ застраховать Объект залога.»

Пункт 2.4 «Покупатель вправе без согласия, но с письменного уведомления Продавца продать или иным способом произвести отчуждение Объекта (объектов недвижимости, возникших в результате раздела или иного преобразования Объекта), передав приобретателю комплекс прав и обязанностей по Договору в целом.

Одновременно с Объектом (объектами недвижимости, возникшими в результате раздела или иного преобразования Объекта) Покупатель передает Договор новому покупателю. При этом стороной по Договору становится новый покупатель (новые покупатели) (в данном случае внесение изменений в указанной части в Договор не требуется).

В случае отчуждения Объекта (объектов недвижимости, возникших в результате раздела или иного преобразования Объекта) залог на Объект (объекты недвижимости, возникшие в результате раздела или иного преобразования Объекта) сохраняется до даты полного исполнения обязательств Покупателя и (или) нового покупателя (новых покупателей) по Договору.

Покупатель и (или) новый покупатель (новые покупатели) обязаны проинформировать Продавца о завершении мероприятий по государственной регистрации перехода права собственности к новому покупателю (новым покупателям) на Объект (объекты недвижимости, возникшие в результате раздела или иного преобразования Объекта), направив Продавцу копию(и) выписки(ок) из Единого государственного реестра недвижимости, содержащую(ие) сведения о новом правообладателе.»

Пункт 2.6 «Право собственности на земельный участок, на котором располагается Объект (пункт 1.1 Договора), переходит покупателю в соответствии со ст.ст. 273 и 552 ГК»

Пункт 3.1: «Цена Объекта составляет 7 270 000 (семь миллионов двести семьдесят тысяч) рублей 00 коп. в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости от 16.12.2024 г. № КС- 1012/0218, выполненным ООО «КС АНАЛИТИК». НДС в соответствии с подпунктом 12 пункта 2 статьи 146 Налогового кодекса Российской Федерации не начисляется.»

Пункт 3.2 «Оплата по Договору осуществляется в рассрочку в течение 7 лет со дня его заключения»

Пункт 3.3: «На сумму денежных средств, составляющих Цену Объектов, по уплате которых предоставляется рассрочка, подлежат начислению проценты равные одной трети ключевой ставки Центрального банка Российской, действующей на дату вынесения Распоряжения о приватизации Объектов»

Пункт 3.4: Оплата по Договору вносится Покупателем ежемесячно. Первый платеж перечисляется не позднее 1 месяца с даты заключения Договора. Последующие ежемесячные платежи осуществляются Покупателем до соответствующего числа заключения Договора. Все платежи состоят из оплаты в счет основного долга, составляющей не менее 86 547 (восемьдесят шесть тысяч пятьсот сорок семь) руб. 61 коп. и процентов за предоставленную рассрочку, начисляемых на остаток от основного долга. Оплата в счет основного долга при последнем платеже соответствует невыплаченному остатку Цены Объекта.

Денежные средства, поступающие в счет оплаты если не указано назначение платежа, засчитываются в первую очередь в счет оплаты основного долга, в оставшейся части – в счет оплаты процентов за рассрочку. В иных случаях в зависимости от назначения платежа.»

Пункт 4.1: В качестве обеспечения исполнения обязательств Покупателя по оплате приобретаемого имущества в соответствии с ч. 5 ст. 5 Федерального закона от 22.07.2008 г. № 159-ФЗ устанавливается залог недвижимого имущества, приобретаемого Покупателем по Договору, который является также соглашением о залоге недвижимого имущества в соответствии с действующим законодательством

Пункт 5.3: «В случае уклонения Покупателя или Продавца от государственной регистрации перехода права собственности, залога уклонившаяся сторона обязана уплатить другой стороне штраф в размере 1% от цены Объекта»

Пункт 5.4: «Продавец, как залогодержатель, не вправе передавать права по закладной без согласия Покупателя, Продавец не вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства Покупателя по оплате приобретаемого имущества (пункта 4.1 Договора). Продавец как залогодержатель, а равно и последующий залогодержатель в случае передачи прав по закладной вправе обратить взыскание на предмет залога только с согласия Покупателя (залогодателя).»

Пункт 5.8: «Стороны признают, что сведения о размере неуплаченной Покупателем в срок задолженности по Договору являются коммерческой тайной и в случае просрочки двух и более периодов оплаты, установленных в пункте 3.4 Договора могут быть размещены Продавцом на своем официальном сайте в информационнотелекоммуникационной сети «Интернет» - www.mos.ru только с согласия Покупателя.»

Пункт 5.9: «При наличии просрочки двух и более платежных периодов Стороны признают, что с согласия Покупателя любое третье лицо вправе произвести исполнение по оплате Договора при условии, что этим третьим лицом производится исполнение обязательств по оплате просроченных платежей по Договору (за исключением ненаступивших по сроку). При этом Покупатель считается возложившим на такое третье лицо исполнение обязательств по Договору, указанных в настоящем пункте, а Продавец обязан принять такое исполнение.»

Пункт 6.3: Стороны договорились, что переписка, в том числе направление претензий, уведомлений, требований и иных юридически значимых сообщений, в целях исполнения Договора Сторонами осуществляется путем направления писем почтовым отправлением по адресам регистрации (нахождения), указанным в разделе 9 Договора

Дополнить раздел 7 пунктом: «По вопросам изменения или расторжения договора, не урегулированных настоящим договором, стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации»

Пункты 8.3 – 8.3.3: «Лица, подписавшие Договор, заверяют друг друга (ст 431.2 ГК РФ), что являются надлежащими уполномоченными представителями Сторон, что Договор не является сделкой с заинтересованностью, а лицо подписавшее Договор со стороны Покупателя, заверяет Продавца, что Договор не является для Покупателя крупной сделкой, либо, что порядок согласования крупной сделки соответствующими органами управления Покупателя для Договора соблюден. Абзацы 5-7 пункта 1.8, пункты 2.1.2, 2.1.3, 2.1.4, 2.1.5, пункты 2.1.6-2.1.6.4, 2.1.7, 2.1.9, 2.6, абзацы 12-14 пункта 3.6, 3.7, 3.8, 4,2, абзац второй п 4.3, 4.6, 4.7- 4.7.2.2, 5.1, 5.2, 5.5, 5.7, 5.10, 5.11, 7.4, 7.5, 7.7, 7.8, 7.9, 7.10, 7.11, 8.6 - исключить из текста договора.»

Поскольку при заключении договора между сторонами возникли разногласия по цене выкупаемого имущества, истец обратился в суд с иском об урегулировании разногласий.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 125, 215, 421, 422, 445, 446 ГК РФ, положениями Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ «Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», а также с учетом выводов судебного экспертного заключения, удовлетворил иск общества об урегулировании разногласий с Департаментом, в связи с тем, что в ситуации, когда сторона договора не имеет возможности активно и беспрепятственно участвовать в согласовании условий договора на стадии его заключения, суд не вправе отклонить возражения такой стороны относительно применения спорного условия договора только по той причине, что при заключении договора, в отношении этого условия не были высказаны возражения. Если спорное условие договора грубо нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для, так называемой, «слабой стороны» договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора, не обосновала его разумность, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 1, пунктом 2 статьи 10 ГК РФ, в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства.

Доводы истца и ответчика отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии со ст. 13 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ в случае обязательности совершения сделки в соответствии с законодательством Российской Федерации суд, арбитражный суд, третейский суд вправе обязать стороны совершить сделку по цене, определенной в ходе рассмотрения спора в судебном заседании.

В силу положений п. 2 ст. 5 Закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ право выбора порядка оплаты приобретаемого арендуемого имущества принадлежит субъекту малого или среднего предпринимательства при реализации преимущественного права на приобретение арендуемого имущества.

Истец является субъектом малого предпринимательства, что подтверждается выпиской из реестра, копия которой имеется в материалах дела.

Сведения о наличии задолженности истца по арендным платежам на момент обращения к ответчику с заявлением о выкупе спорного нежилого помещения отсутствуют.

В связи с наличием разногласий в части стоимости имущества определенной истцом и ответчиком, в рамках рассмотрения настоящего дела проведена судебная экспертиза, согласно заключению эксперта рыночная стоимость спорного помещения по состоянию на 04.10.2024 составляет 11 068 000 руб.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7240/12 в силу ч. ч. 2, 3 ст. 9 Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ дата получения от субъекта малого или среднего предпринимательства соответствующего заявления является началом исчисления срока, в течение которого уполномоченный орган обязан обеспечить проведение оценки рыночной стоимости выкупаемого имущества. В случае если рыночная стоимость определена оценщиком не на дату поступления в уполномоченный орган заявления о реализации преимущественного права на приобретение арендуемого имущества, указанная в отчете цена объекта не может быть признана рыночной стоимостью имущества для цели совершения в отношении него сделки купли-продажи. При наличии переданных на разрешение суда разногласий сторон по рыночной стоимости выкупаемого недвижимого имущества, суд вправе назначить судебную экспертизу по вопросу об определении его рыночной стоимости. При этом если стороны не оспаривают результаты судебной экспертизы, которой была определена рыночная стоимость спорного имущества, то цена определяется по результатам данной экспертизы.

У суда нет оснований не доверять выводам, сделанным по результатам проведенной судебной экспертизы, назначенной в связи с необходимостью в наличии специальных знаний для определения рыночной стоимости спорного объекта.

Согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Экспертом надлежащим образом обоснован выбор методов оценки, методология, корректировки, ценообразующие факторы, при чем достоверность сведений, использованных экспертом, проверена судом апелляционной инстанции.

Статьями 12, 13 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» установлено, что сведения, содержащиеся в отчете, являются оспоримыми, а итоговая величина рыночной стоимости объекта, указанного в отчете, признается достоверной, если в судебном порядке не установлено иное.

Согласно п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.05.2005 N 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества произведенной независимым оценщиком», в случае оспаривания величины стоимости объекта оценки в рамках рассмотрения конкретного спора по поводу сделки, судам следует учитывать, что согласно ст. 12 Закона об оценочной деятельности отчет независимого оценщика является лишь одним из доказательств по делу.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Ответчиком в материалы дела не представлены достаточные достоверные доказательства, опровергающие выводы экспертного заключения, в то время как в соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Довод ответчика, что цену выкупаемого объекта устанавливает собственник спорного имущества, на основании ч. 5 ст. 10 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ» в отношении оценки объектов, принадлежащих Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям, отклоняется судебной коллегией апелляционной инстанции.

В силу ст. 3 Федерального закона N 159-ФЗ отчуждение имущества из государственной собственности субъекта Российской Федерации или муниципальной собственности льготной категории покупателей производится по цене, равной рыночной стоимости и определенной независимым оценщиком в порядке, установленном Законом N 135-ФЗ.

По смыслу названной статьи цена, по которой имущество подлежит отчуждению публичными органами субъектам малого и среднего предпринимательства, должна соответствовать рыночной стоимости имущества, определенной независимым оценщиком.

Утверждение Департамента о нарушении имущественных интересов города Москвы вследствие применения цены, определенной судебной экспертизой, не основано на законе, поскольку суд первой инстанции правильно применил специальные нормы Федерального закона N 159-ФЗ, регулирующие особенности выкупа арендуемого имущества субъектами МСП, который предусматривает приобретение имущества именно по рыночной стоимости, а не по максимально возможной цене.

Доводы Департамента о том, что утвержденные его приказом типовые условия договора не могут быть изменены судом, ошибочны.

Ссылка на ст. 422 ГК РФ о действии договора, соответствующего императивным нормам, не применима, поскольку типовые условия, на которые ссылается Департамент, не являются императивной нормой права, а представляют собой примерные условия, которые в соответствии со ст. 427 ГК РФ применяются, если в договоре есть отсылка к ним.

В преддоговорном споре, переданном в суд на основании ст. 445, 446 ГК РФ, именно суд определяет содержание спорных условий, проверяя их на соответствие закону и балансу интересов сторон. Суд первой инстанции правомерно осуществил эту проверку. Довод жалобы в данной части не может быть принят.

Оценивая доводы апелляционной жалобы, касающиеся оспаривания редакции отдельных условий договора, суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции правомерными и основанными на нормах материального права.

Относительно доводов жалобы, оспаривающих исключение судом первой инстанции отдельных пунктов проекта договора (абзац 2 п.1.6, абзацы 5-6 п.1.8,2.1.2, 2.1.3, 2.1.4, 2.1.5, 2.1.6-2.1.6.4,2.1.7,2.1.9,2.2, 2.4, 2.5,2.6, абзацы 12-14 пункта 3.6, 3.7, 3.8,4.2,4.3, 4.6, 4.7-4.7.2.2, 5.1, 5.2, 5.4, 5.5, 5.7, 5.8, 5.9, 5.10, 5.11, 7.4, 7.5, 7.6, 7.7, 7.8, 7.9, 7.10, 7.11, 8.6) , суд апелляционной инстанции указывает, что выводы суда первой инстанции по каждому из них являются правомерными, последовательными и основанными на всестороннем анализе соответствующих норм Федерального закона N 159-ФЗ, Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона об ипотеке, а также на установленных по делу фактических обстоятельствах.

Суд первой инстанции обоснованно признал, что оспариваемые условия выходят за рамки существенных условий договора купли-продажи, необоснованно ограничивают права покупателя-предпринимателя как будущего собственника, возлагают на него дополнительные обременительные обязанности, не предусмотренные специальным законом, регулирующим выкуп арендуемого имущества, и в ряде случаев противоречат принципу равенства участников гражданского оборота.

Относительно пункта 4.3 договора и исключения положения о распространении залога на доходы от использования объекта, суд апелляционной инстанции считает вывод суда первой инстанции правильным.

В соответствии с пунктом 5 статьи 5 Закона N 159-ФЗ обеспечение оплаты цены объекта купли-продажи осуществляется путем заключения договора залога в отношении выкупаемого имущества. Закон не предусматривает в качестве обязательного условия установление залога на доходы покупателя от использования этого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Пункт 1 статьи 346 ГК РФ устанавливает, что залогодатель, у которого остается предмет залога, вправе пользоваться им и извлекать плоды и доходы, если иное не предусмотрено договором.

Установление залога на все доходы от использования объекта, как верно указал суд первой инстанции, чрезмерно ограничивает права покупателя как собственника, не является экономически обоснованным и может привести к необоснованному обогащению продавца.

Следовательно, оснований для переоценки данных выводов и восстановления исключенных пунктов в тексте договора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Апелляционный суд отклоняет довод истца о неправомерности включения в договор условий об электронной закладной и страховании не могут являться основанием для изменения или отмены решения суда, поскольку в рамках данного спора судом определялись условия, обеспечивающие баланс интересов лица, приобретающего на льготных условиях недвижимое имущество и г. Москвы.

Само по себе право истца на приобретение в рамках Закона N 159-ФЗ объекта недвижимого имущества, не лишает государство (его субъектов) возможности защищать свои интересы в рамках данной процедуры, в том числе, от недобросовестных лиц, которые могут не исполнять условия договора. В данном случае суд первой инстанции обоснованно исходил из интересов сторон, и соблюдая баланс этих интересов, обеспечил возможность защиты своих прав для каждой из сторон сделки.

Истец не доказал, что его права на выкуп в данном случае будут нарушены или ограничены указанными спорными условиями.

Сами по себе дополнительные расходы на реализацию преимущественного права выкупа обусловлены экономическими факторами, а также конкретными обстоятельствами и условиями приобретения указанного имущества.

Оценивая доводы апелляционной жалобы истца, касающиеся оспаривания редакции отдельных условий договора, суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции правомерными и основанными на нормах материального права.

Таким образом, проверив законность и обоснованность решения Арбитражного суда г. Москвы, апелляционная инстанция не усматривает оснований для его отмены, предусмотренных ст. 270 АПК РФ.

Суд первой инстанции при рассмотрении иска по существу полно определил круг обстоятельств, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал надлежащую юридическую оценку, правильно оценил представленные в дело доказательства, доводы участников спора, сделал правильные выводы о применении норм материального права и обеспечил соблюдение норм процессуального права.

В этой связи решение Арбитражного суда г. Москвы является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2025 по делу №А40-9808/25 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья А.М. Елоев

Судьи Е.А. Мезрина

О.В. Савенков