Постановление от 3 сентября 2024 г. по делу № А25-2975/2021

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. (87934) 6-09-16, факс: (87934) 6-09-14
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А25-2975/2021 03.09.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 21.08.2024. Полный текст постановления изготовлен 03.09.2024.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Белова Д.А., судей: Марченко О.В., Бейтуганов З.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дьякиной С.В., рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции апелляционные жалобы ФИО1, Управления федеральной налоговой службы по Карачаево- Черкесской Республике, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Орион» на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 25.06.2024 по делу № А25-2975/2021, принятое в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Квест-А», по заявлениям Федеральной налоговой службы, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Квест-А», ФИО2 о признании недействительными сделок должника с обществом с ограниченной ответственностью «Вулкам», при участии в судебном заседании представителя ООО «Вулкам» - ФИО3 (доверенность от 06.10.2023), представителя ФИО1 - ФИО4 (доверенность от 30.04.2024), представителя ФИО2 - ФИО5 (доверенность от 29.01.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 01.02.2022 заявление ФИО6 о признании несостоятельным

(банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Квест-А» (далее - ООО «Квест- А», должник) признано обоснованным; в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден ФИО7.

Сообщение о признании обоснованным заявления ФИО6 о признании ООО «Квест-А» несостоятельным (банкротом) и введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» № 21 от 05.02.2022 за № 77033890540, на официальном сайте – 04.02.2022.

Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.06.2022 ООО «Квест-А» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7.

Сообщение о признании обоснованным заявления ФНС России о признании ООО «Квест-А» несостоятельным (банкротом) и введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсант» № 112 от 25.06.2022 за № 78030352857, на официальном сайте – 24.06.2022.

02.11.2022 ФНС России обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 01.07.2019 № 1, заключенного между ООО «Квест-А» и ООО «Вулкам», применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «Квест-А» спорного имущества.

21.11.2022 конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.07.2019 № 1 и договора купли-продажи движимого имущества от 01.07.2019 № 2; просил применить последствия недействительности указанных сделок в виде возврата в конкурсную массу оспариваемого имущества.

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 07.12.2022 обособленные споры по заявлениям ФНС России и конкурсного управляющего должника объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 14.07.2023 назначена судебная оценочная экспертиза, на разрешение эксперта поставлены вопрос о среднерыночной стоимости движимого и недвижимого имущества, реализованного по договорам купли-продажи от 01.07.2019 № 1 и № 2 по состоянию на дату реализации – 01.07.2019.

В соответствии с заключением эксперта от 04.08.2023 № ЮСЭ-23/025 общая стоимость отчужденного имущества на 01.07.2019 составила 865 867 000 рублей (с НДС 20%).

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 23.08.2023 в удовлетворении заявлений ФНС России и конкурсного управляющего ООО «Квест-А» о признании недействительными сделок должника отказано.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023 определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 23.08.2023 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.01.2024 определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 23.08.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, отправляя обособленный спор на новое рассмотрение, указал на необходимость выяснения причин существенной разницы между кадастровой стоимостью и ценой, указанной в оспариваемых сделках, а также необходимость проверки доводов уполномоченного органа о том, что все спорное имущество является неразрывным комплексом, задействованным в едином технологическом процессе. Кроме того, необходимо выяснить наличие уникальных характеристик объектов, которые могли бы столь существенно повлиять на снижение их рыночной стоимости, а также исследовать в полном объеме вопрос о соотношении цены объектов, определенной по результатам экспертизы, с их кадастровой стоимостью. Суд кассационной инстанции также указал на необходимость рассмотрения вопроса о назначении по делу повторной судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости спорного имущества должника и квалификации спорных сделок на предмет их действительности.

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19.02.2024 заявления ФНС России и ООО «Квест-А» приняты арбитражным судом первой инстанции к новому рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 26.03.2024 назначена повторная судебная оценочная экспертиза, на разрешение эксперта поставлены вопросы о среднерыночной стоимости движимого и недвижимого имущества, реализованного по договорам купли-продажи от 01.07.2019 № 1 и от 01.07.2019 № 2 состоянию на дату реализации – 01.07.2019.

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 11.04.2024 кредитор третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Квест-А» - ФИО6 заменен на правопреемника - ФИО2.

Кредитор ФИО2 в отзыве от 24.04.2024 на заявления ФНС России и конкурсного управляющего ООО «Квест-А» также просила арбитражный суд признать недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.07.2019 № 1, договор купли-продажи движимого имущества от 01.07.2019 № 2 и применить последствия недействительности указанных сделок в виде возврата в конкурсную массу отчужденного имущества.

27.04.2024 в арбитражный суд поступило заключение эксперта. Согласно заключению от 19.04.2024 № 27 общая стоимость отчужденного имущества по состоянию на 01.07.2019 составляет 890 043 800 рублей (с НДС 20%).

Представителем кредитора ФИО2 заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы для установления рыночной стоимости бизнеса (действующего предприятия) ООО «Квест-А». Также представителем кредитора ФИО2 заявлено ходатайство об объединении в одно производство настоящего обособленного спора и обособленного спора по заявлению ФИО2 о признании недействительными сделок должника - платежей ООО «Квест-А» в пользу ООО «Орион», и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Орион» в пользу ООО «Квест-А» 644 688 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 25.06.2024 по делу № А25-2975/2021 в удовлетворении ходатайств ФИО2 о назначении судебной оценочной экспертизы, об объединении обособленных споров в одно производство отказано. В удовлетворении заявлений Федеральной налоговой службы, конкурсного управляющего должника, ФИО2 о признании недействительными сделок должника с обществом с ограниченной ответственностью «Вулкам» отказано.

Не согласившись с определением суда от 25.06.2024, общество с ограниченной ответственностью «Орион» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить определение и принять новый судебный акт, мотивированной тем, что оспариваемое определение не согласуется и противоречит позиции суда кассационной инстанции. Апеллянт ссылается на необоснованность выводов суда первой инстанции касательно формирования цены объектов недвижимости.

Определением суда от 11.07.2024 жалоба принята к производству арбитражного суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 21.08.2024.

Не согласившись с определением суда от 25.06.2024, ФИО1, Управление федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике, ФИО2 также обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами, в которых просят определение суда отменить и принять новый судебный акт.

ФИО2 в обоснование апелляционной жалобы указывает на неправомерный отказ в удовлетворении ходатайств об объединении обособленных споров в одно производство, о назначении судебной оценочной экспертизы, наличие всего комплекса оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

В своей апелляционной жалобе ФИО1 ссылается на отсутствие в оспариваемом определении правовой оценки дружественных отношений должника, ООО «Вулкам» и ООО «Орион»; неправомерный отказ в удовлетворении ходатайства о назначении судебной оценочной экспертизы; аффилированность сторон сделки.

В свою очередь Управление федеральной налоговой службы по Карачаево- Черкесской Республике в апелляционной жалобе ссылается, что спорные сделки совершены в период подозрительности, в данном случае имеется цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также факт его причинения, другая сторона знала или должна была знать об указанной цели, должник на момент совершения сделок отвечал признакам неплатежеспособности, стороны спорной сделки аффилированы.

Определением суда от 31.07.2024 жалобы принята к производству арбитражного суда апелляционной инстанции и назначена к совместному рассмотрению с апелляционной жалобой общества с ограниченной ответственностью «Орион» в судебном заседании на 21.08.2024.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ФИО1 и ФИО2 поддержали доводы апелляционных жалоб, просили определение суда отменить, апелляционные жалобы – удовлетворить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Вулкам» возразил по существу доводов апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва, заслушав позиции сторон, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 01.07.2019 между обществом (продавец) и ООО «Вулкам» (покупатель) заключены договор купли-продажи недвижимого имущества № 1 и договор купли-продажи движимого имущества (технологического оборудования) № 2 (т.д. 2 л.д. 85-94).

Согласно пункту 1.1 договора № 1 продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить семь объектов недвижимого имущества, в том числе: нежилое здание, площадью 4084,1 кв.м, расположенное по адресу: <...>; земельный участок, площадью 6 000 кв.м., местоположение: <...> з/у № 23-б; фабрика первичной обработки шерсти, площадью 4 892,3 кв.м., расположенная по адресу: <...>; тепло-энерго узел фабрики по переработке шерсти, площадью 922;2 кв.м., расположенный по адресу: <...>; земельный участок, в границах которого расположены фабрика первичной обработки шерсти и тепло-энерго узел, площадью 20 000 +/- 1 кв.м, местоположение: <...>; нежилое здание, площадью 15 668 кв.м., расположенное по адресу: <...>; земельный участок, в границах которого расположено указанное нежилое помещение, площадью – 25 057 +/- 55кв. м местоположение: <...>.

Общая стоимость объектов недвижимости, в соответствии с пунктом 2.1 договора № 1, составляет 256 266 000 руб. (с учетом НДС 20 %).

Согласно пункту 1.1 договора купли-продажи движимого имущества № 2 продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить 99 единиц технологического оборудования.

Общая стоимость технологического оборудования, в соответствии с пунктом 2.1 договора, составляет 551 088 000 руб. (с учетом НДС 20 %).

Согласно представленным в материалы дела актам приема-передачи объекты по договорам № 1 и № 2 переданы покупателю 01.07.2019.

До заключения вышеперечисленных договоров, общество по собственной инициативе, провело оценку реализуемого имущества. Оценка проводилась ООО «Центр экспертизы и оценки «ТРАЙКО», по результатам которой составлены отчеты от 28.02.2019 № 46/2018 об оценке рыночной стоимости технологического оборудования 6

(т.д. 3 л.д. 23-150, т.д. 4 л.д. 1-113) и от 17.06.2019 № 46-Н/2018 (т.д. 4 л.д. 143-150, т.д. 5 л.д. 1-150), согласно которым стоимость спорного имущества на январь 2019 составляет 679 252 000 руб. (без учета НДС) или 807 354 000 руб. (с НДС 20%).

09.11.2021 ФИО6 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Квест-А».

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 10.11.2021 заявление ФИО6 принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 01.02.2022 заявление ФИО6 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Квест-А» признано обоснованным; в отношении должника введена, процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден ФИО7.

Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.06.2022 ООО «Квест-А» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7

В силу части 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным процессуальным законодательством, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 - 7 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию ее подозрительности необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу разъяснений абзаца 4 пункта 5 Постановления Пленума № 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу

абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассматриваемом случае оспариваемые договоры № 1 и № 2 между ООО «Квест-А» и ООО «Вулкам» заключены 01.07.2019, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Квест-А» возбуждено 10.11.2021, то есть сделка совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом.

ФНС России в заявлении, а также в апелляционной жалобе указывает на отсутствие равноценного встречного исполнения по договору купли-продажи недвижимого имущества от 01.07.2019 № 1, поскольку кадастровая стоимость объектов недвижимости должника составляет более миллиарда рублей.

Кредитор ФИО2 и конкурсный управляющий должника в своих заявлениях ссылаются, что оспариваемые договоры заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, на момент совершения оспариваемых сделок

должник отвечал признаку неплатежеспособности, продавец (ООО «Квест-А») и покупатель (ООО «Вулкам») являются аффилированными лицами.

В свою очередь ООО «Вулкам» в отзыве указывает, что ООО «Квест-А» по собственной инициативе, провело оценку реализуемого имущества. Оценка проводилась ООО «Центр экспертизы и оценки «Трайко». В соответствии с отчетом от 28.02.2019 № 46/2018 об оценке рыночной стоимости технологического оборудования и отчетом от 17.06.2019 № 46-Н/2018 стоимость спорного имущества на январь 2019 года составила 807 354 000 рублей (с НДС 20%).

Судом первой инстанции при первичном рассмотрении обособленного спора для разрешения вопроса о рыночной (действительной) стоимости отчужденного имущества по договорам купли-продажи от 01.07.2019 № 1 и от 01.07.2019 № 2 (при первоначальном рассмотрении заявлений) назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено ФИО8 - эксперту ООО «Южная оценочная компания «Эксперт». На разрешение эксперта поставлен вопрос о среднерыночной стоимости имущества, реализованного по договорам купли-продажи от 01.07.2019 № 1 и от 01.07.2019 № 2, заключенным между ООО «Квест-А» и ООО «Вулкам», по состоянию 01.07.2019. Согласно Заключению эксперта от 04.08.2023 № ЮСЭ-23/025 общая стоимость отчужденного имущества на 01.07.2019 составила 865 867 000 рублей (с НДС 20%).

По смыслу части 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При новом рассмотрении, выполняя указания суда кассационной инстанции, суд первой инстанции определением от 26.03.2024 назначил повторную судебную оценочную экспертизу, проведение которой поручено ФИО9 - эксперту АНО «Независимая судебно-экспертная лаборатория». На разрешение эксперта поставлены вопросы о среднерыночной стоимости движимого и недвижимого имущества, реализованного по договорам купли-продажи от 01.07.2019 № 1 и от 01.07.2019 № 2 состоянию на дату реализации - 01.07.2019.

В соответствии с заключением эксперта от 19.04.2024 № 27 общая стоимость отчужденного имущества на 01.07.2019 составила 890 043 800 рублей (с НДС 20%).

Лицами, участвующими в деле, не оспаривается и материалами дела подтверждается факт перечисления ООО «Вулкам» в пользу ООО «Квест-А» денежных средств в размере 807 354 000 рублей - стоимость отчужденного имущества согласно

договору купли-продажи недвижимого имущества от 01.07.2019 № 1 и договору купли-продажи движимого имущества (технологического оборудования) от 01.07.2019 № 2.

Положения Закона о банкротстве не содержат критериев определения существенного отличия цены сделки от рыночной цены.

Вместе с тем, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в постановлении от 28.06.2011 № 13/11 определил в качестве критерия существенной разницы в стоимости объекта разницу в размере более 30%.

Аналогичный правовой подход (признание в качестве существенного занижения цены имущества на 30% и более) нашел отражение и в судебных актах Верховного Суда Российской Федерации - в частности в определениях от 11.09.2019 по делу № А3241623/2015, от 09.06.2018 по делу № А40-49715/2016, от 09.01.2018 по делу № А3314543/2015, а также применяется судами при рассмотрении дел (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.03.2022 по делу № А29-7126/2019, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.11.2021 по делу № А56-137667/2018).

Принимая во внимание заключения эксперта ФИО9 разница между ценой сделки (807 354 000 рублей) и стоимостью отчужденного должником имущества (890 043 800 рублей) составляет около 10 %, что существенно не превышает стоимость полученного встречного исполнения, а потому оспариваемая сделка не подлежит признанию недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В Постановлениях Конституционного Суда Российской Федерации № 20-П от 11.07.2017 и № 15-П от 05.07.2016, а также в определении Конституционного Суда Российской Федерации № 1555-О от 03.07.2014 сформулирован правовой подход, согласно которому установление кадастровой стоимости равной рыночной, являясь законным способом уточнения одной из основных экономических характеристик объекта недвижимости, в том числе в целях налогообложения, само по себе не опровергает предполагаемую достоверность ранее установленных результатов государственной кадастровой оценки; как кадастровая стоимость, так и рыночная стоимость, будучи условными, считаются достоверными и подлежат признанию не в силу состоявшегося согласования или доказанного факта уплаты цены по известной реальной сделке, а в силу закона, поскольку их величина исчислена и обоснована в отчете оценщика по законно установленным правилам и не опровергнута впоследствии законными же средствами; имеющиеся же допустимые различия в методах оценки делают неизбежными не только несовпадение установленной на основании отчета оценщика стоимости с реальной ценой состоявшейся сделки, но и определенные расхождения между результатами разных оценок в отношении одного объекта недвижимости, притом что и тот и другой результаты

считаются достоверными постольку, поскольку они законно получены либо в процедурах массовой государственной кадастровой оценки, либо в порядке приведения кадастровой стоимости объекта к его рыночной стоимости на основании индивидуальной оценки.

Кроме того, суд апелляционной инстанции исходит из того, что кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 № 10761/11).

Выполняя указания суда кассационной инстанции о необходимости выяснения причин существенной разницы между кадастровой стоимостью и ценой, указанной в оспариваемых сделках, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

ФНС России полагает, что имущество по спорным сделкам отчуждено по заниженной цене, ссылаясь на кадастровую стоимость объектов недвижимости.

Между тем, кадастровая стоимость определяется по результатам государственной кадастровой оценки, тогда как на рыночную стоимость объекта недвижимости могут влиять разнообразные факторы, которые не учитываются при кадастровой оценке.

Так, рыночная стоимость - более объективный показатель, поскольку учитывается реальная стоимость объекта, по сравнению с аналогичными.

Кадастровая стоимость не может являться рекомендуемой при заключении сделок в отношении частной собственности.

В отличие от рыночной стоимости, кадастровая стоимость не учитывает особенности состояния имущества, возможность его эксплуатации, а также сезонность, спрос и состояние рынка недвижимости, платежеспособность населения. Кадастровая стоимость устанавливается путем материального анализа, в то время, как рыночная стоимость определяется в силу конкурентоспособности, баланса спроса и предложений.

В соответствии со сведениями, содержащимися на официальном сайте Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (https://rosreestr.gov.ru/eservices/services/) кадастровой стоимость объектов недвижимости, переданных ООО «Вулкам» составляет: здания с кадастровым номером 09:04:0101004:3725 330 568 рублей 17 копеек; здания с кадастровым номером 09:04:0101004:40 - 49 780 155 рублей 56 копеек; здания с кадастровым номером 09:04:0101004:75 - 271 939 291 рубль 80 копеек; здания с кадастровым номером 09:04:0101004:76 - 12 981 726 рублей 40 копеек; земельного участка с кадастровым номером 09:04:0101004:17 - 9 552 800 рублей;

земельного участка с кадастровым номером 09:04:0101004:27 - 6 794 100 рублей; земельного участка с кадастровым номером 09:04:0101004:33 - 5 803 952 рубля 91 копейка.

Таким образом, вопреки доводам заявителей, общая кадастровая стоимость объектов недвижимости, переданных ООО «Вулкам», составляет 382 182 594 рубля 84 копейки. Рыночная же стоимость, установленная путем проведения повторной судебной экспертизы, составила 890 043 800 рублей, а стоимость отчужденного имущества согласно договору купли-продажи недвижимого имущества от 01.07.2019 № 1 и договору купли-продажи движимого имущества (технологического оборудования) от 01.07.2019 № 2 составила 807 354 000 рублей.

При указанных обстоятельствах, доводы о суммарной кадастровой стоимости спорных объектов недвижимости в размере 1 124 693 231 руб. опровергается материалами дела. Кроме того, лицами, участвующими в деле, не представлены доказательства оспаривания (изменения) кадастровой стоимости спорных объектов недвижимости.

С учетом того, что имущество реализовано по цене превышающей кадастровую стоимость и указанное обстоятельство установлено только после отмены судом кассационной инстанции ранее состоявшихся судебных актов, необходимость в установлении конкретных уникальных характеристик объектов, которые могли существенно повлиять на снижение их рыночной стоимости, не имеется, так как на признание сделок недействительными по специальным основаниям Закона о банкротстве, не влияет.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что материалами дела опровергаются доводы заявителей о том, что должник не получил равноценное встречное исполнение по оспоренным сделкам.

В части выполнения указания суда кассационной инстанции о необходимости проверки доводов о том, что все спорное имущество является неразрывным комплексом, задействованным в едином технологическом процессе, суд приходит к следующим выводам.

Запрет на отчуждение части имущества как движимого, так и недвижимого, задействованного в едином технологическом комплексе, закон не содержит, доказательства о том, что сделки заключены с целью причинения вреда кредиторам, не представлены. То обстоятельство, что имущество по спорным сделкам ранее было задействовано в едином технологическом комплексе, не указывает как на неразрывный комплекс, так и на безусловное признание оспариваемых сделок недействительными.

При этом, уполномоченный орган и конкурсный управляющий должника не доказали наличие таких пороков сделок, которые не охватываются нормами статьи 61.2

Закона о банкротстве и требуют квалификацию по основаниям, установленным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в признании сделки недействительной по общим нормам гражданского законодательства, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами 12 некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Вместе с тем доказательств, свидетельствующих о том, что, заключая договоры купли-продажи от 01.07.2019 ООО «Вулкам» действовало недобросовестно, с целью причинения вреда кредиторам общества, уполномоченным органом и конкурсным управляющим должника, не представлено.

Из условий договоров купли-продажи от 01.07.2019 и представленных в материалы дела платежных поручений не усматривается безвозмездный или неравноценный характер оспариваемых сделок.

Судом первой инстанции также установлено, что спорное имущество выбыло из владения общества, именно ООО «Вулкам» использует его в предпринимательской деятельности, несет бремя его содержания. Доказательств того, что должник после отчуждения имущества продолжает им пользоваться, материалы дела не содержат.

Ссуд первой инстанции выполняя указания суда кассационной инстанции и назначая повторную судебную оценочную экспертизу, обоснованно принял во внимание, что имущество должника отчуждено на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.07.2019 № 1, заключенного между ООО «Квест-А» и ООО «Вулкам», и договора купли-продажи движимого имущества от 01.07.2019 № 2, заключенного между

ООО «Квест-А» и ООО «Вулкам», а не договора купли-продажи действующего предприятия (единого производственного комплекса).

Таким образом, по договорам №№ 1, 2 от 01.07.2019 произведено отчуждение части имущества, а не всего имущества или бизнеса с единым технологическим процессом. Следовательно, при расчете стоимости спорного имущества не подлежит учету стоимость оставшегося имущества, также задействованного в производственном цикле (процессе).

Доказательства о том, что реализация имущества именно по двум сделкам, а не по одной сделке, привело к причинению вреда кредиторам, в материалы дела не представлены.

ФНС России приводило доводы об отчуждении движимого имущества (технологического оборудования) по заниженной цене со ссылкой на отчет ООО «Аудиторская фирма «Аудит Консалтинг» об оценке имущества от 20.02.2019 № 12, указывая при этом, что спорное имущество задействовано в едином технологическом комплексе со ссылкой на отчет аудиторской фирмы.

Судом установлено, что ООО «Квест-А» (залогодатель) на основании договора залога движимого имущества от 18.04.2019 № 1 передало ФНС России (залогодержатель) 3 мотальные машины Savio Espero, в целях получения рассрочки по уплате налогов, пеней, штрафов.

Исходя из отчета ООО «Аудиторская фирма «Аудит консалт» от 20.02.2019 № 12 стоимость 3 мотальных машин, передаваемых в залог, составила 85 683 000 рублей.

Договором купли-продажи движимого имущества (технологического оборудования) от 01.07.2019 № 2 предусмотрена передача от ООО «Квест-А» в пользу ООО «Вулкам» 99 единиц технологического оборудования стоимостью 551 088 000 рублей, в том числе 9 мотальных машин Savio Espero стоимостью 47 768 400 рублей.

Исследовав причины разницы между стоимостью мотальных машин, переданных ФНС России, и стоимостью мотальных машин, переданной ООО «Вулкам», суд первой инстанции установил, что в залог ФНС России переданы мотальные машины Savio Espero- L 2016 года выпуска, а ООО «Вулкам» переданы мотальные машины Savio Espero 2012 года выпуска.

Следует отметить, что мотальная машина Savio Espero (2012 г/в) оснащена 20 головками для перемотки пряжи, мощность машины 18.2 кВт, производительность машины 25 кг пряжи в час. В свою очередь, мотальная машина Savio Espero-L (2016 г/в) оснащена 32 головками для перемотки пряжи, мощность машины 21.5 кВт, производительность машины 38 кг пряжи в час. Кроме того, мотальная машина Savio Espero-L оснащена устройствами для соединения нитей, нагрева пряжи и парафинирования пряжи, которых нет на Savio Espero.

Оценивая заключение аудитора, суд приходит к выводу о том, что оно не является достаточным доказательством наличия обстоятельств, указанных в Главе III.1 Закона о банкротстве; выводы аудитора носят общий характер; заключения не содержат мотивированного обоснования, описания фактов хозяйственной жизни должника, их числовых значений, обосновывающих соответствующие выводы аудитора.

На основании части 1 статьи 6 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» аудиторское заключение - официальный документ, предназначенный для пользователей бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемых лиц, содержащий выраженное в установленной форме мнение аудиторской организации, индивидуального аудитора о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица.

Аудиторское заключение не может быть принято в качестве надлежащего доказательства, поскольку фактически содержит только выводы на основании представленных заявителем документов, в нем не дана оценка достоверности сведений содержащихся в бухгалтерских (финансовых) документах, из содержания заключения нельзя установить каким образом были получены вышеуказанные документы, нельзя установить на основании каких документов были сделаны выводы и расчеты.

Кроме того, конкурсный управляющий должника, представитель ФНС России и представитель учредителей (участников) должника ходатайствовали о проведении оценки отчужденного имущества должника как действующего производственного комплекса.

Доводы апеллянтов о неправомерном отказе судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы для установления рыночной стоимости бизнеса (действующего предприятия) ООО «Квест-А» судом апелляционной инстанции отклоняются ввиду следующего.

Конкурсный управляющий должника и ФНС России в нарушении положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили доказательств функционирования движимого и недвижимого имущества, переданного ООО «Вулкам», как действующего предприятия (бизнеса) закупающего сырьё, выпускающего продукцию, имеющего в штате работников, получающего прибыль, уплачивающего установленные налоги и сборы и т. п. или иными словами являющегося неразрывным производственным комплексом задействованным в едином технологическом процессе.

ФИО1 также не представил каких-либо относимых и допустимых доказательств функционирования движимого и недвижимого имущества, отчужденного в пользу ООО «Вулкам» исключительно как действующего предприятия (самостоятельного бизнеса).

В рассматриваемом случае отсутствуют доказательства продажи предприятия - отчуждения в пользу ООО «Вулкам» всех видов имущества, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности, в том числе земельных участков, зданий, строений, сооружений, оборудования, инвентаря, сырья, продукции, прав требования, а также прав на средства индивидуализации должника, его продукцию (работы, услуги) (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), другие принадлежащие должнику исключительные права.

Судом первой инстанции подробно исследованы доказательства, представленные в материалы дела, и установлено, что с 2015 года ООО «Квест-А» (фабрика по переработке шерсти) являлось глубоко убыточной организацией. Прибыль, указанная в финансовой отчетности за 2019 год, образовалась в результате поступления 807 354 000 рублей от ООО «Вулкам» в счет оплаты по оспариваемым договорам от 01.07.2019 № 1 и № 2. В связи с чем, очевидно, что стоимость не приносящего прибыли (убыточного) предприятия не может превышать общей стоимости его составляющих - движимого и недвижимого имущества.

Таким образом, суд, оценивая представленные доказательства и установленные фактические обстоятельства, приходит к выводу о том, что отсутствует необходимость в назначении по делу судебной оценочной экспертизы отчужденного имущества ООО «Квест-А» как действующего предприятия (единого производственного комплекса), поскольку по спорным договорам отчуждена только часть имущества, а не весь бизнес.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявителями не доказана вся совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 5 Постановления Пленума № 63 разъяснено, что в случае недоказанности хотя бы одного из обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве арбитражный суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Проверкой доводов заявителей об аффилированности ООО «Квест-А» и ООО «Вулкам» установлено следующее.

В подтверждение доводов об аффилированности представителем кредитора ФИО2 представлены пояснения ФИО1 (участника должника), а также пояснения ФИО10 (участника ООО «Вулкам»).

Как следует из упомянутых пояснений, ФИО1 и ФИО10 являются двоюродными братьями. В начале 2019 года ФИО10 по указанию ФИО1 учредил ООО «Вулкам» с целью вывода в пользу указанного лица имущества ООО

«Квест-А», фактически находящегося в состоянии банкротства. На основании договоров от 01.07.2019 № 1 и № 2 ООО «Вулкам» приобрело у «Квест-А» движимое и недвижимое имущество, за что перечислило последнему 807 354 000 рублей. Так как ФИО1, являющийся фактическим собственником ООО «Вулкам», не мог давать указаний по управлению обществом, а сам ФИО10 не имел никакого интереса к обществу, 100 % доли ООО «Вулкам» были переданы третьим лицам.

Из материалов дела усматривается, что ООО «Вулкам» создано 15.01.2019, учредителями выступили ФИО11 (51 % доли) и ФИО10 (49 % доли), руководителем общества назначен ФИО11

01.10.2019 - 51 % доли ООО «Вулкам» переходит от ФИО11 к ФИО10

17.08.2021 руководителем ООО «Вулкам» назначен ФИО12.

15.06.2022 - 45 % доли ООО «Вулкам» переходит от ФИО10 к ФИО13.

08.07.2022 - 55 % доли ООО «Вулкам» переходит от ФИО10 к ФИО14.

16.06.2023 руководителем ООО «Вулкам» назначен ФИО15. 08.09.2023 - 45 % доли ООО «Вулкам» переходит от ФИО13 к ФИО14

В тоже время, ФИО10 не пояснил, в чем заключался экономический смысл «вывода имущества», если продавец (ООО «Квест-А») получил от покупателя (ООО «Вулкам») рыночную стоимость за «выведенное имущество»; не указал источник происхождения 807 354 000 рублей, перечисленных ООО «Квест-А». Более того, ФИО10 не раскрыл свою роль в заключении договоров от 01.07.2019 № 1 и № 2, поскольку учредителем ООО «Вулкам» с долей более чем 50 % и руководителем ООО «Вулкам» являлся ФИО11, который и подписал оспариваемые договоры от 01.07.2019 № 1 и № 2. Кроме того, ФИО10 не представил пояснений относительно перехода долей в ООО «Вулкам» к ФИО13, к ФИО14 В свою очередь ФИО1 - лицо, чьи указания якобы выполнял ФИО10, также не представил разумных пояснений по вышеперечисленным обстоятельствам, хотя представление необходимых пояснений не должно было составить затруднений для основателя и бенефициара группы компаний Квест, обладающего всей полнотой информации о должнике.

В связи с чем, суд первой инстанции обоснованно критически отнесся к пояснениям ФИО10 от 22.04.2024, от 27.04.2024, к пояснениям ФИО1 от 22.04.2024 и расценил их как попытку ввести арбитражный суд в заблуждение.

В судебном заседании представитель ООО «Вулкам» отрицал какую-либо аффилированность с ООО «Квест-А».

В силу части 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Положениями части 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга (часть 3 статьи 19 Закона о банкротстве).

Статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» установлено, что аффилированными лицами являются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли

данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

Суд первой инстанции, для выявления возможной аффилированности ООО «Квест-А» и ООО «Вулкам» исследовал выписки из ЕГРЮЛ, а также предлагал лицам, участвующим в деле, представить относимые и допустимые доказательства в обоснование данного довода.

Между тем, конкурсный управляющий должника и уполномоченный орган, равно как и иные лица, участвующие в деле, не представили каких-либо доказательств юридической или фактической аффилированности («дружественности») ООО «Квест-А» и ООО «Вулкам».

Кроме того, сама по себе аффилированность сторон сделки не является самостоятельным основанием для признания ее недействительной (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2024 по делу № А40-41252/2023, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 по делу № А07-13560/2018, Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.06.2024 по делу № А63-23396/2017).

Довод жалобы о том, что обе стороны сделок знали о цели должника о выводе имущества с учетом аффилированности, суд отклоняет, поскольку не доказан сам факт вывода имущества должника с целью причинения вреда кредиторам.

В части несогласия кредитора ФИО2 с выводами экспертов, а также доводов о необоснованном использовании заключения в качестве доказательства по делу, так как экспертное заключение не содержит сведений о совершении аналогичных сделок и не может быть признано достоверным, полным и обоснованным, поскольку экспертом не были использованы нормативные акты, обязательные для определения рыночной стоимости объектов недвижимости и не была дана оценка амортизации, определяющей износ основных средств в процессе производственного использования, а также данным бухгалтерского баланса, документам, подтверждающие цену приобретения спорного имущества, не были учтены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного определения рыночной стоимости объекта экспертизы.

Согласно части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Исследовав и оценив экспертное заключение от 19.04.2024 № 27, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каких-либо противоречий не содержит. Экспертиза назначена и проведена по правилам, определенным статьями 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» (далее – постановление Пленума № 23); оснований не доверять указанному заключению не имеется, поскольку оно изготовлено на основании определения суда о назначении судебной экспертизы экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности; само заключение эксперта по настоящему делу является полным и мотивированным, не содержит неточности и неясности в ответах на поставленные вопросы; выводы эксперта являются однозначными, не носят вероятностного характера.

Основания не доверять эксперту или сомневаться в его беспристрастности у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Оснований не принимать в качестве доказательства экспертное судебное заключение от 19.04.2024 № 27 у суда апелляционной инстанции не имеется, поскольку указанное заключение дано компетентным лицом и на основе специальных познаний. Исследовательская часть заключения содержит в достаточной степени подробное описание предмета исследования, порядка проведения исследовательской работы, которые позволили сформулировать соответствующие выводы.

Кроме того, достоверность выводов, содержащихся в заключении эксперта от 19.04.2024 № 27 подтверждается иными обстоятельствами:

- в январе 2019 года ООО «Квест-А» по собственной инициативе, перед реализацией спорного имущества в пользу ООО «Вулкам», провело оценку отчуждаемого имущества. В соответствии с отчетом ООО «Центр экспертизы и оценки «Трайко» от 28.02.2019 № 46/2018 об оценке рыночной стоимости технологического оборудования и отчетом ООО «Центр экспертизы и оценки «Трайко» от 17.06.2019 № 46-Н/2018 стоимость спорного имущества на январь 2019 года составила 807 354 000 рублей (с НДС 20%).

- при первоначальном рассмотрении настоящего обособленного спора арбитражным судом была назначена судебная оценочная экспертиза. Согласно заключению ООО «Южная оценочная компания «Эксперт» от 04.08.2023 № ЮСЭ-23/025 общая стоимость отчужденного имущества на 01.07.2019 составила 865 867 000 рублей (с НДС 20%).

Апеллянты также ссылаются на неправомерный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об объединении в одно производство настоящего обособленного спора и обособленного спора по заявлению ФИО2 о признании недействительными сделок должника - платежей ООО «Квест-А» в пользу ООО «Орион», и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Орион» в пользу ООО «Квест-А» 644 688 000 рублей.

В силу части 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Частью 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Буквальное толкование названных норм свидетельствует о том, что объединение однородных дел в одно производство является правом, а не обязанностью арбитражного суда, который устанавливает наличие необходимых критериев, предусмотренных законом, и решает данный вопрос в зависимости от того, насколько объединение дел будет способствовать целям эффективного правосудия.

Из материалов дела следует, что в настоящем обособленном споре ФНС России, конкурсный управляющий должника, кредитор ФИО2 оспаривают договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.07.2019 № 1, договор купли-продажи движимого имущества от 01.07.2019 № 2 и просят применить последствия недействительности указанных сделок в виде возврата в конкурсную массу отчужденного имущества; данные требования предъявлены к ООО «Вулкам» (ответчик).

ФИО2 в другом обособленном споре кредитор оспаривает платежи должника и просит применить последствия их недействительности в виде взыскания в

пользу ООО «Квест-А» 644 688 000 рублей; данные требования предъявлены к ООО «Орион» (ответчик).

При этом, целью судебного разбирательства по вышеуказанным обособленным спорам является установление различных обстоятельств: в одном случае заявлены требования по возврату имущества от ООО «Вулкам», а в другом случае требования по возврату денежных средств от ООО «Орион».

Между тем, обособленные споры не связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам.

Напротив объединение обособленных споров может привести к чрезмерному затягиванию рассмотрения настоящего обособленного спора, что является недопустимым и противоречит целям эффективного судопроизводства.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении заявления кредитора ФИО2 об объединении обособленных споров в одно производство.

По сути, апеллянты в своих жалобах повторяют доводы, ранее приведенные в суде первой инстанции которые уже получили оценку. Основания для иной оценки обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иные доводы, приведенные в апелляционных жалобах, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом определении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционных жалоб основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 25.06.2024 по делу № А25-2975/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Д.А. Белов

Судьи О.В. Марченко З.А. Бейтуганов