Постановление от 23 января 2025 г. по делу № А14-3189/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А14-3189/2023
г. Калуга
24 января 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2025 года.


Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Чудиновой В.А.

судей


 Егоровой Т.В.

 ФИО1


при участии в судебном заседании от:

ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «СК «Синергия» - ФИО3, доверенность от 25.11.2024,

ФИО4 - ФИО5, доверенность от 18.12.2023,


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матвеевой А.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.07.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2024 по делу № А14-3189/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СК «Синергия» в лице участника ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр Организации Закупок» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 03.03.2022, заключенного между ООО «СК «Синергия» и ООО «Центр Организации Закупок».

Дело рассмотрено с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО6, ФИО7

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.07.2023 исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи недвижимости от 03.03.2022, заключенный между ООО «СК «Синергия» и ООО «Центр Организации Закупок»,  признан недействительным.

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.07.2023  обжаловано ФИО4 в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в порядке статьи 42 АПК РФ.

Определением от 25.04.2024 Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО4

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2024 решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.07.2023  отменено, принят судебный акт о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 03.03.2022, заключенного между ООО «СК «Синергия» и ООО «Центр Организации Закупок». С ООО «Центр Организации Закупок в пользу ООО «СК «Синергия» в лице участника ФИО2 взысканы  судебные расходы в сумме 9 000 руб. Обществу «СК «Синергия» в лице участника ФИО2 возвращена из федерального бюджета госпошлина в сумме 6 000 руб.                                                                                            

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ФИО4 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление судов нижестоящих инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судами сделан необоснованный и неподтвержденный материалами дела вывод о несоответствии  цены сделки, совершенной между ООО «СК «Синергия» и ООО «Центр Организации Закупок», рыночной стоимости имущества. Судом апелляционной инстанции неправомерно отказано ФИО4 в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной оценочной и строительно-технической экспертизы. Вывод судов о совершении оспариваемой сделки в период наличия задолженности общества «СК «Синергия» перед третьими лицами, по мнению заявителя, не соответствует действительности и не может являться основанием для признания сделки недействительной.

От ООО «СК «Синергия» в лице участника ФИО2 в суд округа поступил отзыв, в котором истец возражает против доводов кассационной жалобы, просит постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу  - без удовлетворения.

В заседании суда округа представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил постановление суда апелляционной суда  отменить.

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, заявил о несогласии с судебным актом апелляционной инстанции по мотиву не рассмотрения судом доводов истца при оспаривании цепочки сделок, считает, что имеются основания для отмены судебного акта по указанному мотиву.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных неявившихся лиц  в порядке, предусмотренном статьей 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ в рамках доводов кассационной жалобы.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит основания для отмены принятых судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «СК «Синергия» зарегистрировано 24.12.2012, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Участниками общества являлись ФИО2 с долей в уставном капитале общества 50%, ФИО7 с долей в уставном капитале общества 50%.

09.01.2013 между ООО «СК «Синергия» и ФИО7 заключен трудовой договор и издан приказ о принятии ФИО7 на работу в должности директора.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2023 по делу № А14-14922/2022 по иску ФИО2 с ФИО7 в пользу ООО «СК «Синергия» взысканы убытки в сумме 37 493 889 руб., ФИО7 исключен из состава участников общества  «СК «Синергия».

14.09.2017 ООО «СК Синергия» приобрело в собственность два объекта недвижимости: помещение нежилое, кадастровый номер 36:34:0304030:382, площадь 978,8 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, <...>, являющееся частью нежилого здания лит. 20А, и  помещение нежилое, кадастровый номер 36:34:0000000:3764, площадь 1 020,5 кв., расположенное по адресу: Воронежская область, <...>, являющееся частью нежилого встроенного помещения п/20А 20А.

Указанные объекты недвижимости использовались обществом в коммерческих целях для сдачи в аренду и извлечения прибыли.

Из выписки ЕГРН в отношении объектов недвижимости с кадастровыми номерами 36:34:0304030:382 и 36:34:0000000:3764 истцу стало известно о переходе 14.03.2022 права собственности общества «СК Синергия» на указанные объекты недвижимости ответчику, обществу  «Центр Организации Закупок», в соответствии с договором  купли-продажи от 03.03.2022, стоимость объектов недвижимости по договору составила 5 219 683 руб., срок оплаты - в течение 60 дней с даты договора, стороны оговорили, что право залога не возникает.

ООО «Центр Организации Закупок», в свою очередь,  во исполнение договора купли-продажи от 23.03.2022 передало указанные объекты недвижимости общей стоимостью 5 219 683 руб. покупателю ФИО6  Срок оплаты в договоре не оговорен, залог в силу закона не возник.

23.08.2022 между ФИО6 и ФИО4 заключен договор займа с обеспечением его исполнения залогом спорными объектами недвижимости на основании договора залога.

Решением Хохольского районного суда Воронежской области от 14.12.2023 по делу № 2-796/2022 по иску ФИО4 взыскана задолженность по договору займа и обращено взыскание на заложенное имущество.

По мнению истца, имеются признаки совершенной цепочки сделок, прикрывающих единую сделку по купле-продаже недвижимости в обход прямой продажи в пользу конечного выгодоприобретателя ФИО4

Совершение цепочки сделок было направлено на минимизацию рисков в обход прямой продажи объектов недвижимости ООО «СК Синергия» в пользу ФИО4, так как деятельность ООО «СК Синергия» была убыточной, общество имело значительное количество кредиторов, признаки несостоятельности (банкротства), что отягчалось наличием корпоративного конфликта в обществе.

По мнению истца, все сделки, включая договоры займа и залога, образуют единую притворную сделку, прикрывающую продажу недвижимости на нерыночных условиях в пользу конечного покупателя, которым является ФИО4, поскольку  материально-правовой интерес участника корпорации ФИО8 заключается в возврате недвижимого имущества обратно в общество. В свою очередь, цепочка сделок, прикрывающая прямую сделку по передаче недвижимости в пользу реального приобретателя (бенефициара) ФИО4, направлена на существенное затруднение возврата имущества и восстановление прав общества.

Цепочка сделок совершена в условиях имущественного кризиса и наличия признаков банкротства ООО «СК «Синергия» и внутреннего корпоративного конфликта. При этом другая сторона сделки знала о явном ущербе для юридического лица, а необычные условия совершения оспариваемой и последующих сделок указывают на сговор сторон сделки, действующих в ущерб интересам юридического лица, его кредиторов и участника ФИО2

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции признал недействительным договор купли-продажи недвижимости от 03.03.2022, заключенный между ООО «СК «Синергия» и ООО «Центр Организации Закупок».

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции на основании пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, рассмотрел дело по правилам первой инстанции с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора,  ФИО4, по результатам рассмотрения дела принял  судебный акт о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 03.03.2022, заключенного между ООО «СК «Синергия» и ООО «Центр Организации Закупок». Суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена при злоупотреблении правом, поскольку стороны сделки указали стоимость передаваемого имущества существенно ниже рыночной стоимости имущества, право залога в силу закона не возникло ввиду отказа продавца от данного права. Указанная сделка совершена при наличии у общества значительной задолженности, подлежащей принудительному взысканию, убытков от хозяйственной деятельности и  корпоративного конфликта в обществе.

Кассационная коллегия не может признать выводы судов законными и обоснованными, поскольку они сделаны при нарушении норм процессуального права, неполном исследовании доводов и обстоятельств, имеющих существенное значение для дела и не получивших должной правовой оценки, а равно при неправильном применении норм материального права.

При этом суд округа руководствовался следующим.

Суд апелляционной инстанции  рассматривал дело по правилам первой инстанции.

Истец заявил ходатайство об уточнении основания исковых требований, которое судом апелляционной инстанции удовлетворено (протокол судебного заседания от 23-30.07.2024).

Из материалов дела, а также из содержания ходатайства истца об  уточнении основания иска следует, что истец на протяжении всего рассмотрения дела в судах двух инстанций оспаривал цепочку последовательно совершенных сделок, целью которых, по мнению истца,  являлся вывод активов общества посредством заключения заведомо невыгодной сделки в ущерб обществу, его участникам.

Истец указывал на то, что 03.03.2022 между ООО «СК Синергия»  (продавец) и ООО «Центр организации закупок» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости: нежилых помещений кадастровый номер 36:34:0304030:382, площадь 978,8 кв.м, кадастровый номер 36:34:0000000:3764, площадь 1 020,5 кв.м, расположенных по адресу: Воронежская область, <...>.  Стоимость объектов недвижимости по договору   составила 5 219 683 руб.

Истец также указывал, что по состоянию  на 03.03.2022 директору ООО «СК Синергия» было очевидным, что ООО «Центр организации закупорок» не имеет средств и ресурсов не только для оплаты приобретаемых объектов недвижимости, но и для дальнейшего их содержания, уплаты налогов и т.п.  При этом на момент совершения сделки стоимость объектов недвижимости не оплачена, объекты не обременены залогом (ипотекой), что создавало условия для беспрепятственного отчуждения объектов другим лицам.

23.03.2022 между ООО «Центр организации закупок» (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости указанных объектов, аналогичный договору от 03.03.2022, стоимость объектов недвижимости по договору   также составила 5 219 683 руб.

При этом истец указывал об отсутствии реального намерения ООО «Центр организации закупок» приобрести указанные объекты, коль скоро 23.03.2022 указанные объекты недвижимости были проданы ФИО6, тем более по той же цене, по которой обществом «Центр организации закупок» приобретено имущество.

 Также истец указывал на то, что согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Центр организации закупок» налоговым органом 22.04.2024 принято решение о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица,  которое более года не представляет налоговую, бухгалтерскую  отчетности, не осуществляет операции по банковским счетам, фактически не ведет хозяйственную деятельность.

На предстоящее исключение юридического лица из ЕГРЮЛ обществом  СК «Синергия» подано возражение, что послужило основанием для отмены налоговым органом решения о предстоящем исключении ответчика  из ЕГРЮЛ.

В связи с этим истец указывал на то, что для ООО «Центр организации закупок» не было никакой разумной и экономически оправданной деловой цели отчуждать имущество по цене его приобретения 5 219 683 руб., поскольку для общества такая сделка порождала только расходы. В рассматриваемом случае единственное разумное объяснение действий ООО «Центр организации закупок», по мнению истца, заключается в том, что оно действовало в ущерб собственным интересам, исключительно в интересах выгодоприобретателя ФИО6, через такое поведение усматриваются признаки контроля со стороны ФИО6 над указанным недействующим (техническим) обществом, что свидетельствует о фактической аффилированности при совершении сделки второго транзитного звена.

Далее, истец указывал, что в последующем произошло дробление  объектов недвижимости, из двух нежилых помещений образованы четыре объекта недвижимости с кадастровыми номерами 36:34:0304030:812, 36:34:0304030:813, 36:34:0304030:814, 36:34:0304030:815.

23.08.2022 между ФИО4 (заимодавец, залогодержатель) и ФИО6 (заемщик, залогодатель) заключены договор займа на сумму 12 000 000 руб. и договор залога указанных объектов недвижимости с кадастровыми номерами 36:34:0304030:812, 36:34:0304030:813, 36:34:0304030:814, 36:34:0304030:815, залоговой стоимостью  12 000 000 руб.(с учетом дополнительного соглашения от 29.09.2022 к договору залога).

Истец полагает, что договоры займа и залога, образующие единую сделку, прикрывающую собой договор купли-продажи недвижимости, где залог - это передача недвижимости, а заем  - легитимация оплаты недвижимости.

Данные сделки совершены для того, чтобы обезопасить искусственно создаваемый статус добросовестного приобретателя в отношении конечного выгодоприобретателя ФИО4, который, по существу, таковым не является.

Истец также указывал на то, что согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО «РТР» (3662235970) ФИО6 является директором указанного общества, а ФИО4 единственным участником общества, что, по мнению истца, указывает на то, что ФИО4 мог определять действия ФИО6, а их особая степень связанности предполагала информированность обо всех рисках и ограничениях в совершении сделки.

В связи с этим, по мнению истца, совершение цепочки сделок было направлено на минимизацию рисков в обход прямой продажи объектов недвижимости ООО «СК Синергия» в пользу ФИО4, так как деятельность ООО «СК Синергия» была убыточной, общество имело значительное количество кредиторов, признаки несостоятельности (банкротства), что отягчалось наличием корпоративного конфликта в обществе. При указанных обстоятельствах прямая продажа недвижимости влекла за собой высокий риск признания сделки недействительной. В этой связи участниками цепочки сделок была разработана продуманная многоступенчатая схема на основании двух транзитных сделок по купле-продаже недвижимости и завершающих такую схему сделок в виде займа и залога (прикрывающих сделку по купле-продаже недвижимости) с последующим обращением в судебном порядке взыскания на заложенное имущество.

Истец полагает, что все сделки, включая договоры займа и залога, образуют единую притворную сделку, прикрывающую продажу недвижимости на нерыночных условиях в пользу конечного покупателя, которым является ФИО4

Суд апелляционной инстанции удовлетворил указанное ходатайство истца об уточнении основания исковых требований, в котором истец анализирует и приводит доводы по оспариванию последовательно совершенных сделок, начиная с договора купли-продажи от 03.03.2022, заключенного между ООО «СК «Синергия» и ООО «Центр Организации Закупок», последующего договора купли-продажи от 23.03.2022 по отчуждению обществом  «Центр Организации Закупок» этого же имущества ФИО6, совершение  действий по разделу имущества, и последующее заключение ФИО9 (заемщик, залогодатель) с ФИО4 (заимодавец, залогодержатель) договора займа и  договора залога  спорного имущества, что в конечном итоге, повлекло обращение взыскания на заложенное имущество в пользу взыскателя ФИО4

Однако, несмотря на удовлетворение судом апелляционной инстанции ходатайства истца об уточнении основания исковых требований, суд апелляционной инстанции не рассмотрел их по существу, ограничившись рассмотрением первой сделки из указанной истцом цепочки сделок, что является нарушением норм процессуального права и основанием для безусловной отмены принятых по делу судебных актов.

Суд апелляционной инстанции указал, что сделка между ООО «СК «Синергия» и ФИО4 напрямую не заключалась. Правомерность последующих действий граждан ФИО6 и ФИО4 по получению займа, по обременению залогом спорного имущества и его последующему отчуждению с целью квалификации их сделки не может быть оценена при рассмотрении настоящего спора с учетом предмета исковых требований истца о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 03.03.2022, заключенного между ООО «СК «Синергия» и ООО «Центр Организации Закупок».

Такой вывод суда не соответствует как указанному истцом основанию иска, так и очевидно преследуемому истцом материально-правовому интересу, который на протяжении  всего времени рассмотрения  спора в судах двух инстанции указывал на то, что имеются основания для оценки всей цепочки последовательно совершенных сделок и действий, образующую единую сделку по выводу основных средств общества в пользу ФИО4, как притворной сделки применительно к статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ. Материально-правовой интерес истца очевиден, направлен на восстановление  нарушенного права истца путем возврата недвижимого имущества обществу «СК «Синергия».

Соответственно, при оспаривании истцом цепочки совершенных сделок, очевидно, что сделка между ООО «СК «Синергия» и ФИО4 напрямую не заключается, в этом суть спора -  оспаривание последовательно совершенных сделок. При этом оценка правомерности последующих действий граждан ФИО6 и ФИО4, прежде всего по  заключению договора залога, непосредственно является предметом спора, на что прямо указывает истец.

Следует отметить, что, несмотря на уточнение истцом основания исковых требований, суд в любом случае обладает полномочиями по самостоятельной квалификации спорных правоотношений.

Согласно выработанной Высшим  Арбитражным Судом РФ  и Верховным Судом РФ правовой позиции о том, что  арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений (пункт 1 статьи 133, пункт 1 статьи 168 АПК РФ). Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. При очевидности преследуемого истцом материально-правового интереса суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению. Формальный подход к квалификации заявленного требования недопустим. Такой подход не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

Согласно подходу, изложенному в определениях судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2019 № 305-ЭС18-19945(8), от 23.03.2017 № 307-ЭС16-3765(4,5), постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 № 43-П, необходимость максимально эффективной процессуальной организации судебного процесса применительно к рассмотрению споров в отношении объектов недвижимого имущества предполагает правовую квалификацию цепочки последовательно совершенных сделок, поскольку оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок.

При этом обстоятельство совершения частей совокупной сделки различными субъектами не влияет на возможность квалификации такой сделки в качестве единой и способной к оспариванию как по фраудаторным, так и по общим основаниям (определение Верховного Суда РФ от 26.11.2018 № 305-ЭС15-12239(5)).

По этой причине применительно к статье 180 Гражданского кодекса РФ  по аналогии закона недействительность нескольких взаимосвязанных сделок (части единой сделки), влечет недействительность всей совокупности, а арбитражный суд обязан проверить на предмет несоответствия закону всю совокупность юридических действий и при установлении противоправности сделать вывод о недействительности применительно ко всем этим действиям даже в отсутствие конкретно поименованных актов и сделок в самом иске (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 № 1004/14).

При взаимосвязанности сделок не может рассматриваться недействительность каждой отдельной части в отрыве от оценки всей совокупности отношений (определение Верховного Суда РФ  от 23.03.2017 № 307-ЭС16-3765).

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации также неоднократно отмечала, что оценка той или иной сделки, являющейся элементом реализации плана  не может производиться без учета всей совокупности отношений (определения от 23.03.2017 № 307-ЭС16-3765(4,5), от 11.07.2019 № 305-ЭС18-19945(8), от 19.03.2020 № 305-ЭС19-16046(3), от 23.06.2021 № 305-ЭС21-3961(1-3).

В рассматриваемом случае истец настаивал на том, что два договора купли-продажи и договоры займа и залога являются элементами единой цепочки сделок, совершенных с целью причинения вреда имущественным правам обществу и его участникам, соответственно, наличие (отсутствие) оснований для признания их недействительными необходимо осуществлять именно исходя из взаимосвязи указанных договоров.

Таким образом, суды не рассмотрели заявленные истцом требования по существу. 

Суд первой инстанции, а затем суд апелляционной инстанции, признав недействительным одну сделку из цепочки совершенных сделок, договор купли-продажи от 03.03.2022, без применения  последствий недействительности сделки ввиду дальнейшего выбытия имущества, не только не восстановил нарушенное право истца, но и породил возникновении иных судебных споров: по оспариванию договора купли-продажи от 23.03.2022 (в суде общей юрисдикции), отдельно договора займа и залога (дело № А14-19325/2023), цепочки сделок (дело № А14-17118/2024), об истребовании имущества из чужого незаконного владения  (дело № А14-13788/2024) , что свидетельствует о неэффективности правосудия по настоящему делу, поскольку выносимый судебный акт не должен порождать возникновения иных споров и судебных процессов, вытекающих из одних и тех же правоотношений, по результатам рассмотрения спора должна быть достигнута правовая определенность в спорных отношениях сторон.

Таким образом, суды уклонились от рассмотрения сформулированного истцом требования, тем самым не предоставили истцу истребуемую им  защиту по основаниям, противоречащим требованиям законодательства.

 Вывод суда апелляционной инстанции  о том, что истец не лишен права на оспаривание сделок всех участников спорных правоотношений в порядке и на условиях, установленных действующим законодательством РФ, путем подачи самостоятельных исковых требований, направленных на возврат права собственности ООО «СК «Синергия» на спорное недвижимое имущество, противоречит указанным выше разъяснениям Верховного Суда РФ.

Верховный Суд РФ неоднократно указывал на возможность оспаривания ряда взаимосвязанных сделок, совершенных между различными субъектами гражданского оборота, но с единой целью - причинения ущерба, при рассмотрении корпоративных споров или дел о банкротстве (определения Верховного Суда РФ от 01.12.2016 № 305-ЭС15-12239, от 21.06.2016 № 305-ЭС16-11168, от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, от 01.09.2016 № 305-ЭС16-2858(5)).

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ  участнику корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ  притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку, то есть ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами (определения от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, от 02.07.2020 № 307-ЭС18598 (2)).

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок, что не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

При этом признание недействительной одной сделки из цепочки сделок не препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки сделок как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки (определение от 02.07.2020 № 307-ЭС18598(2), определение Верховного Суда РФ от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6)).

В пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, сформулирована правовая позиция, согласно которой сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом.

Одновременно следует учитывать, что, хотя участник и не наделен правом требовать констатации сделки общества ничтожной на основании статьи 170 ГК РФ, он, как и любое лицо, вправе при рассмотрении иных споров ссылаться на ничтожность такой сделки, независимо от признания ее судом в качестве притворной и соответственно ничтожной (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Следовательно, участник общества вправе, ссылаясь на притворность ряда сделок, прикрывающих единую сделку, оспаривать их как единую сделку, направленную на причинение ущерба обществу, хотя бы конечный бенефициар (приобретатель имущества) формально и не участвовал в первой сделке с обществом, которая привела к выбытию имущества общества (абзац пятый пункта 1 статьи 65.2, пункт 2 статьи 174 ГК РФ). В качестве ответчиков по таким искам выступают все участники притворных сделок.

При этом по смыслу норм статей 167, 168 Гражданского кодекса РФ по искам, касающимся оспаривания сделок и применения последствий их недействительности, привлечение к участию в деле всех участников сделок с правами стороны (ответчика) с позиции части 6 статьи 46 АПК РФ является обязательным, независимо от мнения истца. Такой подход согласуется с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда РФ, приведенной в постановлениях от 09.02.2010 № 14236/09 и от 15.07.2010 № 2814/10, и сложившейся судебно-арбитражной практикой.

Следует отметить, что нормой статьи 33 АПК РФ предусмотрена специальная подведомственность дел арбитражным судам, в том числе по спорам, указанным в статье 225.1 АПК  РФ.

К корпоративным спорам отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (часть 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ).

Исходя из субъектного состава и характера спорных отношений, заявленный спор относится к делам специальной подведомственности арбитражного суда и подпадает под определение корпоративных споров, указанных в статье 225.1 АПК РФ, поскольку сделки, оспариваемые участником ООО «СК «Синергия» в его интересах, являются цепочкой взаимосвязанных сделок.

Действующее законодательство исходит из того, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678).

Таким образом, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Именно в этом заключается смысл оспаривания цепочки последовательно совершенных должником сделок (действий) и смысл применения реституции в рамках дела без обращения с последующим виндикационным иском. Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора о признании цепочки сделок недействительными имеют значение обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

При этом принятие судом общей юрисдикции решения от 14.12.2023 по делу № 2-796/2022 об обращении взыскания на заложенное имущество не является основанием,  препятствующим подачи иска об оспаривании сделки, на основании которой обращено взыскание, и рассмотрению спора по существу заявленных требований.

Таким образом, ни суд первой инстанции, ни суд апелляционной инстанции не рассмотрели оспариваемые сделки как цепочку притворных сделок, не привлекли к участию в деле сторон оспариваемых сделок в качестве ответчиков по делу, не установили цель заключения сделок, фактическое их исполнение сторонами с учетом доводов истца.

Соответствующий ошибочный вывод суда привел к тому, что перечисленные выше доводы и аргументы истца, в нарушение положений статей 71, 168 и 170 АПК РФ, не получили какой-либо правовой оценки, в связи с чем спор судом фактически рассмотрен не был.

Указанное процессуальное нарушение носит существенный, неустранимый характер, что привело к принятию неправильного судебного акта, поскольку заявленные исковые требования по существу судами не рассмотрены, не были установлены обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному спору, а, следовательно, не была достигнута цель обращения общества в лице его участника в суд (статья 4 АПК РФ).

В соответствии с частью 3 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу положений статей 287, 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду следует определить круг лиц, подлежащих привлечению к участию в деле, их процессуальный статус, оценить доводы истца о притворности сделок, и в случае наличия оснований для признания сделки притворной разрешить вопрос о недействительности прикрываемой сделки и применения последствий ее недействительности.

Исходя из содержания части 3 статьи 289 АПК РФ, с учетом разъяснений, данных в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело. При этом применяется порядок распределения судебных расходов, установленный статьей 110 АПК РФ.

В связи с чем, при новом рассмотрении суду надлежит распределить судебные расходы лиц, участвующих в деле, в том числе, понесенные при обжаловании судебных актов.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.07.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2024 по делу № А14-3189/2023 отменить, дело № А14-3189/2023 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                           В.А. Чудинова


Судьи                                                                                             Т.В. Егорова


                                                                                                        ФИО1