Постановление от 6 августа 2024 г. по делу № А14-3189/2023

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А14-3189/2023
г. Воронеж
06 августа 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года Постановление в полном объеме изготовлено 06 августа 2024 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сурненкова А.А., судей Маховой Е.В., ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии:

от ФИО3 – ФИО4, представитель по доверенности, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;

от общества с ограниченной ответственностью «СК «Синергия» - ФИО4, представитель по доверенности, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;

от ФИО9– Гулевских А.А., представитель по доверенности, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;

от ФИО6 – ФИО7, представитель по доверенности, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;

от общества с ограниченной ответственностью «Центр Организации Закупок» - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО8 - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «СК «Синергия» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Центр Организации Закупок» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании сделки недействительной, третьи лица: ФИО8, ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СК «Синергия» в лице участника ФИО3 (далее также – истец, ООО «СК «Синергия» в лице участника ФИО3) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр Организации Закупок» (далее также– ответчик, ООО «Центр Организации Закупок») с исковыми требованиями:

1. Признать недействительной сделку – Договор купли-продажи помещения нежилого, кадастровый номер 36:34:0304030:382, между ООО «СК Синергия» и ООО «Центр Организации Закупок», переход права по которому зарегистрирован 14.03.2022.

2. Признать недействительной сделку – Договор купли-продажи помещения нежилого, кадастровый номер 36:34:0000000:3764, между ООО «СК Синергия» и ООО «Центр Организации Закупок», переход права по которому зарегистрирован 14.03.2022.

Определением суда от 28.03.2023 истребованы из филиала публично-правовой компании «РосКадастр» по Воронежской области копии:

- договора купли-продажи помещения нежилого, кадастровый номер 36:34:0304030:382, заключенного между ООО «СК «Синергия» и ООО «Центр Организации Закупок», переход права по которому зарегистрирован 14.03.2022г.

- договора купли-продажи помещения нежилого, кадастровый номер 36:34:0000000:3764, заключенного между ООО «СК «Синергия» и ООО «Центр Организации Закупок», переход права по которому зарегистрирован 14.03.2022г.;

- договора купли-продажи помещения нежилого, кадастровый номер 36:34:0304030:382, заключенного между ООО «Центр Организации Закупок» и ФИО6, переход права по которому зарегистрирован 28.03.2022г.;

- договора купли-продажи от 28.03.2022г. помещения нежилого, кадастровый номер 36:34:0000000:3764, заключенного между ООО «Центр

Организации Закупок» и ФИО6, переход права по которому зарегистрирован 28.03.2022г.,

и копии правоустанавливающих документов в отношении объектов:

- помещения нежилого, кадастровый номер 36:34:0304030:382, - помещения нежилого, кадастровый номер 36:34:0000000:3764,

а также сведения о правообладателе данных объектов недвижимости на настоящее время.

Истец уточнил требования и просил признать недействительными:

договор купли-продажи помещения нежилого, кадастровый номер 36:34:0304030:382, между ООО «СК «Синергия» и ООО «Центр Организации Закупок», переход права по которому зарегистрирован 14.03.2022;

договор купли-продажи помещения нежилого, кадастровый номер 36:34:0000000:3764, между ООО «СК «Синергия» и ООО «Центр Организации Закупок», переход права по которому зарегистрирован 14.03.2022.

Применить последствия недействительности сделок:

восстановить право собственности ООО «СК «Синергия» на следующие объекты недвижимости:

- помещение нежилое, кадастровый номер 36:34:0304030:382, площадь 978,8 кв. м, расположенное по адресу: <...>;

- помещение нежилое, кадастровый номер 36:34:0000000:3764, площадь 1020,5 кв. м, расположенное по адресу: <...>.

В судебном заседании 12.07.2023 истец просил при рассмотрении дела дать правовую оценку в качестве доказательства договору купли-продажи от 23.03.2022, заключенному между ООО «Центр организации закупок» и ФИО6, на предмет его действительности.

Рассматривать настоящее дело со следующими требованиями:

Признать недействительным договор купли продажи от 03.03.2022, заключенный между ООО «СК «Синергия» и ООО «Центр Организации Закупок», нежилых помещений кадастровый номер 36:34:0304030:382, площадь 978,8 кв. м, расположенное по адресу: <...>; кадастровый номер 36:34:0000000:3764, площадь 1020,5 кв. м, расположенное по адресу: <...>.

Заявление об уточнении требований удовлетворено судом первой инстанции в редакции от 12.07.2023.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.07.2023 по делу № А14-3189/2023 признан недействительной сделкой – договор купли-продажи недвижимости от 03.03.2022, заключенный между ООО «СК «Синергия» и ООО «Центр Организации Закупок»: нежилых помещений кадастровый номер 36:34:0304030:382, площадь 978,8 кв. м, расположенного по адресу: <...>; кадастровый номер 36:34:0000000:3764, площадь 1020,5 кв.м, расположенного

по адресу: <...>. Взысканы с ООО «Центр Организации Закупок» в пользу ООО «СК «Синергия» в лице участника ФИО3 судебные расходы в сумме 9000 руб. Возвращена ООО «СК «Синергия» в лице участника ФИО3 из федерального бюджета госпошлина в сумме 6000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО9, в порядке ст. 42 АПК РФ, обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить.

Определением от 25.04.2024 Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела № А14-3189/2023 по иску ООО «СК «Синергия» в лице участника ФИО3 к ООО «Центр Организации Закупок» о признании сделки недействительной, третьи лица: ФИО8, ФИО6, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО9

В ходе судебного разбирательства истец заявил об изменении основания иска, просил признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.03.2022 в соответствии со ст. ст. 1 (п.3, 4), 10 (п. 1,2), 166, 167 (п.1) 168 (п.2), 170 (п. 2), 174 (п.2) ГК РФ недействительным.

Суд апелляционной инстанции удовлетворил ходатайство истца об изменении основания иска в порядке, предусмотренном ст. 49 АПК РФ.

Судом апелляционной инстанции удовлетворено ходатайство истца о приобщении к материалам дела в качестве дополнительных доказательств: соглашения от 10.04.2022 к договору купли-продажи от 03.03.2022; договора цессии от 23.03.2022 (ООО «ЦентрСтройКомплекс»); договора цессии от 29.03.2022 (ФИО10); платежное поручение № 7-1 от 29.03.2022 (ФИО6); договора займа от 10.08.2022 (ФИО11); договор займа от 23.08.2022 (ФИО9); договора залога от 23.08.2022 с доп. соглашением от 29.09.2022; протокола судебного заседания от 05.12.2022 (СОЮ дело 2- 796/2022); доверенности ФИО9 на ФИО12 от 30.11.2020; сообщения № 19770812 – Федресурс на ответчика; выписки из ЕГРЮЛ на ответчика; баланс на ответчика за 2019-2021 гг.; выписки из ЕГРЮЛ на ООО «РТР»; ответ МИ ФНС № 12 по Воронежской области (исключение из ЕГРЮЛ ответчика) в соответствии со ст.ст. ст.64, 75 АПК РФ;

- приобщены к материалам дела письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ на ходатайства от общества с ограниченной ответственностью «СК «Синергия»;

- приобщены к материалам дела заверенные копии протокола допроса ФИО13, ФИО6 с удаленными персональными данными свидетелей, копии которых в суд представлены в исходном виде в соответствии со ст.64, 75 АПК РФ;

- приобщены к материалам дела отзыв на исковое заявление от ФИО6 в порядке, предусмотренном ст.131 АПК РФ;

- в удовлетворении ходатайства ФИО9 о назначении по делу судебной строительно-оценочной экспертизы отказано в соответствии со ст. 82 АПК РФ;

- в удовлетворении ходатайства об определении рыночной стоимости нежилого помещения, кадастровый номер 36:34:0304030:382, помещения нежилого, кадастровый номер 36:34:0000000:3764, расположенных по адресу: <...> по состоянию на дату 03.03.2022 с учетом зафиксированных в экспертном заключении № 169-С/22 от 01.03.2022 недостатков отказано в соответствии со ст.82 АПК РФ;

- в удовлетворении заявления о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта, которым будет окончено рассмотрение дела № А14-1816/2024 Арбитражным судом Воронежской области отказано, в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных ст.143 АПК РФ;

- приобщены к материалам дела дополнительные доказательства, представленные ФИО6 в отзыве, за исключением документов, имеющихся в свободном доступе в системе «Картотека арбитражных дел».

Судом объявлялся перерыв в судебном заседании до 14 час. 15 мин. 30.07.2024 года.

Информация о перерыве в судебном заседании была размещена на официальном сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда (http://19aas.arbitr.ru/) и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

После перерыва в 14 час. 19 мин. 30.07.2024 года судебное заседание продолжено в том же составе суда.

В судебном заседании суда представитель ООО «СК «Синергия», ФИО3 поддержал заявленные исковые требования, просил суд их удовлетворить.

Представитель ФИО6 считал заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Представитель ФИО9 возражал против удовлетворения исковых требований.

Представители иных лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, исковое заявление рассмотрено в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, искового заявления, письменных пояснений к уточненному исковому заявлению, отзыва на исковое заявление, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.07.2023 по делу № А14-

3189/2023 отменить. Признать недействительной договор купли-продажи недвижимости от 03.03.2022, заключенный между ООО «СК «Синергия» и ООО «Центр Организации Закупок»: нежилых помещений кадастровый номер 36:34:0304030:382, площадь 978,8 кв. м, расположенного по адресу: <...>; кадастровый номер 36:34:0000000:3764, площадь 1020,5 кв. м, расположенного по адресу: <...>. Взыскать с ООО «Центр Организации Закупок» в пользу ООО «СК «Синергия» в лице участника ФИО3 судебные расходы в сумме 9000 руб. Возвратить ООО «СК «Синергия» в лице участника ФИО3 из федерального бюджета госпошлину в сумме 6000 руб. При этом, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

При проверке доводов ФИО9 о нарушении судом первой инстанции пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ судом апелляционной инстанции установлено, что решение суда первой инстанции принято о правах и об обязанностях ФИО9, не привлеченного к участию в деле.

В соответствии с ч.6 ст.268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, в случае, если этим актом в отношении предмета спора устанавливаются права, не привлеченного лица, либо на это лицо возлагаются какие-либо обязанности.

В силу ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Как следует из материалов дела, пояснений, данных в апелляционной жалобе и в суде апелляционной инстанции, 23.08.2022 года между ФИО9 и ФИО6 был заключен договор займа, согласно которому ФИО9 передал в займы ФИО6 денежные средства в размере 12 000 000 рублей под 1,95 % в месяц на срок до 01.10.2022 года.

В соответствии с п 1.3 договора, займ представлен под залог недвижимого имущества:

1) нежилое помещение, общей площадью 451 кв.м., этаж № 1, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 36:34:0304030:812, принадлежащее залогодателю на праве собственности, о чем в едином государственном реестре недвижимости сделана запись № 36:34:0304030:812-36/069/2022-1;

2) нежилое помещение, общей площадью 527,8 кв.м., этаж № , этаж № , расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 36:34:0304030:813, принадлежащее залогодателю на праве собственности, о чем в едином государственном реестре недвижимости сделана запись № 36:34:0304030:813-36/069/2022-1.

Общая стоимость заложенного имущества сторонами была оценена в 6.200 000 рублей (п. 1.2 договора залога от 23.08.2022). Договор займа и договор залога были зарегистрированы в Управлении Росреестра по Воронежской области.

Однако в связи с тем, что стоимость заложенного имущества являлась недостаточной для обеспечения всей суммы, а ответчик стал задерживать возврат суммы займа, 29.09.2022 между истцом и ответчиком было подписано дополнительное соглашение к договору залога, в соответствии с которым в обеспечение договора займа ответчик передает в залог еще следующие объекты недвижимости:

1) нежилое помещение, общей площадью 366 кв.м., Подвал № , Подвал, Этаж № 1, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 36:34:0304030:814, принадлежащее залогодателю на праве собственности, о чем в едином государственном реестре недвижимости сделана запись № 36:34:0304030:814-36/069/2022-1 от 28.09.2022;

2) нежилое помещение, общей площадью 653,5 кв.м., Этаж № , Этаж № 1, расположенное по адресу: <...>, кадастровый 36:34:0304030:815, принадлежащее залогодателю на праве собственности, о чем в едином государственном реестре недвижимости сделана запись № 36:34:0304030:815-36/069/2022-1 от 28.09.2022.

Общая стоимость заложенного имущества сторонами была оценена в 6 200 000 рублей. Дополнительное соглашение к договору займа от 29.09.2022 зарегистрировано в Росреестре по Воронежской области.

Сумма задолженности ФИО6 погашена не была, что послужило основанием для обращения ФИО9 в Хохольский районный суд с иском к ФИО6 о взыскании задолженности по договору займа, обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Хохольского районного суда Воронежской области от 14.12.2023 года по делу № 2-796/2022 исковые требования ФИО14 удовлетворены в полном объеме.

Указанное решение вступило в законную силу.

Данное решение вынесено до вынесения обжалуемого судебного акта и затрагивает судьбу имущества, являющегося предметом иска по настоящему делу.

Таким образом, на дату вынесения оспариваемого судебного акта к участию в настоящем споре не привлечен ФИО14, несмотря на то, что разрешение спора по существу может отразиться на его правах и обязанностях.

Принимая во внимание перечисленные обстоятельства, в целях эффективного правосудия и недопущения нарушения предоставленных

ФИО14 гарантий права на судебную защиту, суду первой инстанции следовало привлечь к участию в настоящем споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО14

Согласно пункту 4 части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

При указанных обстоятельствах решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.07.2023 по делу № А14-3189/2023 подлежит отмене по безусловным основаниям.

Согласно части 6.1 статьи 268 АПК РФ при отмене решения по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Как следует из материалов дела, ООО «СК «Синергия» зарегистрировано 24.12.2012 МИ ФНС России № 12 по Воронежской области, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ОГРН <***>. Участниками общества являлись ФИО3 с долей 50%, ФИО8 с долей 50% в уставном капитале, номинальной стоимостью 5 000 000 руб. каждая.

09.01.2013 между ООО «СК «Синергия» и ФИО8 заключен трудовой договор, в соответствии с которым издан приказ № 1 от 09.01.2013 о принятии ФИО8 на работу в должности директора.

В обществе имеется корпоративный конфликт между истцом и ФИО8

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2023 по делу № А14-14922/2022 с ФИО8 в пользу ООО «Синергия» по иску ФИО3 взысканы убытки в сумме 37 493 889 руб., ФИО8 исключен из состава участников «СК «Синергия».

В отношении ООО «СК «Синергия» имеются следующие исполнительные производства:

19635/23/36035-ИП от 26.01.2023 исполнительный документ: Исполнительный лист от 20.12..2022 № ФС 036367555 предмет исполнения: Иные взыскания имущественного характера в пользу физических и юридических лиц сумма непогашенной задолженности: 338048 руб.;

196276/22/36035-ИП от 17.10.2022 ИП: 73518/22/36035-СД исполнительный документ: Исполнительный лист от 18.03.2022 № ФС 037983875 предмет исполнения: Иные взыскания имущественного характера в пользу физических и юридических лиц, сумма задолженности: 51 091, 30 руб.;

196862/22/36035-ИП от 17.10.2022 ИП: 73518/22/36035-СД исполнительный документ: Исполнительный лист от 10.06.2022 № ФС 036364162 предмет исполнения: Иные взыскания имущественного характера в пользу физических и юридических лиц сумма задолженности: 372 101, 83 руб.;

190077/22/36035-ИП от 10.10.2022 ИП: 73518/22/36035-СД исполнительный документ: - Постановление судебного пристава-исполнителя от 06.06.2022 № 36035/22/1288982: Исполнительский сбор, сумма непогашенной задолженности: 148 540,34 руб.;

202802/22/36017-ИП от 09.09.2022 номер ИП: 200424/22/36017-СД исполнительный документы: Акт органа, осуществляющего контрольные функции от 08.09.2022 № 366202479. Взыскание налогов и сборов, включая пени, задолженность: 4 896,39 руб.;

200424/22/36017-ИП от 02.09.2022 ИП: 200424/22/36017-СД исполнительный документ: Акт органа, осуществляющего контрольные функции от 01.09.2022 № 366202433: Взыскание налогов и сборов, включая пени , задолженность: 1 383,28 руб. ;

155058/22/36035-ИП от 22.08.2022 ИП: 73518/22/36035-СД исполнительный документ: Исполнительный лист от 11.072022 № ФС 036362740 , сумма непогашенной задолженности: 277 761 руб.;

178150/22/36017-ИП от 29.07.2022 ИП: 200424/22/36017-СД исполнительный документ: Акт органа, осуществляющего контрольные функции от 28.07.2022 № 366202170: Взыскание налогов и сборов, включая пени ,задолженность: 95 390,85 руб.;

99809/22/36035-ИП от 09.06.2022 ИП: 73518/22/36035-СД исполнительный документ: Постановление судебного пристава-исполнителя от 04.05.2022 № 36035/22/1243472 о взыскании исполнительского сбора: Исполнительский сбор сумма непогашенной задолженности: 6 813,89 руб.;

94375/22/36035-ИП от 03.06.2022 ИП: 73518/22/36035-СД исполнительный документ: Исполнительный лист от 25.08.2021 № ФС 036668885 о взыскании исполнительского сбора, сумма непогашенной задолженности: 7 858 769,62 руб.;

88528/22/36035-ИП от 26.05.2022 ИП: 73518/22/36035-СД исполнительный документ: исполнительный лист от 31.01.2022 № ФС 036355110 ,сумма непогашенной задолженности: 2 912 655.50 руб.;

76933/22/36035-ИП от 29.04.2022 ИП: 73518/22/36035-СД исполнительный документ: исполнительный лист от 24.03.2022 № ФС 036361152 , сумма непогашенной задолженности: 99 557,43 руб.;

73518/22/36035-ИП от 26.04.2022 ИП: 73518/22/36035-СД исполнительный документ: исполнительный лист от 28.01.2022 № ФС 035972331, сумма непогашенной задолженности: 238 047,44 руб.;

75319/22/36035-ИП от 26.04.2022 ИП: 73518/22/36035-СД исполнительный документ: Постановление судебного пристава-исполнителя от 24.02.2022 № 6035/22/1159715 о взыскании исполнительского сбора предмет исполнения: сумма непогашенной задолженности: 13 961,69 руб.;

6802/22/36017-ИП от 21.01.2022 ИП: 200424/22/3 6017-СД исполнительный документ: Постановление судебного пристава-исполнителя от 20.01.2022 № 36017/22/23599 о взыскании исполнительского сбора, сумма непогашенной задолженности 10 000 руб.

Согласно сведениям открытых данных: https://checko.ru/compa № y/sk- fir.ergiya-l 123668062561 ООО «СК Синергия» имеет следующие показатели. В 2019 убыток составил 29,6 мл. руб.; в 2020 - убыток - 35 мл. руб.; в 2021 убыток – 35 млн. руб.

14.09.2017 ООО «СК Синергия» приобрело в собственность два объекта недвижимости: помещение нежилое, кадастровый номер 36:34:0304030:382, площадь 978,8 кв. м, расположенное по адресу: <...>, являющееся частью нежилого здания лит. 20А; помещение нежилое, кадастровый номер 36:34:0000000:3764, площадь 1020,5 кв., расположенное по адресу: <...>, являющееся частью нежилого встроенного помещения п/20А 20А.

Поименованные объекты недвижимости использовались обществом в коммерческих целях для сдачи в аренду и извлечения прибыли.

Согласно выписок из ЕГРН на объекты недвижимости с кадастровыми номерами 36:34:0304030:382 и 36:34:0000000:3764 истцу стало известно о переходе 14.03.2022 права собственности общества на указанные объекты недвижимости ответчику ООО «Центр Организации Закупок» по договору от 03.03.2022, стоимость объектов недвижимости составила 5219683 руб., срок оплаты предусмотрен в течение 60 дней с даты договора, стороны оговорили, что право залога не возникает.

По договору от 23.03.2022 (запись регистрации 28.03.2022) ООО «Центр Организации Закупок» передало третьему лицу ФИО6 на основании договоров купли-продажи указанные объекты, общая стоимость объектов 5219683 руб., срок оплаты не был оговорен, залог в силу закона так же не возник.

23.08.2022 между ФИО6 и ФИО9 заключены договор займа с обеспечением его в качестве залога спорным объектами недвижимости на основании договора залога.

14.11.2022 на указанные объекты недвижимости обращено взыскание в судебном порядке пользу взыскателя ФИО9

Таким образом, по мнению истца, имеются признаки совершенной цепочки сделок, прикрывающих единую сделку по купле продаже недвижимости в обход прямой продажи в пользу конечного выгодоприобретателя ФИО9

Совершение цепочки сделок было направлено на минимизацию рисков в обход прямой продажи объектов недвижимости ООО «СК Синергия» в пользу ФИО9, так как деятельность ООО «СК Синергия» была убыточной, общество имело значительное количество кредиторов, признаки несостоятельности (банкротства), что отягчалось наличием корпоративного конфликта.

Истец представил Заключение № 17/05/19-096 об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества по состоянию на 08.06.2019, совокупная стоимость объектов недвижимости составляла в диапазоне от 23 824 000 руб. до 24 115 000 руб., в том числе стоимость нежилого помещения кадастровый

номер 36:34:0304030:382 составляет 9754000-9810000, нежилого помещения кадастровый номер 36:34:0000000:3764 составляет 10170000-10228000 руб., стоимость земельных участков, фактически занимаемых помещениями, составляет 1075000 руб. – 1252000 руб. (1), 2529000 руб. (2).

По мнению истца, все сделки, включая договоры займа и залога образуют единую притворную сделку, прикрывающую продажу недвижимости на нерыночных условиях в пользу конечного покупателя, которым является ФИО9, в связи с чем, помимо применяемой диспозиции п. 2 ст.174 ГК РФ подлежат применению положения п.1 и 2 ст.10, п.2 ст.168, п.2 ст.170 ГК РФ по оценки всей цепочки сделок образующих единую сделку, поскольку - материально правовой интерес участника корпорации ФИО15 заключается в возврате недвижимого имущества обратно в общество. В свою очередь цепочка сделок, прикрывающая прямую сделку по передаче недвижимости в пользу реального приобретателя (бенефициара) ФИО9, как раз и направлена на существенное затруднение возврата имущества и восстановление прав общества.

Цепочка сделок совершена в условиях имущественного кризиса и наличия признаков банкротства ООО СК «Синергия», наличия внутреннего корпоративного конфликта. При чем другая сторона сделки знала о явном ущербе для юридического лица, а необычные условия совершения оспариваемой и последующей сделки указывают на сговор сторон сделки, действующих в ущерб интересам юридического лица, его кредиторов и участника ФИО3

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав доказательства, оценив все в совокупности, суд апелляционной инстанции считает заявленные требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу положений пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее

таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По смыслу положений статьи 10 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обоих сторон сделки, влекущие причинение ущерба юридическому лицу - стороне по сделке.

Вместе с тем, сделки, подпадающие под признаки п. 2 статьи 174 ГК РФ, также являются оспоримыми.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2, абзаце 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Как усматривается из материалов дела, отчетом о рыночной стоимости спорного имущества подтверждается, что рыночная стоимость отчужденного имущества является значительно выше цены отчуждения, предусмотренной договором, что свидетельствует о явной убыточности сделки для общества. При этом, ответчиком не представлено пояснений относительно целесообразности отчуждения спорных объектов по указанной в договоре цене.

Доказательств того, что оспариваемая сделка являлась экономически оправданной, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо получило выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам, не имеется.

Кроме того, по мнению истца, оспариваемый договор купли-продажи недвижимости от 03.03.2022 является транзитной сделкой первого звена по последовательной передаче недвижимости на основании совершенной цепочки сделок образующих собой единую сделку, направленную на отчуждение основных средств ООО СК «Синергия» в пользу конечного выгодоприобретателя ФИО9, не являющегося добросовестным приобретателем, в связи с чем, просит признать договор недействительным на основании п. 2 ст.170 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021, сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Истец, полагая, что оспариваемая сделка является притворной, указал, что она прикрывает сделку по отчуждению спорных активов в пользу ФИО9, не являющегося добросовестным приобретателем.

Между тем, сделка между обществом с ограниченной ответственностью «СК «Синергия» и ФИО9 напрямую не заключалась.

Правомерность последующих действий граждан ФИО6 и ФИО9 по получению займа, по обременению залогом спорного имущества и его последующему отчуждению с целью квалификации их

сделки не может быть оценена при рассмотрении настоящего спора с учётом предмета исковых требований истца - признать недействительной Договор купли-продажи недвижимости от 03.03.2022, заключенный между ООО «СК «Синергия» и ООО «Центр Организации Закупок».

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание то, что решением Хохольского районного суда Воронежской области от 14.12.2023 года по делу № 2-796/2022 исковые требования ФИО9 о взыскании задолженности по договору займа, обращении взыскания на заложенное имущество удовлетворены.

Однако, истец, равно как и иные лица, не лишены права на оспаривание сделок всех участников спорных правоотношений в порядке и на условиях, установленных действующим законодательством РФ, путем подачи самостоятельных исковых требований, направленных на возврат права собственности ООО «СК «Синергия» на спорное недвижимое имущество.

В рамках настоящего спора такого рода требование разрешено быть не может, в т.ч. с связи с отсутствием соответствующего искового требования.

Истец оспаривает сделку, в том числе, по основаниям их ничтожности, считает, что при ее совершении допущено злоупотребление правом, на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По общему правилу, предусмотренному в пункте 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификации сделок как ничтожных на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установления одного факта ущемления интересов других лиц является недостаточным, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника

о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Таким образом, обращаясь с заявлением об оспаривании сделки, соответствующее лицо должно доказать нарушение прав и законных интересов третьих лиц, а также недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника.

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 7 и 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 указанного кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участника гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушить основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора. Условия договора не могут противоречить деловым обыкновениям. Таким образом, встречное предоставление не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из

сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Оспариваемая сделка совершена при злоупотреблении правом, поскольку стороны сделки указали стоимость передаваемого имущества существенно ниже рыночной стоимости, право залога в силу закона не возникло ввиду отказа продавца от данного права.

Указанная сделка совершена при наличии у общества значительной задолженности, подлежащей принудительному взысканию, при наличии значительного убытка от хозяйственной деятельности, а так же при наличии корпоративного конфликта.

Указанные обстоятельства явно свидетельствуют о недобросовестности сторон при купле-продаже спорного недвижимого имущества, подтверждают, что стороны оспариваемой сделки знали о них, однако, действовали совместно, с целью вывода имущества и причинения вреда имущественным интересам общества и истца, как участника общества.

Доказательства, опровергающие данные обстоятельства, лица, участвующие в деле, не представили.

Таким образом, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина по делу подлежит распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец оплатил госпошлину в сумме 15000 руб. На основании статьи 110 АПК РФ госпошлина в сумме 6000 руб. и 3000 руб. относится на ответчика и подлежит взысканию в пользу истца. Госпошлина в сумме 6000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Таким образом, судебная коллегия полагает правильным решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.07.2023 по делу № А143189/2023 отменить, исковые требования удовлетворить, расходы по оплате государственной пошлины распределить в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.07.2023 по делу № А14-3189/2023 отменить.

Признать недействительной Договор купли-продажи недвижимости от 03.03.2022, заключенный между ООО «СК «Синергия» и ООО «Центр Организации Закупок», г. Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>): нежилых помещений кадастровый номер 36:34:0304030:382, площадь 978,8 кв. м, расположенного по адресу: Воронежская обл., г.

Воронеж, ул. Красный Октябрь, д. 2Б; кадастровый номер 36:34:0000000:3764, площадь 1020,5 кв. м, расположенного по адресу: <...>.

Взыскать с ООО «Центр Организации Закупок», г. Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СК «Синергия», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО3, г. Воронеж судебные расходы в сумме 9000 руб.

Возвратить ООО «СК «Синергия», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО3, г. Воронеж из федерального бюджета госпошлину в сумме 6000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Сурненков

Судьи Е.В. Маховая

ФИО1