Постановление от 8 июля 2024 г. по делу № А60-56357/2023

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-2816/2024-ГК
г. Пермь
09 июля 2024 года
Дело № А60-56357/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июля 2024 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Пепеляевой И.С.,

судей                              Балдина Р.А., Журавлевой У.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ФИО1,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 09 февраля 2024 года

по делу № А60-56357/2023 

по иску ФИО1 (ОГРН <***>,                                ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-транспортная компания «Гелиос» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: ФИО2 (ИНН <***>), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Торгово-транспортная компания «Гелиос» ФИО3 (ИНН <***>),

о признании сделки недействительной,

явку в заседание обеспечил представитель истца ФИО4 по доверенности от 05.12.2022,

от ответчика и третьих лиц представители не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – далее АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-транспортная компания «Гелиос» (далее – общество «ТТК «Гелиос», ответчик) о признании сделки по утверждению штатного расписания общества «ТТК «Гелиос» в части установления заработной платы директору в сумме 75 000 руб. в месяц недействительной.

В соответствии с положениями статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: ФИО2 и конкурсный управляющий ФИО3.

Решением от 09.02.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции пришел к неверному выводу о том, что штатное расписание не является гражданско-правовой сделкой, и как следствие к неверному выводу о том, что приказ об издании штатного расписания не может быть оспорен по общегражданским основаниям. Заявитель жалобы обращает внимание, что факт исследования штатного расписания судом общей юрисдикции в рамках дела о взыскании задолженности по заработной плате сам по себе не образует преюдициально установленных фактов. Помимо изложенного, судом допущено нарушение норм процессуального права, поскольку представитель ответчика в своем устном выступлении сообщил о признании иска, однако, суд не дал правовой оценки данному обстоятельству и не отразил в своем решении мотивов, по которым такое признание не принял.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит решение суда оставить без изменения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца на удовлетворении требований, изложенных в жалобе, настаивал, просил решение суда отменить апелляционную жалобу удовлетворить. Представил письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ, которые приобщены к материалам дела.

Ответчик и третьи лица в заседание суда своих представителей не направили, извещены, что в порядке статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела без их участия.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество «ТТК «Гелиос» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 02.08.2012.

Участниками общества являются ФИО1 (50% доли) и ФИО2 (50% доли).

На должность директора назначен ФИО2 (протокол внеочередного общего собрания участников общества от 06.10.2017 №1).

Приказом от 01.08.2019 директором общества ФИО2 утверждено штатное расписание – утвержден тариф (оклад), ведущему специалисту – 40 000 руб., специалисту – 15 000 руб. и директору – 75 000 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2022 по делу №А60-1902/2022 общество «ТТК «Гелиос» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство.

31.01.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Обращаясь с настоящим иском, истец указывает, что директором общества ФИО2 в нарушение положений Устава общества утверждено штатное расписание в части установления заработной платы директору, в связи с чем, сделка по утверждению штатного расписания является недействительной сделкой на основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

По результатам рассмотрения материалов дела, суд первой инстанции счел требования не подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, отзыва, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон № 14-ФЗ), а также пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Исходя из пункта 8 части 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества), относится к компетенции общего собрания.

Статьей 8 ТК РФ предусмотрено, что работодатели, за исключением работодателей – физических лиц, не являющихся индивидуальными предпринимателями, принимают локальные нормативные акты, содержащие нормы трудового права, в пределах своей компетенции в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективными договорами, соглашениями.

Исходя из разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2004 № 2 «О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации», представителем работодателя является лицо, которое в соответствии с законом, иными нормативными правовыми актами, учредительными документами юридического лица либо локальными нормативными актами или в силу заключенного с этим лицом трудового договора наделено полномочиями по найму работников, то есть, работодателем по отношению к директору является общество.

Из системного содержания статей 2, 21, 22, 57, 129, 135 и 136 ТК РФ следует, любые денежные выплаты работникам производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя.

Следовательно, любые денежные выплаты, к которым относятся должностной оклад директора и стимулирующие выплаты, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления его работодателя, то есть общего собрания участников общества, что вытекает из положений статей 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136 ТК РФ.

Единоличный исполнительный орган в любом случае не обладает полномочиями по принятию решения о выплате самому себе заработной платы, вознаграждений и прочих выплат без согласия работодателя (общества), оформленного в соответствии с корпоративным законодательством (статьи 32, 39 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 7 статьи 5.3 Устава общества «ТТК «Гелиос» утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества, относится к компетенции общего собрания участников общества. Размер заработной платы директора определяется решением общего собрания участников общества (пункт 5.14 Устава).

Указание суда первой инстанции на то, что приказ об утверждении штатного расписания не связан непосредственно с выплатой заработной платы, премий, пособий, а лишь устанавливает базовый оклад по должности, то есть минимальный размер оплаты, подлежащей выплате работнику, в связи с чем, штатное расписание не является гражданско-правовой сделкой по смыслу статьи 153 ТК РФ и регулируется нормами трудового законодательства, и не может быть оспорен по общегражданским основаниям, является ошибочным. Исходя из содержания искового заявления, суд апелляционной инстанции признает, что заявленное требование не связано с трудовым спором работника и работодателя относительно условий и оплаты труда, а направлено на оспаривание действий (сделки), совершенных единоличным исполнительным органом общества. При этом то обстоятельство, что действия по установлению размера заработной платы регулируются трудовым законодательством, не исключает возможности оценки их законности в рамках дела при рассмотрении корпоративного спора, а также не образуют преюдиции обстоятельства, установленные судом общей юрисдикции по ранее рассмотренному делу.

Вместе с тем, апелляционный суд учитывает следующее.

Согласно части 3 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

В силу статьи 195 ГК РФ под исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (статья 197 ГК РФ).

Как разъяснено в пунктах 111, 112 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

В силу пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ (специального закона) заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Таким образом, в данном случае специальным законом установлен сокращенный срок исковой давности.

Как следует из материалов дела (л.д.26) и открытых сведений, размещенных в информационной системе ГАС-Правосудие, ФИО2 обращался в Верх-Исетский районный суд г. Екатеринбурга с иском к ООО «ТТК «Гелиос» о взыскании задолженности по заработной плате, компенсации за неиспользованный отпуск, компенсации за задержку выплаты заработной платы, компенсации морального вреда (дело №2-2883/2023).

Из текстов судебных актов следует, что в рамках рассмотрения названного дела, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, был привлечен ФИО1 – определение от 22.03.2023.

При этом, в материалы дела в качестве доказательства обосновывающего размер заработной платы директора, было представлено штатное расписание.

Соответственно, ФИО1 после привлечения его к участию в деле в качестве третьего лица, мог и должен был узнать о принятии единоличным органом решении – штатном расписании (действии по утверждению штатного расписания в виде издания приказа), оспариваемым им в рамках настоящего дела.

Более того, при рассмотрении указанного дела судом общей юрисдикции представитель ФИО1 активно участвовал в деле, заявлял доводы и возражения.

В арбитражный суд с иском ФИО1 обратился 19.10.2023, то есть после истечения специального срока исковой данности.

Критическая оценка судом общей юрисдикции штатного расписания, и его непринятие в качестве надлежащего доказательства, не препятствовала ФИО1 подаче настоящего иска, как участнику общества, своевременно, поскольку суд общей юрисдикции не является полномочным судом по рассмотрению требований применительно к оспариванию сделки по корпоративным основаниям.

Аргументация апеллянта относительно соблюдения срока исковой давности признается несостоятельной по вышеизложенным основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно данной норме и разъяснениям пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Пропуск двухмесячного срока, определенного пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для предъявления требования о признании в судебном порядке недействительным решения общего собрания участников, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку третьим лицом – ФИО2 в ходе рассмотрения настоящего дела заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, а истцом пропущен установленный действующим законодательством специальный срок на обжалование штатного расписания (приказа по утверждению штатного расписания), предусмотренный пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в удовлетворении требований ФИО1 правомерно отказано.

Тот факт, что ФИО2 является третьим лицом по делу, не заявляющим самостоятельных требований, относительно предмета спора, не препятствует заявлению им ходатайства о применении срока исковой давности и рассмотрению его судом с учетом абзаца пятого пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Наделение ФИО5 статусом третьего лица в настоящем дела, фактически свидетельствует о том, что он, как бывший руководитель общества, и его участник, является заинтересованным лицом, наделенным правом заявлять о пропуске срока исковой давности.

При этом, указание заявителя жалобы на оставление без внимания признания иска со стороны ответчика, не может быть принято во внимание, поскольку в данном случае при наличии корпоративного конфликта в обществе признание иска нарушает права других лиц, в частности, третьего лица ФИО6

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не влекут вывод о необходимости удовлетворения требований, по причине пропуска срока истцом срока исковой давности.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражный суд Свердловской области от 09 февраля 2024 года по делу № А60-56357/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.


Председательствующий


И.С. Пепеляева



Судьи


Р.А. Балдин



У.В. Журавлева