Постановление от 11 ноября 2022 г. по делу № А64-6357/2019

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


11.11.2022 года дело № А64-6357/2019

г. Воронеж



Резолютивная часть постановления объявлена 03.11.2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 11.11.2022 года


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:


председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Потаповой Т.Б.

ФИО1


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,


при участии:


от ИП ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности от 14.01.2022; ФИО5, представитель по доверенности от 14.01.2022,

от ИП Глава К(Ф)Х ФИО6: ФИО4, представитель по доверенности от 20.08.2022; ФИО5, представитель по доверенности от 20.08.2022,

от АО «Росагролизинг»: ФИО7, представитель по доверенности от 29.12.2021,

от ООО «Агротехнологии»: ФИО8, представитель по доверенности от 10.01.2022,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Администрации Знаменского района Тамбовской области, индивидуального предпринимателя ФИО3, индивидуального предпринимателя главы КФХ ФИО6 на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.06.2022 по делу № А64-6357/2019, по исковому заявлению Администрации Знаменского района Тамбовской области (ИНН: <***> ОГРН: <***>), индивидуального предпринимателя главы КФХ ФИО6 (ОГРН <***> ИНН <***>), индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Национальный институт проблем управления - юридическая практика» (ОГРН <***> ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Агротехнологии» (ОГРН: <***>, ИНН <***>) о признании недействительными торгов, третьи лица: арбитражный управляющий ФИО9 (ОГРН <***> ОГРН <***>; акционерное общество «Росагролизинг»; общество с ограниченной ответственностью «Агат»,

УСТАНОВИЛ:

Администрация Знаменского района Тамбовской области (далее – Администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к ООО "Национальный институт проблем управления - юридическая практика" "НИПУ-ЮРПРАКТИКА", ООО "Агротехнологии" о признании недействительными торгов по продаже обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево» (идентификационный № 6424-ППК) по лоту № 2 - права аренды земельных участков и применении последствий признания торгов недействительными в соответствии со статьями 449 и 167 ГК РФ.

В соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены арбитражный управляющий ФИО9, АО «Росагролизинг», ООО «Агат».

ИП главой КФХ ФИО6 12.08.2018 было подано по делу заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в котором ИП глава КФХ ФИО6 просил признать недействительными торги по продаже обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево» (идентификационный № 6424- ППК) по Лоту №2 - Права аренды земельных участков»: 1) земли населенных пунктов для размещения производственной базы S=11653 кв.м., кадастровый номер 68:04:1101005:154; 2) земли населенных пунктов для расширения производственной базы S=l600 кв.м., кадастровый номер 68:04:1101005:461; 3) земли сельскохозяйственного назначения для строительства производственной базы S=60705 кв.м., кадастровый номер 68:04:1706001:7; 4) земли сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, S=2860800 кв.м. в границах АПК «Котовск», кадастровый номер 68:04:0000000:196; 5) земли сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, S=37537050 кв.м. в границах СХПК «Кузьминский», кадастровый номер 68:04:0000000:165.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.08.2019 по делу № А64-6357/2019 ИП глава КФХ ФИО6 привлечен к участию в деле в качестве соистца.

ИП главой КХФ ФИО3 28.11.2019 было подано по делу заявление о вступлении в дело в качестве соистца со следующими требованиями: признать недействительными торги по продаже обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево» (идентификационный № 6424- ППК) по Лоту №2 - Права аренды земельных участков: 1) земли населенных пунктов для размещения производственной базы S=11653 кв.м., кадастровый номер 68:04:1101005:154; 2) земли населенных пунктов для расширения производственной базы S=l600 кв.м., кадастровый номер 68:04:1101005:461; 3) земли сельскохозяйственного назначения для строительства производственной базы S=60 705 кв.м., кадастровый номер 68:04:1706001:7; 4) земли сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, S=2860800 кв.м. в границах АПК «Котовск», кадастровый номер 68:04:0000000:196; 5)земли сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, S=37537050 кв.м. в границах СХПК «Кузьминский», кадастровый номер 68:04:0000000:165.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.12.2019 по делу № А64- 6357/2019 ИП ФИО3 привлечен к участию в деле в качестве соистца.

Впоследствии истцами было заявлено об уточнении исковых требований, в которых они просили:

- признать недействительными торги по продаже обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево» по лоту № 2 - права аренды земельных участков:

1) земли населенных пунктов для размещения производственной базы S=11653 кв.м, кадастровый номер 68:04:1101005:154;

2) земли населенных пунктов для расширения производственной базы S=1600 кв.м, кадастровый номер 68:04:1101005:461;

3) земли сельскохозяйственного назначения для строительства производственной базы S=60705 кв.м, кадастровый номер 68:04:1706001:7;

4) земли сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, S=2860800 кв.м в границах АПК «Котовск», кадастровый номер 68:04:0000000:196;

5) земли сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, S=37537050 кв.м в границах СХПК «Кузьминский», кадастровый номер 68:04:0000000:165;

- признать недействительным договор купли-продажи от 05.08.2019, заключенный по результатам торгов по лоту № 2 между арбитражным управляющим ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево» и ООО «Агротехнологии».

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.11.2020 по делу № А64-6357/2019 исковые требования удовлетворены, признаны недействительными торги по продаже обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево» по Лоту №2: права аренды земельных участков 1) земли населенных пунктов для размещения производственной базы S=11653 кв.м., кадастровый номер 68:04:1101005:154; 2) земли населенных пунктов для расширения производственной базы S=1600 кв.м., кадастровый номер 68:04:1101005:461;3) земли сельскохозяйственного назначения для строительства производственной базы S=60705 кв.м., кадастровый номер 68:04:1706001:7; 4) земли сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, S=2860 800 кв.м. в границах АПК «Котовск», кадастровый номер 68:04:0000000:196; 5) земли сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, S=37537050 кв.м. в границах СХПК «Кузьминский», кадастровый номер 68:04:0000000:165», признан недействительным договор купли-продажи от 05.08.2019, заключенный по результатам торгов по лоту №2 между арбитражным управляющим ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево» и ООО «Агротехнологии»; с ООО «Агротехнологии» в пользу ИП главы КФХ ФИО6 взыскано 6000 руб. государственной пошлины, с ООО «Национальный институт проблем управления - юридическая практика» «НИПУЮРПРАКТИКА" в пользу ИП ФИО3 взыскано 6000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 указанное решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30.11.2021 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.11.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 по делу № А64-6357/2019 отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.06.2022 по делу № А64-6357/2019 в удовлетворении иска отказано. Судебные расходы отнесены на истцов.

Не согласившись с данным решением, Администрация Знаменского района Тамбовской области, ИП ФИО3, ИП глава КФХ ФИО6 обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили обжалуемое решение отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от ООО «Агротехнологии» поступил отзыв на ходатайство о приостановлении производства по делу с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от ИП ФИО3 поступило ходатайство о приобщении почтовых квитанций к материалам дела, которые суд приобщил к материалам дела.

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от ИП ФИО3, ИП Главы К(Ф)Х ФИО6 поступило дополнение к ходатайству о приостановлении производства по делу с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от ИП ФИО3, ИП Глава КФХ ФИО6 поступили пояснения по делу с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от АО «Росагролизинг» поступил отзыв на ходатайство о приостановлении производства по делу, с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.

Представитель ИП ФИО3, ИП главы КФХ ФИО6 поддержал ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу; ходатайствовал о приобщении к материалам дела копии определения суда от 12.09.2022.

Представитель ООО «Агротехнологии» возражал против удовлетворения заявленных ходатайств.

Представитель АО «Росагролизинг» возражал против удовлетворения заявленного ходатайства о приостановлении производства по делу; в разрешении ходатайства о приобщении копии определения суда от 12.09.2022 полагался на усмотрение суда.

В удовлетворении ходатайства ИП ФИО3, ИП Глава КФХ ФИО6 о приостановлении производства по апелляционным жалобам судом апелляционной инстанции отказано, в связи с отсутствием правовых оснований (статья 143 АПК РФ, исходя из разъяснений, данных в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»; пункте 1 постановления Пленума Верховного Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

В приобщении к материалам дела копии определения суда от 12.09.2022, переданной в судебном заседании, судом апелляционной инстанции отказано в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных статьей 67 АПК РФ.

Представители ИП ФИО3, ИП главы КФХ ФИО6 поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представитель ООО «Агротехнологии» возражал на доводы апелляционных жалоб, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Представитель АО «Росагролизинг» возражал на доводы апелляционных жалоб, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Выслушав лиц, принимавших участие в судебном заседании, изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Тамбовской области от 26.02.2013 по делу N А64-5056/2012 ООО «Шуваево» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бука А.В.

В реестр требований кредиторов ООО «Шуваево» включены требования АО «Росагролизинг» в размере 170 623 278,26 руб. (определения от 12.02.2013 и от 25.09.2013).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2013 по делу N А40- 113290/12 в пользу АО «Росагролизинг» с ООО «Шуваево» взыскана задолженность по оплате текущих платежей в размере 12 837 449,53 руб.

По результатам инвентаризации конкурсным управляющим ООО «Шуваево» Бука А.В. в конкурсную массу включены, в том числе спорные имущественные права аренды пяти земельных участков.

В результате торгов по продаже имущественного комплекса ООО «Шуваево» конкурсным управляющим Бука А.В. 25.12.2013 с ООО «Цна» заключен договор купли-продажи.

В последующем имущественный комплекс ООО «Шуваево» передан ООО «Агат» на основании договоров купли-продажи от 18.03.2014, заключенных с ООО «Цна»; в ЕГРН внесены соответствующие записи, в частности, о переходе прав и обязанностей по договорам аренды спорных земельных участков к ООО «Агат» как их арендатору.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.02.2014 по делу NА64-5056/2012 конкурсное производство в отношении ООО «Шуваево» завершено, 23.10.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении юридического лица.

Требования конкурсного кредитора АО «Росагролизинг» в ходе конкурсного производства удовлетворены не были.

Постановлением Ленинского районного суда города Тамбова от 22.01.2016 N 3/6- 7/2016 по уголовному делу N 28146 наложен арест на имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «Агат» (учредитель - Пастушок С.А.), в целях обеспечения исполнения приговора в части гражданского иска и других имущественных взысканий в соответствии с частью 1 статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации.

Приговором Знаменского районного суда Тамбовской области от 07.07.2017 по делу N1-2/2017 и решением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.12.2017 по делу NА64-362/2017 установлено, что организованной группой в составе Пастушка С.А., лица, в отношении которого дело выделено в отдельное производство, и Бука А.В. (конкурсный управляющий ООО «Шуваево») в период с мая 2013 года по май 2014 года путем обмана и злоупотребления доверием совершено хищение имущественного комплекса ООО «Шуваево» рыночной стоимостью 136 425 203 руб., то есть в особо крупном размере, чем был причинен имущественный ущерб должнику и его кредиторам на указанную сумму.

В состав похищенного имущественного комплекса ООО «Шуваево» входили, в том числе имущественные права, вытекающие из договоров аренды спорных земельных участков.

В рамках рассмотрения указанного уголовного дела постановлением Ленинского районного суда города Тамбова от 07.04.2015 наложен арест на имущественный комплекс ООО «Шуваево», в том числе на спорные имущественные права, срок которого неоднократно продлялся.

Приговором Знаменского районного суда Тамбовской области от 07.07.2017 по делу N1-2/2017 Пастушок С.А. и ФИО10 признаны виновными в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации. За ФИО11 (участник общества с 50% долей уставного капитала и генеральный директор общества должника) и АО «Росагролизинг» признано право на удовлетворение гражданского иска. Вопрос о размере возмещения гражданского иска передан для рассмотрения в порядке гражданского судопроизводства.

При этом, арест на имущество должника, в том числе на права аренды спорных земельных участков, сохранен судом до разрешения по существу гражданских исков ФИО11 и АО «Росагролизинг».

Апелляционным определением Тамбовского областного суда от 05.10.2018 по делу N22-1187/2018 Пастушку С.А. и ФИО10 увеличен срок лишения свободы; в остальной части приговор Знаменского районного суда Тамбовской области от 07.07.2017 оставлен без изменения.

АО «Росагролизинг» 25.01.2017 в рамках дела N А64-362/2017 обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к ООО «Агат» об обращении взыскания на имущество ООО «Шуваево», незаконно находящееся у ответчика, в целях удовлетворения требований АО «Росагролизинг», оставшихся непогашенными в рамках дела N А64-5056/2012 о несостоятельности (банкротстве) должника ООО «Шуваево», в размере 169 945 686,26 руб., ссылаясь на положения статей 110, 142 Закона о банкротстве, статей 167, 168 ГК РФ.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий ООО «Шуваево» Бука А.В., ООО «Цна», ООО «Агротехнологии», ФИО11

ФИО11 16.06.2017 в рамках дела №А64-4405/2017 обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о назначении в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ процедуры распределения денежных средств от продажи обнаруженного имущества ликвидированного ООО «Шуваево», реализованного в пользу ООО «Цна» по мнимому договору купли-продажи от 25.12.2013, находящегося в незаконном владении ООО «Агат».

Указанные дела объединены в одно производство по делу N А64-362/2017.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.12.2017 по делу N А64- 362/2017 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево», утвержден арбитражный управляющий ФИО9 для целей осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Указанным судебным актом, вступившим в законную силу, признаны обоснованными доводы истцов о том, что обнаруженным имуществом ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево» и подлежащим распределению между кредиторами, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, является имущество, находящееся у ООО «Агат», приобретенное по сделкам, заключенным с ООО «Цна», и являющееся предметом договора купли-продажи от 25.12.2013, заключенного между конкурсным управляющим ООО «Шуваево» Бука А.В. и ООО «Цна».

Как приговором Знаменского районного суда Тамбовской области от 07.07.2017 по делу N 1-2/2017, так и решением арбитражного суда по делу N А64-362/2017 установлен факт ничтожности сделок по продаже имущества ООО «Шуваево» в рамках дела о его несостоятельности (банкротстве), включенного в конкурсную массу, в том числе прав аренды спорных земельных участков.

В порядке исполнения решения Арбитражного суда Тамбовской области по делу NА64-362/2017 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника, на электронной торговой площадке uTrade по электронному адресу: https://atctrade.ru/trade/ view/purchase/ general.html?id=103717256 размещены сведения о торгах по продаже обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево», организатором которых выступило ООО "НИПУЮРПРАКТИКА".

Лот N 2 «Права аренды земельных участков» включил в себя следующие имущественные права: 1) право аренды земельного участка с кадастровым номером 68:04:1101005:154 площадью 11 653 кв. м, расположенного по адресу: <...> д. 8, земли населенных пунктов, для размещения производственной базы (далее - земельный участок 05:154); 2) право аренды земельного участка с кадастровым номером 68:04:1101005:461 площадью 1 600 кв. м, расположенного по адресу: <...> юго-западная часть кадастрового квартала 68:04:1101005, земли населенных пунктов, для расширения производственной базы (далее - земельный участок 05:461); 3) право аренды земельного участка с кадастровым номером 68:04:1706001:7 площадью 60 705 кв. м, расположенного по адресу: Тамбовская область, Знаменский район в юго-восточной части кадастрового квартала 68:04:1706001, земли сельскохозяйственного назначения, для строительства производственной базы (далее - земельный участок 01:7); 4) право аренды земельного участка с кадастровым номером 68:04:0000000:196 площадью 2 860 800 кв. м, расположенного по адресу: Тамбовская область, Знаменский район, в границах АПК "Котовск", земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства (далее - земельный участок 00:196); 5) право аренды земельного участка с кадастровым номером 68:04:0000000:165 площадью 37 537 050 кв. м, расположенного по адресу: Тамбовская область, Знаменский район, земельный участок расположен в границах СХПК «Кузьминский», земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства (далее - земельный участок 00:165).

Согласно Протоколу N 6424-ППК/2/2 от 24.07.2019 победителем торгов по лоту N 2 (права аренды пяти земельных участков) признано ООО «Агротехнологии».

Между арбитражным управляющим процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево» ФИО9 и ООО «Агротехнологии» 05.08.2019 подписан договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями настоящего договора спорные права аренды пяти земельных участков как обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево» (далее - договор купли-продажи, спорный договор от 05.08.2019).

Администрация Знаменского района Тамбовской области, полагая нарушенными свои права состоявшимися торгами по лоту N 2 и заключенным по их результатам договором купли-продажи с ООО «Агротехнологии», 01.08.2019 обратилась с настоящим иском.

В обоснование искового заявления Администрация Знаменского района Тамбовской области указала, что в составе лота N 2 реализованы, в том числе права аренды земельных участков с кадастровыми номерами 68:04:1101005:154, 68:04:1101005:461, 68:04:1706001:7, которые являются государственной собственностью, в связи с чем право распоряжения данными участками, в том числе передачи их в аренду в силу закона принадлежит администрации района (статья 3.3 Федерального закона N137-ФЗ "О введении в действие Земельного Кодекса Российской Федерации", далее - Закон N 137-ФЗ).

Так, по мнению Администрации, права аренды на земельные участки 68:04:1101005:154, 68:04:1101005:461, 68:04:1706001:7, вытекающие из договоров аренды с ООО «Шуваево», прекратились в связи с истечением их срока действия, в связи с чем, арбитражным управляющим на торги выставлены несуществующие права аренды земельных участков, находящихся в государственной собственности.

Также сослалась на нарушение прав ИП ФИО3 реализацией прав аренды земельных участков 68:04:1101005:154, 68:04:1101005:461, 68:04:1706001:7 в составе Лота N 2 ввиду приобретения последним в составе лота N 1 недвижимого имущества, расположенного на земельных участках, права аренды которых являлись предметом Лота N 2.

Соистцы по настоящему иску ИП ФИО3 и ИП ФИО6 также считают свои права реализацией имущества в составе Лота N 2 нарушенными.

В частности, ИП ФИО3 указал на то, что на земельных участках 68:04:1101005:154, 68:04:1101005:461, 68:04:1706001:7, включенных в Лот N 2, расположены объекты капитального строительства, которые являлись предметом торгов в составе Лота N 1 при реализации обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево».

Согласно Протоколу N 6424-ППК/2/1 от 22.07.2019 победителем торгов по Лоту N 1 (земельные участки, нежилые помещения) признан ИП ФИО3

По мнению предпринимателя, торги по продаже обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево», указанного в лоте N 2 в части земельных участков 68:04:1101005:154, 68:04:1101005:461, 68:04:1706001:7, недействительны в связи с нарушением пункта 5 части 1 статьи 1, пункта 1 статьи 35 и части 1 статьи 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации, поскольку право аренды указанных земельных участков реализовано ООО «Агротехнологии» в составе лота N 2, а право собственности на объекты недвижимости в границах данных участков реализовано ИП ФИО3 в составе лота N 1.

Более того, ИП ФИО3 указал, что является участником общей долевой собственности на земельный участок 00:196 (более 70% долей). Одновременно является арендатором на основании договора аренды от 29.12.2018 земельного участка 68:04:0000000:196 (протокол от 24.12.2018 общего собрания участников общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения 68:04:0000000:196) и на основании договора аренды от 29.01.2019 - земельного участка 68:04:0000000:165 (протокол от 28.01.2019 общего собрания участников общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения 68:04:0000000:165).

Данные договоры в судебном порядке не обжаловались. Решения собраний от 24.12.2018 и 28.01.2019 обжалованы в Знаменский районный суд (дело N 2-6/2020 (2- 140/2019) М-103/2019 приостановлено до рассмотрения настоящего дела).

Кроме того, полагал, что спорные права аренды прекратились с даты исключения ООО «Шуваево» из ЕГРЮЛ (с 23.10.2014) и не могли быть реализованы как обнаруженное имущество ООО «Шуваево».

ИП глава КФХ ФИО6 в обоснование исковых требований указал, что является участником общей долевой собственности на земельный участок 00:165 (более 30% долей). Также считает, что все спорные права аренды в составе лота N 2 прекратились с даты исключения ООО «Шуваево» из ЕГРЮЛ (с 23.10.2014) и не могли быть реализованы как обнаруженное имущество ООО «Шуваево».

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.11.2020 по делу №А64-6357/2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30.11.2021 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.11.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 по делу № А64-6357/2019 отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2022 №310-ЭС22-283 отказано в передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации кассационных жалоб ИП главы КФХ ФИО6 и ИП ФИО3 на постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30.11.2021 по делу N А64-6357/2019 Арбитражного суда Тамбовской области.

По заявленным в порядке части 8 статьи 291.6 АПК РФ жалобам на определение судьи Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2022 № 310-ЭС22-283, письмом заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации – председателя Судебной коллегии по экономическим спорам от 12.05.2022 № 310-ЭС22283 - заявители жалоб ФИО6, ФИО3 уведомлены, что по результатам изучения изложенных в кассационной жалобе доводов и принятых по делу судебных актов оснований для несогласия с определением судьи Верховного Суда Российской Федерации об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не установлено.

В соответствии с пунктом 15 части 2 статьи 289 АПК РФ (в ред. Федерального закона от 02.03.2016 N47-ФЗ), в постановлении арбитражного суда кассационной инстанции указываются действия, которые должны быть выполнены лицами, участвующими в деле, и арбитражным судом первой или апелляционной инстанции, если дело передается на новое рассмотрение.

В постановлении от 30.11.2021 по делу № А64-6357/2019 суд кассационной инстанции указал: «материалы дела свидетельствуют о том, что постановлением главы района N 63 от 20.02.2009 из государственной собственности выделен земельный участок в целях предоставления ООО «Шуваево» для строительства производственной базы.

По договору аренды земель сельскохозяйственного назначения N 182 от 06.04.2009 администрацией района в аренду ООО «Шуваево» передан земельный участок 01:7 для строительства производственной базы сроком на 11 месяцев.

Согласно сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ в отношении указанного земельного участка государственной собственности, в его пределах располагаются три объекта недвижимости (кадастровые номера 68:04:0000000:250; 68:04:1706001:28; 68:04:1706001:29), которые являлись предметом лота N 1 при реализации обнаруженного имущества ООО «Шуваево» и были приобретены ИП ФИО3

Постановлением главы района N 324 от 21.05.2010 изменено разрешенное использование земельного участка 05:154 с "для строительства производственной базы" на "для размещения производственной базы".

По договору аренды земельного участка из земель населенных пунктов N 421 от 24.06.2010 администрацией района в аренду ООО «Шуваево» передан земельный участок 05:154 для использования в целях размещения производственной базы сроком на 5 лет до 21.05.2015.

Согласно сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ в отношении указанного земельного участка государственной собственности, в его пределах располагаются три объекта недвижимости. При этом, два из указанных объектов (кадастровые номера 68:04:1101005:545; 68:04:1101005:548) являлись предметом лота N 1 при реализации обнаруженного имущества ООО «Шуваево» и были приобретены ИП ФИО3

Постановлением главы района N 664 от 20.09.2010 из государственной собственности образован земельный участок в целях предоставления ООО «Шуваево» для расширения производственной базы.

По договору аренды земельного участка из земель населенных пунктов N 472 от 11.11.2010 администрацией района в аренду ООО «Шуваево» передан земельный участок 05:461 для расширения производственной базы сроком на 3 года до 20.09.2013.

Согласно сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ в отношении указанного земельного участка государственной собственности, в его пределах располагаются два объекта недвижимости (кадастровые номера 68:04:1101005:544; 68:04:1101005:546), которые являлись предметом лота N 1 при реализации обнаруженного имущества ООО «Шуваево» и были приобретены ИП ФИО3

Настаивая на заявленных требованиях, ИП ФИО3 и администрация ссылались на допущенные при проведении торгов нарушения пункта 5 части 1 статьи 1, пункта 1 статьи 35 и части 1 статьи 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации, поскольку право аренды земельных участков 05:154, 05:461 и 01:7 реализовано ООО «Агротехнологии» в составе лота N 2, а право собственности на объекты недвижимости в границах данных участков реализовано ИП ФИО3 в составе лота N 1.

Ввиду изложенного, суд округа полагал, что при новом рассмотрении суду области надлежит дать правовую оценку основаниям недействительности торгов по лоту N 2 и договора купли-продажи по изложенным ИП ФИО3 основаниям с учетом правил статьи 552 ГК РФ, установив при этом полный состав недвижимого имущества, расположенного на земельных участках 05:154, 05:461 и 01:7, и лиц, являющихся собственниками указанных объектов (в том числе с кадастровым номером 68:04:1101005:549).

При этом, из материалов дела следует, что истцом по делу также выступает администрация района, которая обосновывает свои исковые требования тем, что земельные участки 05:154, 05:461, 01:7 являются государственной собственностью, в связи с чем право распоряжения данными участками, в том числе передачи их в аренду в силу закона принадлежит администрации района (статья 3.3 Закона N 137-ФЗ).

Также, по мнению администрации, права аренды на земельные участки 05:154, 05:461, 01:7 с ООО «Шуваево» прекратились в связи с истечением срока действия договоров аренды, в связи с чем арбитражным управляющим на торги выставлены несуществующие права аренды земельных участков, находящихся в государственной собственности.

Между тем, судебные акты, в том числе в резолютивной части, не содержат выводов относительно требований администрации и выводов об их обоснованности/необоснованности, что не соответствует положениям статей 169, 170 АПК РФ.

Более того, суд округа полагал, что при новом рассмотрении дела в части требований администрации с учетом пункта 5 части 1 статьи 1, пункта 1 статьи 35 и части 1 статьи 39.20 ЗК РФ, статей 552 и 610 ГК РФ, суду следует установить, в чем администрация района усматривает нарушение своих прав реализацией лота N 2 в полном объеме, выяснив при необходимости возможность определения стоимости каждого из прав аренды спорных земельных участков, учитывая, что договор купли-продажи содержит единую цену лота N 2.

В силу положений статьи 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Из материалов дела также следует, что по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2011 участники общей долевой собственности на земельный участок 00:196 в счет 32 долей сдали в аренду ООО «Шуваево» указанный земельный участок сроком на 15 лет, то есть до 16.05.2026. Договор в установленном законом порядке прошел государственную регистрацию.

Согласно договору передаваемый в аренду участок расположен: Тамбовская область, Знаменский район, в границах АПК "Котовск", пашня: часть поля N I, часть поля N II, поле NIV, поле N V, поле N VI, поле N VII, пастбища: участок N 1, участок N 2, часть участка N 3, участок N 5, часть участка N 7, сенокосы: участок N 1, часть участка N 2.

При этом, ИП ФИО3 по состоянию на 16.05.2011 не входил в число участников общей долевой собственности на земельный участок 00:196.

Обосновывая исковые требования о признании недействительными торгов и договора купли-продажи по лоту N 2 в части земельного участка 00:196, ИП ФИО3 во-первых, сослался на тот факт, что является участником общей долевой собственности на земельный участок 00:196 (более 70% долей), следовательно нарушается его право, предусмотренное статьей 209 ГК РФ. При этом он указал, что земельный участок с 2016 года не обрабатывался, арендная плата арендодателю не уплачивалась.

Однако, как усматривается из выписки из ЕГРЮЛ в отношении указанного участка право собственности на земельные доли в общей долевой собственности на земельный участок 00:196 ИП ФИО3 приобрел в июле - августе 2019 года.

Во-вторых, ИП ФИО3 полагал, что его права нарушены, поскольку он является арендатором спорного земельного участка.

Так, протоколом от 24.12.2018 общего собрания участников общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения 00:196 (Тамбовская область, Знаменский район, в границах АПК "Котовск", пашня: часть поля N I, часть поля N II, поле NIV, поле N V, поле N VI, поле N VII, пастбища: участок N 1, участок N 2, часть участка N 3, участок N 5, часть участка N 7, сенокосы: участок N 1, часть участка N 2) принято решение о передаче участка в аренду ФИО3

Из указанного протокола следует, что общее количество земельных долей в праве общей долевой собственности на земельный участок 00:196 с 2011 года не изменилось, оставшись равным 32 долям.

Между участниками общей долевой собственности на земельный участок 00:196 и ФИО3 29.12.2018 заключен договор аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателя сроком на 20 лет.

Правовое регулирование отношений в области оборота земельных участков и долей в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения осуществляется, в том числе Федеральным законом от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения".

Как указывалось выше, по договору аренды земельного участка от 16.05.2011 участники общей долевой собственности на земельный участок 00:196 в счет тех же 32 долей сдали в аренду ООО «Шуваево» указанный земельный участок сроком на 15 лет. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

Таким образом, по мнению судебной коллегии, при новом рассмотрении дела суду области надлежит дать правовую оценку, чем нарушаются реализацией лота N 2 в части права аренды земельного участка 00:196 права ИП ФИО3: как собственника земельных долей в общей долевой собственности на земельный участок с учетом даты их приобретения, а также с учетом того, что земельные доли приобретены ФИО3 после выражения воли предыдущих собственников земельных долей на долгосрочную аренду с ООО «Шуваево»; как арендатора указанного земельного участка, в отношении которого имеется выраженная ранее воля долевых собственников на долгосрочные арендные правоотношения с ООО «Шуваево», установив прекратились ли указанные правоотношения.

В силу положений статьи 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

По договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 27.10.2010 участники общей долевой собственности на земельный участок 00:165 в счет 391 доли сдали в аренду ООО «Шуваево» указанный земельный участок сроком на 15 лет, то есть до 27.10.2025. Договор в установленном законом порядке прошел государственную регистрацию.

Согласно договору передаваемый в аренду участок расположен: Тамбовская область, Знаменский район, в границах плана земель СХПК "Кузьминский", пашня: отделение 1, поле 1, участок 1 (часть), участок 2, участок 3, поле 2, участок 1 (часть), участок 4, отделение 2, поле 2, участок 1, участок 2, поле 3, участок 1, поле 4 участок 1, поле 5, участок 1, многолетние насаждения участок 2, поле 1, участок 1, участок 5, участок 6, поле 6, участок 1 (часть), участок 4, поле 7, участок 1 (часть), участок 2 (часть), поле 8, участок 2 (часть), поле 9, участок 1, участок 2, поле 10, участок 1 (часть), участок 3, участок 4 (часть), участок 5, отделение 3, поле 4, участок 1, поле 5, участок 1, поле 6, участок 1 (часть), поле 8, участок 1, поле 9, участок 1, пастбища расположены в границах землепользования.

Обосновывая исковые требования о признании недействительными торгов и договора купли-продажи по лоту N 2 в части земельного участка 00:165, ИП ФИО3 сослался на тот факт, что является его арендатором по договору аренды от 29.01.2019.

Так, протоколом от 28.01.2019 общего собрания участников общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения 00:165 (Тамбовская область, Знаменский район, Кузьминский сельсовет, территория Кузьминская, земельный участок N7) утверждены условия договора аренды участка с ИП ФИО3

Между участниками общей долевой собственности на земельный участок 00:165 и ИП ФИО3 29.01.2019 заключен договор аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателя сроком на 20 лет.

ИП ФИО6 в обоснование иска указал, что является участником общей долевой собственности на земельный участок 00:165 (более 30% долей). Тем не менее, земельный участок с 2016 года не обрабатывался, арендная плата арендодателю не уплачивалась. При этом, настаивая на признании недействительными торгов и договора купли-продажи по лоту N 2 в целом, указал, что договор купли-продажи содержит единую цену лота N 2.

При этом, как усматривается из выписки из ЕГРЮЛ в отношении указанного участка право собственности на земельные доли в общей долевой собственности на земельный участок 00:165 ИП ФИО6 приобретались начиная с 2016 года.

Таким образом, по мнению суда округа, при новом рассмотрении дела суду области надлежит дать правовую оценку, чем нарушаются реализацией лота N 2 в части права аренды земельного участка 00:165 права ИП ФИО3 как арендатора указанного земельного участка, в отношении которого имеется выраженная ранее воля долевых собственников на долгосрочные арендные правоотношения с ООО «Шуваево», установив прекратились ли указанные правоотношения; а также права ИП ФИО6 - реализацией лота N 2 в целом, установив при необходимости возможность определения стоимости каждого из прав аренды спорных земельных участков, учитывая, что договор купли-продажи содержит единую цену лота N 2.

В силу положений статьи 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

При этом, по мнению коллегии, подлежат оценке в сравнении предметы договоров аренды от 27.10.2010, от 16.05.2011, заключенных с ООО «Шуваево», и от 29.12.2018 и 29.01.2019, заключенных с ИП ФИО3

Возражая против заявленных требований, АО «Росагролизинг» сослалось на недобросовестность действий по заключению договоров аренды на участки сельскохозяйственного назначения от 29.12.2018 и 29.01.2019 с ИП ФИО3, поскольку действия по подготовке к заключению договоров и само заключение договоров имели место в период рассмотрения спора, возбужденного в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево» (дело N А64-362/2017).

Так, объявлением от 29.09.2018 на 07.11.2018 назначены торги по реализации обнаруженного имущества ООО «Шуваево», в том числе спорных имущественных прав.

В связи с тем, что торги не состоялись, объявлением от 22.12.2018 на 07.02.2019 назначены повторные торги по реализации указанного имущества ООО «Шуваево», которые также признаны несостоявшимися.

При этом, 04.03.2019 ИП глава КФХ ФИО6 обратился в суд общей юрисдикции с административным иском, в котором просил обязать регистрирующий орган аннулировать в ЕГРН записи об аренде в пользу ООО «Шуваево» аресте. Судом в иске отказано (в апелляционной инстанции отказался от иска).

Позднее, решением Знаменского районного суда Тамбовской области от 07.06.2019 ФИО6 и ФИО12 отказано в иске к арбитражному управляющему ФИО9 об исключении права аренды земельного участка 00:165 из перечня имущества, подлежащего реализации в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного ООО «Шуваево» (в апелляционной инстанции отказались от иска).

Как полагает суд кассационной инстанции, указанные фактические обстоятельства и доводы, приведенные сторонами спора, необоснованно не получили правовой оценки суда.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении, и разрешить спор в соответствии с подлежащими применению нормами материального права, установив обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения данного спора, в том числе:

- дать правовую оценку основаниям недействительности торгов по лоту N 2 и договора купли-продажи по изложенным ИП ФИО3 основаниям в отношении земельных участков 05:154, 05:461, 01:7, с учетом правил статьи 552 ГК РФ, установив при этом полный состав недвижимого имущества, расположенного на земельных участках 05:154, 05:461 и 01:7, и лиц, являющихся собственниками указанных объектов (в том числе с кадастровым номером 68:04:1101005:549);

- в части требований администрации с учетом пункта 5 части 1 статьи 1, пункта 1 статьи 35 и части 1 статьи 39.20 ЗК РФ, статей 552 и 610 ГК РФ, установить, в чем администрация района усматривает нарушение своих прав реализацией лота N 2 в полном объеме, выяснив при необходимости возможность определения стоимости каждого из прав аренды спорных земельных участков, учитывая, что договор купли-продажи содержит единую цену лота N 2;

- дать правовую оценку, чем нарушаются реализацией лота N 2 в части права аренды земельного участка 00:196 права ИП ФИО3 как собственника земельных долей в общей долевой собственности на земельный участок с учетом даты их приобретения, а также с учетом того, что земельные доли приобретены ФИО3 после выражения воли предыдущих собственников земельных долей на долгосрочную аренду с ООО «Шуваево»; как арендатора указанного земельного участка, в отношении которого имеется выраженная ранее воля долевых собственников на долгосрочные арендные правоотношения с ООО «Шуваево», установив прекратились ли указанные правоотношения;

- дать правовую оценку, чем нарушаются реализацией лота N 2 в части права аренды земельного участка 00:165 права ИП ФИО3 как арендатора указанного земельного участка, в отношении которого имеется выраженная ранее воля долевых собственников на долгосрочные арендные правоотношения с ООО «Шуваево», установив прекратились ли указанные правоотношения; а также права ИП ФИО6 - реализацией лота N 2 в целом, установив при необходимости возможность определения стоимости каждого из прав аренды спорных земельных участков, учитывая, что договор купли-продажи содержит единую цену лота N 2;

- дать оценку в сравнении предметам договоров аренды от 27.10.2010, от 16.05.2011, заключенных с ООО «Шуваево», и от 29.12.2018 и 29.01.2019, заключенных с ИП ФИО3;

- дать оценку доводам и возражениям сторон».

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Из части 2.1 статьи 289 АПК РФ следует, что указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

В постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 30.11.2021 по делу №А64-6357/2019 изложены следующие правовые позиции по установленным обстоятельствам спора и возникшим правоотношениям сторон:

«Согласно пункту 11 статьи 142 Закона N 127-ФЗ кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве.

В развитие права кредиторов, закрепленного пунктом 11 статьи 142 Закона N 127- ФЗ, учитывая конституционный смысл указанной нормы, Федеральным законом от 05.05.2014 N99-ФЗ в ГК РФ введен пункт 5.2 статьи 64, согласно которому в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В силу разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" (далее - Постановление N 50), если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Абзацем третьим пункта 41 Постановления N 6 также разъяснено, что участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Из анализа положений пункта 41 Постановления N 6 следует, что при применении положений пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, статей 64.2 и 419 ГК РФ существенным обстоятельством является основание внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица.

Так, абзац второй указанного пункта прямо предусматривает, что в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

В рассматриваемом случае сведения о прекращении деятельности ООО «Шуваево» были внесены в ЕГРЮЛ по результатам применявшихся в его отношении процедур несостоятельности (банкротства).

Указанный факт применительно к конкретным фактическим обстоятельствам настоящего спора, в рассматриваемом случае позволяет окружной коллегии на основании системного толкования указанных выше норм права прийти к выводу о том, что норма пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ (в случае применения банкротных процедур) является специальной по отношению к норме статьи 419 ГК РФ, поскольку прямо предусматривает право заинтересованных лиц на совершение определенных действий в отношении исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица в случае обнаружения его имущества именно после его ликвидации и внесения соответствующих сведений в реестр.

При этом, нормы права, которая бы в порядке реализации пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ (в случае применения банкротных процедур) ограничивала состав такого обнаруженного имущества либо определяла его иным образом, нежели предусмотрено положениями Закона N 127-ФЗ, не имеется.

Противоположное понимание указанных норм права привело бы к тому, что из состава имущества, обнаруженного после ликвидации должника и внесения об этом сведений в ЕГРЮЛ и подлежащего реализации, исключались любые имущественные права, которые вытекали из договорных отношений, стороной которых являлся должник (в том числе, свидетельствующие о наличии дебиторской задолженности), что однозначно бы влекло нарушение прав конкурсных кредиторов и противоречило бы самой сути положений пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, направленных на обеспечение дополнительной гарантии прав конкурсных кредиторов, не получивших удовлетворение требований в ходе процедур банкротства.

Так, из смысла вышеуказанных норм, в том числе абзаца 3 пункта 41 Постановления N6 усматривается, что обязательственные требования юридического лица (ликвидированного) к его должникам, в частности о возврате переданного в аренду имущества, оплате стоимости переданных товаров и т.п., не прекращаются, но право предъявить требования к таким обязанным лицам ликвидированного юридического лица его участники, равно как и его кредиторы имеют только в процессе реализации правового механизма, предусмотренного пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Иное толкование указанных норм нивелировало бы с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица по итогам процедуры банкротства любые имущественные права, которые вытекали из договорных отношений данного лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 09.11.2010 N 1435-О-О, положения пункта 11 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" необходимо рассматривать как специальный (экстраординарный) способ защиты прав кредиторов, чьи требования не были удовлетворены в ходе конкурсного процесса, при том, что по общему правилу ликвидация юридического лица влечет прекращение всех его обязательств перед кредиторами (пункт 1 статьи 61, статья 419 ГК Российской Федерации), а требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными (пункт 9 статьи 142 Закона N 127-ФЗ)".

При этом, поскольку в рассматриваемом случае исключение сведений о юридическом лице ООО «Шуваево» имело место в результате проведения в отношении данного лица процедур несостоятельности (банкротства), судами двух инстанций к рассматриваемым правоотношениям ошибочно применены нормы, регулирующие последствия исключения из ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице как о недействующем (статья 64.2 ГК РФ, абзац второй пункта 41 Постановления N 6).

Таким образом, по мнению суда округа, вывод судов двух инстанций о том, что в рассматриваемом случае отсутствует имущество ликвидированного юридического лица в виде имущественного права - права аренды земельных участков ошибочен.

Ссылка предпринимателей на позицию арбитражного суда, выраженную при рассмотрении дела №А51-14569/2019, в рассматриваемом случае также ошибочна, поскольку в указанном деле к ликвидированному юридическому лицу не применялись процедуры несостоятельности (банкротства).

Кроме того, окружная коллегия полагает, что арбитражным судом необоснованно не принято во внимание, что в рассматриваемом случае своевременной реализации имущественных прав должника в целях соразмерного удовлетворения требований конкурсных кредиторов в установленном законом порядке (в 2014 году) препятствовали умышленные уголовно наказуемые действия третьих лиц, квалификация которых в качестве таковых подтверждена вступившим в законную силу приговором суда.

При этом, на момент введения процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево» в ЕГРН содержались записи о том, что арендатором спорных земельных участков является ООО «Агат». Кроме того, материалами дела подтверждается и предпринимателями не оспаривается, что после прекращения деятельности ООО «Шуваево» и исключения 23.10.2014 из ЕГРЮЛ записи о нем обработка сельскохозяйственных участков 00:196 и 00:165 продолжалась до 2016 года.».

Изложенная правовая позиция в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 30.11.2021 по делу №А64-6357/2019 относительно сохранения имущественного права – «права аренды земельных участков» при ликвидации юридического лица в результате проведения в отношении данного лица процедур несостоятельности (банкротства), подтверждена так же в пункте 11 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N1 (2022)"(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022) - «Указывая на прекращение обязательств перед обществом вследствие его ликвидации (статья 419 ГК РФ) в качестве основания для исключения требования из реестра, суды первой инстанции и округа не учли, что само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 ГК РФ). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота). Кроме того, суды не приняли во внимание положения статьи 64 ГК РФ, предусматривающие дополнительные гарантии для кредиторов, исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, а также иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. В частности, в силу пункта 5.2 названной статьи в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.».

Таким образом, с учетом указанного толкования норм закона, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что оспариваемые истцами торги правомерно проведены в отношении имущественного права юридического лица (должника) в виде «права аренды земельных участков» в порядке исполнения решения Арбитражного суда Тамбовской области от 20.12.2017 по делу NА64-362/2017 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево».

Доводы заявителей апелляционных жалоб о несогласии с вышеуказанным выводом суда первой инстанции подлежат отклонению, поскольку не опровергают законного и обоснованного вывода суда первой инстанции, сделанного на основании надлежащей оценки, представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.12.2017 по делу № А64-362/2017 установлено что:

- « на основании пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 167, статьи 169 ГК РФ все сделки на основании которых было отчуждено имущество принадлежащее ООО «Шуваево» и сделки на основании которых это имущество было приобретено и поступило во владение ООО «Агат» (ОГРН <***>) являются недействительными (ничтожными) с момента их совершения и не влекут юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с их недействительностью.»;

- «В соответствии с пунктом 11 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ) - имущество полученное ООО «Агат» (ОГРН <***>) по указанным ничтожным сделкам, подлежит распределению среди лиц, имеющих на это право (кредиторов ООО «Шуваево» требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства в деле Арбитражного суда Тамбовской области о несостоятельности (банкротстве) №А64-5056/2012)».

Обнаруженным имуществом ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево» подлежащим распределению между кредиторами, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, является имущество, находящееся у ООО «Агат», приобретенное по сделкам, заключенным с ООО «Цна», и являющееся предметом договора купли-продажи от 25.12.2013, заключенного между конкурсным управляющим ООО «Шуваево» Бука А.В. и ООО «Цна».

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Соответственно, арбитражным управляющим назначенным для целей осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево», в порядке исполнения решения Арбитражного суда Тамбовской области от 20.12.2017 по делу N А64-362/2017 правомерно предложены к реализации на торгах имущественные права указанного юридического лица (права аренды) в том объеме который фактически принадлежал должнику с учетом ничтожности сделок должника совершенных в результате уголовно наказуемых действий третьих лиц, квалификация которых в качестве таковых подтверждена вступившим в законную силу приговором суда и, соответственно, ничтожности перехода прав и обязанностей по договорам аренды спорных земельных участков к иным лицам в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Так же, правомерно отклонены как несостоятельные, содержащиеся также в апелляционной жалобе, ссылки истцов в обоснование требований по иску о приобретении доли в общей долевой собственности на спорный земельный участок и наличие на арендованных земельных участках недвижимого имущества принадлежащего иным лицам, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 617 ГК РФ, переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Права собственника недвижимости, находящейся на земельном участке, принадлежащем другому лицу, императивно установлены статьей 271 ГК РФ. Установленные законом права собственника недвижимости, находящейся на земельном участке, принадлежащем другому лицу, так же обязательны для лица осуществляющего использование земельного участка по договору аренды с собственником земельного участка.

Администрация Знаменского района не представила доказательства подтверждающие наличие вещных прав в отношении объектов недвижимости, расположенных в границах земельных участков с кадастровым номером 68:04:1101005:154, кадастровым номером 68:04:1706001:7 и кадастровым номером 68:04:1101005:461.

Судом первой инстанции правомерно признаны несостоятельными доводы Администрации Знаменского района, содержащиеся также в апелляционной жалобе, о прекращении права аренды земельных участков с кадастровыми номерами 68:04:1101005:154, 68:04:1101005:461 и 68:04:1706001:7 на основании статьи 610 ГК РФ (в связи с истечением срока действия договоров), поскольку после истечения срока действия договоров аренды возврат участков арендодателю не производился при отсутствии возражений со стороны Администрации, что в силу пункта 2 статьи 621 ГК РФ является основаниям, для признания договора аренды возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Решения собственников земельных долей в составе земельных участков с кадастровыми номерами 68:04:0000000:165 и 68:04:0000000:196 о передаче участков в аренду ИП ФИО3, принятые на общих собраниях собственников, состоявшихся соответственно 24.12.2018 и 29.01.2019, на которые ссылаются истцы в обоснование своих требований, приняты в период действия долгосрочных договоров аренды: договора аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 27.10.2010 сроком действия по 23.11.2025, заключенного между собственниками земельных долей в составе земельного участка с кадастровым номером 68:04:0000000:165 и ООО «Шуваево»; договора аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2011 сроком действия по 28.06.2026, заключенного между собственниками земельных долей в составе земельного участка с кадастровым номером 68:04:0000000:196 и ООО«Шуваево».

Данные решения не являются сами по себе основанием для признания указанных договоров аренды расторгнутыми.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Земельного кодекса Российской Федерации аренда земельного участка прекращается по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством.

В порядке и по основаниям, предусмотренным законом договора аренды спорных земельных участков не прекращены (не расторгнуты).

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом (пункт 1 в ред. Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 №101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», иск о признании публичных торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению. В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, истцами не представлены доказательства, подтверждающие наличие предусмотренных пунктом 1 статьи 449 ГК РФ оснований для признания недействительными оспариваемых торгов.

С учетом изложенного, подлежит отклонению как несостоятельный довод заявителей апелляционных жалоб о наличии оснований для признания недействительными оспариваемых торгов.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Расходы по уплате государственной пошлины правомерно отнесены на истцов в силу статьи 110 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат, в связи с чем, удовлетворению не подлежат.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.06.2022 по делу № А64-6357/2019 оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья Е.А. Безбородов


Судьи Т.Б. Потапова


ФИО1