Постановление от 24 сентября 2025 г. по делу № А08-8398/2023

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

«

Дело № А08-8398/2023
г. Воронеж
25» сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «24» сентября 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено «25» сентября 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

Захарова А.В.,

судей

ФИО1,

ФИО2,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств

аудиозаписи и системы веб-конференции секретарем Мелковой О.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Белгородские молочные продукты»: ФИО3, представителя по доверенности от 08.02.2024, паспорт гражданина РФ, диплом о высшем юридическом образовании; ФИО4, представителя по доверенности от 10.01.2025, паспорт гражданина РФ,

от общества с ограниченной ответственностью «ЭйСиЭс»: конкурсного управляющего ФИО5, паспорт гражданина РФ, решение от 06.08.2025 по делу № А56-52509/2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭйСиЭс» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.05.2025 по делу № А08-8398/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Белгородские молочные продукты» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЭйСиЭс»

(ИНН <***>, ОГРН <***>) о расторжении лицензионного договора № АСS2104043 от 19.04.2021, взыскании 1 949 980,94 руб., уплаченных на основании счета № АСS2104041 от 27.07.2021, 38 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Белгородские молочные продукты» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭйСиЭс» (далее – ООО «ЭйСиЭс», ответчик) о расторжении лицензионного договора № АСS2104043 от 19.04.2021, взыскании 1 949 980,94 руб., уплаченных на основании счета № АСS2104041 от 27.07.2021, 38500 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 28.02.2024 произведена процессуальная замена открытого акционерного общества «Белгородские молочные продукты» на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Белгородские молочные продукты» (далее – ООО «Белмолпродукт», истец).

Решением Арбитражный суд Белгородской области от 30.05.2025 по делу № А08-8398/2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме: лицензионный договор № АСS2104043 от 19.04.2021, заключенный между ОАО «Белгородские молочные продукты» и ООО «ЭйСиЭс» расторгнут; с ООО ЭйСиЭс» в пользу ООО «Белмолпродукт» взыскан 1 949 980,94 руб. задолженности, а также 150 000 руб. судебных расходов по оплате судебной экспертизы и 38 500 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Заявитель указывает, что договором поставки предусмотрено монтирование и запуск оборудования с уже предустановленным программным обеспечением и активированным ключом доступа, а потому условия о передача дистрибутивов программного обеспечения и электронного ключа, как это предусмотрено лицензионным договором, являлось лишь формальным закреплением в соответствии с действующим законодательством; поясняет, что договор поставки и лицензионный договор направлены на достижения единого результата – монтаж, запуск и эксплуатация систем технических средств для маркировки продукции истца и должны рассматриваться в совокупности друг с другом, как единая, неразрывная и взаимосвязанная сделка.

Апеллянт ссылается на то, что заключением судебной экспертизы не установлено, было ли программное обеспечение установлено и активировано в момент передачи оборудования, и могло ли программное обеспечение быть удалено с оборудования после передачи его по акту ввода в эксплуатацию силами как истца, так и третьих лиц.

Кроме того, ответчик поясняет, что лицензионный договор, вопреки мнению суда, не подлежал государственной регистрации.

В судебном заседании истец считает обжалуемое решение законным и обоснованным, неподлежащим изменению.

Ответчик просит оспариваемое решение отменить в полном объеме, в удовлетворении исковых требований отказать.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы (пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Отводы составу суда не заявлены, процессуальные права и обязанности лицам, участвующим в деле, известны.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения сторон, судебная коллегия полагает необходимым отменить обжалуемое решение ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «Белмолпродукт» (покупатель) и ООО «ЭйСиЭс» (продавец) заключен договор № АСS2104023 от 12.04.2021.

Предметом договора является поставка Системы Технических Средств (СТС) для маркировки продукции в соответствии с требованиями и условиями Технического задания (приложение № 1) в объемах, сроках и стоимости согласованных сторонами договора (пункт 1.1 договора поставки).

На основании пункта 1.2 договора продавец в соответствии с приложением № 1 к договору выполняет шеф-монтажные (механические и электрические), а также пусконаладочные работы оборудования, поставленного по договору. Порядок организации и выполнения работ определен в приложении № 4.

Техническое задание (приложение № 1) является неотъемлемой частью договора. Перечень оборудования и работ, приведенный в техническом задании, является исчерпывающим.

В техническом задании (приложение № 1) указаны полное наименование СТС - iEMS_MARK и вид работ - поставка и внедрение программно-

аппаратного комплекса заданной функциональности в соответствии с приведенными требованиями.

В техническом задании также указано назначение и область применения СТС – для формирования задания для самого нанесения средств идентификации на готовую единичную и агрегированную продукцию, т.е. выполнение маркировки на первичную упаковку, этикетку или стикер; выполнения автоматической верификации данных средств идентификации, реализованных в виде символов кодов маркировки Data Matrix; выполнения отбраковки единиц продукции с не верифицированными кодами маркировки, с дальнейшим сбросом данных единиц с конвейера производственной линии; формирования отчета о вводе в оборот, использованных и отбракованных средств идентификации.

Сторонами исполнены обязательства по договору поставки: поставка оборудования, шеф-монтажные работы (механические и электрические), а также пусконаладочные работы оборудования выполнены продавцом и оплачены покупателем в полном объеме. Указанное обстоятельство подтверждается подписанными сторонами товарными накладными № 210710 от 30.07.2021, № 210808 от 13.08.2021 и актом ввода оборудования в эксплуатацию от 03.12.2021.

Также между ООО «Белмолпродукт» (лицензиат) и ООО «ЭйСиЭс» (лицензиар) заключен лицензионный договор № АCS2104043 от 19.04.2021.

Согласно пункту 1.1 Лицензионного договора лицензиар предоставляет лицензиату право использования (простая неисключительная лицензия) объектом интеллектуальной собственности ПО iEMS-MarkEnterprise_020 v.2.1. (далее - ПО iEMS_MARK) в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Лицензиар гарантирует, что является правообладателем исключительного права на ПО iEMS_MARK, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации программы для ЭВМ № 2021611448 от 28.01.2021 (пункт 1.2 договора)

Пунктом 1.3 данного договора лицензиату предоставляется право использования ПО iEMS_MARK с сохранением за лицензиаром права выдавать лицензии другим лицам (простая (неисключительная) лицензия).

В силу пункта 2.1 лицензионного договора лицензиар предоставляет лицензиату право использования ПО iEMS_MARK следующими способами:

- приобретение дистрибутива любым способом, не противоречащим действующему законодательству (пункт 2.1.1),

- установка ПО iEMS_MARK на технические средства лицензиата, согласованные лицензиаром (в противном случае не гарантируется работоспособность ПО) (пункт 2.1.2),

- запуск ПО iEMS_MARK на технических средствах лицензиата (пункт 2.1.3),

- использование ПО iEMS_MARK в собственной хозяйственной деятельности по функциональному назначению (пункт 2.1.4).

Согласно пункту 2.2 лицензионного договора передача экземпляра ПО iEMS_MARK для его дальнейшего использования производится в течении 10 (десяти) рабочих дней с момента поступления платежа по пункту 3.1, путем пересылки по электронной почте, указанной в разделе 10, ключа активации ПО iEMS_MARK (далее электронный ключ). Под электронным ключом подразумевается специальный код, генерируемый лицензиаром для каждого его экземпляра, который указывается при запуске программы. В момент передачи электронного ключа обязанности лицензиара по предоставлению права на использование ПО iEMS_MARK считаются выполненными в полном объеме.

Переданный лицензиату электронный ключ (ключи) предоставляет ему право на использование программного продукта в пределах места фактического нахождения лицензиата и на оборудовании, согласованном с лицензиаром. Стороны фиксируют привязку электронных ключей к оборудованию лицензиата (пункт 2.3 договора).

Пунктом 2.4 договора предусмотрено, что проверка ПО iEMS_MARK осуществляется в день получения ключа. В течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения электронного ключа, лицензиат подписывает акт в 2 (двух) экземплярах и направляет лицензиару один экземпляр или мотивированный отказ от подписания акта. Если акт или мотивированный отказ не будут своевременно направлены, ПО iEMS_MARK считается принятым лицензиатом в полном объеме без замечаний.

На основании пункта 8.2 лицензионного договора право использования ПО iEMS_MARK считается предоставленным с момента передачи электронного ключа для установки ПО iEMS_MARK. Стороны также подписывают акт приема-передачи ПО iEMS_MARK (приложение № 3).

Во исполнение обязательств по лицензионному договору по оплате выставленного счета № АCS2107041 от 27.07.2021 истец перечислил ответчику 1 949 980,94 руб., что подтверждается платежными поручениями № 4232 и № 4234 от 29.07.2021 на сумму 1 169 988,56 руб. и 779 992,38 руб. соответственно.

В материалы дела представлено электронное письмо, направленное 15.02.2022 с адреса электронной почты d.bobrov@acs-spb.ru в адрес ФИО7 (o.sazonov.bmol@mail.ru). К письму приложен сертификат на ключ активации ПО iEMS-Mark_Enterprise 020 v.2.1. Также в письме указано, что ключ изначально предустановлен на оборудовании.

Поскольку, по мнению истца, ключ активации ПО iEMS_MARK (электронный ключ) ответчиком передан истцу не был, акт приема-передачи ПО iEMS_MARK (приложение № 3 к лицензионному договору) сторонами не подписан, а, следовательно, право пользования объектом интеллектуальной собственности ПО iEMS-MARK истцу ответчиком передано не было, истец направил в адрес ответчика уведомление о расторжении лицензионного договора № 47-ю от 19.06.2023 и возврате уплаченной суммы в размере 1 949 980,94 руб.

В ответ на указанное уведомление ответчиком направлено письмо № 04/07 от 04.07.2023, в котором сообщает о несогласии с доводами истца, ссылается на то, что факт передачи ключа установки подтверждается официальной перепиской между сторонами и свидетельствует о надлежащем исполнении договорных обязательств ООО «ЭйСиЭс».

Также ответчик указывает, что между сторонами имеется переписка об организации обучения сотрудников ОАО «Белмолпродукт» по работе с ПО; об отправке закрывающих документов; об отправке ключа доступа к ПО; о разработке дополнительного функционала для ПО; обращения в техническую поддержку ПО.

Ввиду неисполнения требования в добровольном порядке, ООО «Белмолпродукт» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В связи с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ (пункты 1, 2 статьи 307 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 307.1 ГК РФ к обязательствам, возникшим из договора (договорным обязательствам), общие положения об обязательствах (настоящий подраздел) применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре (подраздел 2 раздела III).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (стать 309 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из обстоятельств настоящего дела, ООО «Белмолпродукт» (покупатель) и ООО «ЭйСиЭс» (продавец) заключили договор № АСS2104023 от 12.04.2021, предметом которого является поставка Системы Технических Средств (СТС) для маркировки продукции в соответствии с требованиями и условиями Технического задания в объемах, сроках и стоимости согласованных сторонами договора. В техническом задании сторонам определен СТС – iEMS_MARK, и вид работ – поставка и внедрение программно-аппаратного комплекса заданной функциональности в соответствии с приведенными требованиями.

ООО «ЭйСиЭс» является правообладателем исключительного права на ПО iEMS_MARK, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации программы для ЭВМ № 2021611448 от 28.01.2021.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 1225 ГК РФ результатами интеллектуальной деятельности и приравненными к ним средствами индивидуализации юридических лиц, товаров, работ, услуг и предприятий, которым предоставляется правовая охрана (интеллектуальной собственностью), в частности являются программы для электронных вычислительных машин (программы для ЭВМ).

На результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации) признаются интеллектуальные права, которые включают исключительное право, являющееся имущественным правом, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, также личные

неимущественные права и иные права (право следования, право доступа и другие) (1226 ГК РФ).

В силу статьи 1261 ГК РФ авторские права на все виды программ для ЭВМ (в том числе на операционные системы и программные комплексы), которые могут быть выражены на любом языке и в любой форме, включая исходный текст и объектный код, охраняются так же, как авторские права на произведения литературы. Программой для ЭВМ является представленная в объективной форме совокупность данных и команд, предназначенных для функционирования ЭВМ и других компьютерных устройств в целях получения определенного результата, включая подготовительные материалы, полученные в ходе разработки программы для ЭВМ, и порождаемые ею аудиовизуальные отображения.

Правообладатель в течение срока действия исключительного права на программу для ЭВМ или на базу данных может по своему желанию зарегистрировать такую программу или такую базу данных в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности (пункт 1 статьи 1262 ГК РФ).

В целях установки программного обеспечения на технические средства истца между ООО «Белмолпродукт» (лицензиат) и ООО «ЭйСиЭс» (лицензиар) заключен лицензионный договор № АCS2104043 от 19.04.2021, в соответствии с которым лицензиар предоставляет лицензиату право использования (простая неисключительная лицензия) объектом интеллектуальной собственности ПО iEMS-MarkEnterprise_020 v.2.1. в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно пункту 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное (пункт 5 статьи 1235 ГК РФ).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 1236 ГК РФ лицензионный договор может предусматривать предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации с сохранением за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (простая (неисключительная) лицензия).

Истец просит расторгнуть договор, ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору (не передача электронного ключа для установки программного продукта).

Статьей 450 ГК РФ установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Исходя из содержания пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В случае изменения или расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора, если этим решением не предусмотрена дата, с которой обязательства считаются соответственно измененными или прекращенными. Такая дата определяется судом исходя из существа договора и (или) характера правовых последствий его изменения, но не может быть ранее даты наступления обстоятельств, послуживших основанием для изменения или расторжения договора (пункт 3 статьи 453 ГК РФ).

Вместе с тем, п. 8.5 Договора стороны предусматривали, что Лицензиар имеет право на расторжение настоящего Договора в одностороннем порядке при условии письменного уведомления Лицензиата за 10 рабочих дней до расторжения.

Согласно п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Уведомлением № 47-ю от 19.06.2023 истец уведомил ответчика о том, что отказывается в одностороннем порядке от исполнения лицензионного договора и просит возвратить уплаченные денежные средства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

В случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

На основании пункта 4 статьи 453 ГК РФ по общему правилу при расторжении договора исполненное по обязательствам не возвращается, если к моменту расторжения встречные имущественные предоставления осуществлены надлежащим образом.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

На аналогичную обязанность по установлению на момент одностороннего отказа взаимных предоставлений сторон по договору указывает Верховный Суд Российской Федерации. Так, согласно п. 1 Обзора судебной практики ВС РФ N 1 (2023) (утв. Президиумом ВС РФ 26.04.2023) положения о неосновательном обогащении подлежат применению постольку, поскольку нормами о соответствующем виде договора или общими положениями о договоре не предусмотрено иное.

Пунктом 1 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49), предусмотрено, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

В силу пункта 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих

обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

К названным отношениям сторон могут применяться положения главы 60 ГК РФ, поскольку иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа соответствующих отношений (статья 1103 ГК РФ).

Суд первой инстанции в решении указывает, что ответчик в течение продолжительного времени не принял мер по государственной регистрации предоставления истцу права использования результата интеллектуальной деятельности по лицензионному договору и не убедился в соблюдении данных требований действующего законодательства истцом.

Вместе с тем, как разъяснено в пункте 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 1235 ГК РФ предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации по лицензионному договору подлежит государственной регистрации в случаях и в порядке, которые предусмотрены статьей 1232 ГК РФ. К таким случаям относится в том числе предоставление права использования подлежащего государственной регистрации результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. При этом в силу пункта 7 статьи 1232 ГК РФ это правило применяется и к зарегистрированному по желанию правообладателя результату интеллектуальной деятельности (в частности, к программам для ЭВМ и базам данных), если ГК РФ не установлено иное.

В отношении программ для ЭВМ и баз данных государственной регистрации подлежит только переход исключительного права на зарегистрированные программу для ЭВМ или базу данных к другому лицу по договору или без договора (пункт 5 статьи 1262 ГК РФ). В других случаях, в том числе при заключении лицензионного договора о предоставлении права использования программы для ЭВМ или базы данных, государственная регистрация не осуществляется.

Таким образом, вопреки выводам суда первой инстанции государственная регистрация предоставления истцу права использования результата интеллектуальной деятельности по лицензионному договору не требовалась.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался результатами судебной экспертизы, проводимой в целях установления обстоятельств исполнения обязательств по лицензионному договору.

В соответствии со статьей 82 АПК РФ для разъяснения, возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В связи с возникшими разногласиями сторон по поводу исполнения обязательств по лицензионному договору 25.07.2024 по ходатайству истца назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «КОМИТЕТ СУДЕБНЫХ ЭКСПЕРТОВ», эксперту ФИО6. Эксперт предупреждена об уголовной ответственности.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1. Возможно ли использование программного обеспечения «iEMS- MARK» на оборудовании ООО «Белмолпродукт» без ввода ключа активации? Если да, то возможно ли в этом случае выявить сбои в программном обеспечении?

2. Имеются ли на оборудовании ООО «Белмолпродукт» следы ввода ключа активации программного обеспечения «iEMS-MARK» (записи реестра, файл с ключом и т.п.) переданного ООО «ЭйСиЭс»?

Эксперт ФИО6 по результатам проведенного экспертного исследования пришла к следующим выводам, изложенным в представленном суду экспертном заключении № 31-62/2024 СЭ от 30.09.2024.

При ответе на вопрос № 1 эксперт указала, что использование программного обеспечения «iEMS-MARK» на оборудовании ООО «Белмолпродукт» возможно без ввода ключа активации, но функционал программы будет ограниченным. То есть, ООО «Белмолпродукт» может использовать демонстрационную версию программы «iEMS-MARK», которая не является полноценной рабочей версией.

Не имея ключей активации ООО «Белмолпродукт» будет работать с ограниченной версией демоверсией «iEMS-MARK», где выявить сбой практически невозможно, т.к. некоторые инструменты для анализа и мониторинга могут быть недоступны, включая ведение логов-ошибок и формирование отчетов, которые необходимы для IТ-персонала ООО «Белмолпродукт», так же и для технической поддержки и разработчиков «iEMS-Mark», для отслеживания некорректных операций программы.

Отвечая на второй вопрос, эксперт пришла к выводу, что на оборудовании ООО «Белмолпродукт» следы ввода ключа активации программного обеспечения «iEMS-MARK» (записи реестра, файл с ключом и т.п.), а так же самого установленного программного обеспечения переданного ООО «ЭйСиЭс» не обнаружено.

Суд первой инстанции, проанализировав экспертное заключение, не установил в нем неясности в суждениях, наличия противоречивых выводов по поставленным вопросам, отметив последовательность изложения, наличие ясных и полных выводов, принял его в качестве надлежащего доказательства.

Суд апелляционной инстанции соглашается с данной оценкой экспертизы судом первой инстанции, отмечает, что представленное в материалы дела экспертное заключение соответствует требованиям Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-

экспертной деятельности в Российской Федерации», оно оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса РФ сведения; экспертное заключение основано на материалах дела, является ясным и полным, противоречия в выводах экспертов отсутствуют.

При этом с учетом положений части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Принимая во внимание результаты проведенного экспертного исследования, судебная коллегия, тем не менее, полагает необходимым отметить следующее.

Суд признает обоснованным довод заявителя жалобы о том, что Арбитражным судом Белгородской области не принято во внимание, что исследование было проведено в 2024 году, то есть спустя год после обращения истца в адрес ответчика с соответствующим уведомлением-требованием. Согласно судебному заключению, на момент проведения экспертизы установленного программного обеспечения на оборудовании обнаружено не было.

Однако, судом первой инстанции не учтены обстоятельства, отраженные в заключении эксперта, согласно которым 07.04.2022 операционная система оборудования была изменена, а программное обеспечение на оборудовании отсутствовало.

При этом судом области не учтены показания эксперта, предоставленные им в ходе дачи разъяснений в судебном заседании 11.12.2024 о том, что выявленные недостатки в работе программного обеспечения могли быть обнаружены только в полной версии программного обеспечения, что свидетельствует о том, что истец пользовался полной версией ПО iEMS Mark.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, указал, что ответчик не представил отвечающих требованиям главы 7 АПК РФ достоверных и объективных доказательств исполнениям им обязательств, предусмотренных лицензионным договором, по фактической передачи истцу для его дальнейшего использования экземпляра ПО iEMS_MARK. В частности, суду не представлены относимые и допустимые доказательства, очевидно и бесспорно подтверждающие факт пересылки ответчиком истцу по электронной почте, указанной именно в разделе 10 (adminsbs@bmol.ru), ключа активации ПО iEMS_MARK (электронного ключа), то есть объективно подтверждающие факт предоставления права на использование ПО iEMS_MARK и выполнение своих договорных обязательств в полном объеме (пункты 2.2 и 8.2 Лицензионного договора). Также суду не представлено доказательств соблюдения условий пункта 2.3 Лицензионного договора в фиксации сторон привязки электронных ключей к оборудованию истца.

Вместе с тем в материалы дела представлена электронная переписка от 15.02.2022, в которой указано на предустановку ключа на оборудование, а также направление сертификата на ключ активации по адресу электронной почты сотрудника истца.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что лицензионным договором предусмотрена передача ключа на электронный адрес adminsbs@bmol.ru. Вместе с тем представляется необоснованным вывод суда первой инстанции, о том, что передача ключа на адрес o.sazonov.bmol@mail.ru является ненадлежащим исполнением обязательства, поскольку указанный рабочий адрес, принадлежит представителю истца.

Как следует из материалов дела, ФИО7 был допрошен в качестве свидетеля в судебном заседании 27.02.2025 и пояснил суду, что получал письмо, находящееся на листе 62 тома 1 материалов дела, впоследствии направил его в адрес руководителя IT-службы ФИО8, поскольку сам некомпетентен в данных вопросах.

Необоснованным является довод суда области, что доказательств осуществления сторонами проверки ПО iEMSMARK в день получения ключа (пункт 2.4 лицензионного договора) и подписания акта приема-передачи ПО iEMS_MARK по форме, согласованной сторонами договора в приложение № 3 к нему (пункт 8.2 Лицензионного договора) не представлено.

В то же время в пункте 2.4 лицензионного договора стороны согласовали, что проверка ПО iEMS_MARK осуществляется в день получения ключа. В течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения электронного ключа, лицензиат подписывает акт в 2 (двух) экземплярах и направляет лицензиару один экземпляр или мотивированный отказ от подписания акта.

При этом если акт или мотивированный отказ не будут своевременно направлены, ПО iEMS_MARK считается принятым лицензиатом в полном объеме без замечаний.

Таким образом, поскольку ООО «Белмолпродукт» не составляло указанный акт, мотивированный отказ не направлялся, то в соответствии с условиями договора истец принял ПО iEMS_MARK в полном объеме без замечаний.

Судебная коллегия полагает справедливым довод апеллянта, который ссылается на использование истцом на протяжении более 1,5 лет программного обеспечения, обращение ООО «Белмолпродукт» в техническую поддержу с целью внесения изменений в интерфейс программы для удобства работы, проводились обновления программного обеспечения, а также истцом выпускалась продукция с нанесенной маркировкой, что подтверждается перепиской сторон по поводу обслуживания программного обеспечения, представленной в материалы дела.

Таким образом, вопреки выводам суда первой инстанции, совокупность установленных по делу обстоятельств свидетельствует о надлежащем

исполнении ответчиком обязательств по передаче ключа активации в соответствии с условиями лицензионного договора.

Неиспользование программного продукта, как и использование иного программного продукта (истцом представлен в материалы дела Договор оказания услуг № 1605-22/2 МС от 16.05.2022) не могут являться основанием для отказа в оплате права, предоставленного по лицензионному договору при наличии доказательств, подтверждающих исполнение ответчиком обязательств по спорному договору.

П. 4. ст. 1235 ГК РФ предусматривает, что срок, на который заключается лицензионный договор, не может превышать срок действия исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации.

В случае, когда в лицензионном договоре срок его действия не определен, договор считается заключенным на пять лет, если настоящим Кодексом не предусмотрено иное.

В случае прекращения исключительного права лицензионный договор прекращается.

П. 8.1 Договора стороны устанавливали, что договор вступает в законную силу с момента его подписания сторонами и действует до полного выполнения сторонами взятых на себя обязательств.

По общему правилу, обычным способом прекращения гражданско-правовых обязательств является их надлежащее исполнение (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенные обстоятельства, а также отсутствие неравноценности исполнения сторонами своих обязательств по договору, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

При таких обстоятельствах доводы, приведенные заявителем апелляционной жалобы, в обоснование незаконности обжалуемого решения суда подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

В силу пунктов 3,4 части 1 статьи 270 АПК РФ несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Исходя из вышеизложенного, решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.05.2025 по делу № А08-8398/2023 подлежит отмене.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

С учетом результата рассмотрения настоящего спора понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления не подлежат возмещению.

Учитывая обоснованность доводов апелляционной жалобы ООО «ЭйСиЭс», суд апелляционной инстанции полагает необходимым судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы взыскать с истца в пользу ответчика.

Кроме того, судебные расходы, в состав которых входят судебные издержки, в том числе, подлежащие выплате экспертам денежные суммы возлагаются на проигравшую сторону, которой в данном деле является истец.

Руководствуясь статьями 110, 266 – 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.05.2025 по делу № А08-8398/2023 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Белгородские молочные продукты» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу обществу с ограниченной ответственностью «ЭйСиЭс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 30 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Суд по интеллектуальным правам в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.В. Захаров

Судьи

ФИО2

ФИО1