Постановление от 12 февраля 2025 г. по делу № А56-25656/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-25656/2024
13 февраля 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1/ход.

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2025 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.


при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И.,


при участии:

от конкурсного управляющего ООО «Нефтегаз и Энергетика» ФИО1: ФИО2 по доверенности от 20.08.2024,

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 02.09.2024,

от иных лиц: не явились, извещены,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-40909/2024, 13АП-40907/2024, 13АП-40905/2024, 13АП-40911/2024) ООО «АгроПроф», ИП ФИО5, председателя ликвидационной комиссии ООО «Системс» и ИП ФИО6 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2024 по делу № А56-25656/2024/сд.1/ход. (судья Катарыгина В.И.), принятое


по ходатайству ООО «Системс», ООО «Агропроф», ИП ФИО5, ИП ФИО7 о передаче дела по подсудности в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к ООО «Системс» об оспаривании сделки в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Нефтегаз и Энергетика»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Датаворк» о признании общества с ограниченной ответственностью «Нефтегаз и Энергетика» (ИНН: <***> ОГРН: <***>) несостоятельным (банкротом).

Решением суда первой инстанции от 19.08.2024 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 153 (7843) от 24.08.2024.

От общества с ограниченной ответственностью «Системс», общества с ограниченной ответственностью ООО «Агропроф», индивидуального предпринимателя ФИО5 и индивидуального предпринимателя ФИО6 поступили ходатайства, в которых просили передать дело по подсудности в Московский городской суд, Санкт-Петербургский городской суд, Симоновский районный суд города Москвы.

Определением от 07.12.2024 суд первой инстанции в удовлетворении ходатайств ООО «Системс», ООО «Агропроф», ИП ФИО5, ИП ФИО7 о передаче дела № А56-25656/2024/сд.1 по подсудности отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «Системс», ООО «Агропроф», ИП ФИО5, ИП ФИО7 обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просили определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ООО «Системс» указало на то, что оспариваемая сделка не подлежит оспариванию в деле о банкротстве ООО «Нефтегаз и Энергетика»; квартиры никогда не принадлежали ООО «Нефтегаз и Энергетика» на праве собственности; суд первой инстанции вышел за пределы предмета доказывания при рассмотрении ходатайства о передаче по подсудности; ООО «Системс» обладает конституционным правом на рассмотрение его дела тем судом, к подсудности которого отнесен спор; иск об оспаривании сделки с недвижимостью подлежит рассмотрению по месту нахождения предмета спора.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ООО «Агропроф» указало на то, что предъявление к гражданам иска о правах на недвижимое имущество, отчужденное по договору, который ООО «Нефтегаз и Энергетика» не заключало, требует его рассмотрения по правилам Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) в суде общей юрисдикции.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ИП ФИО5 указал на то, что иск ООО «Нефтегаз и Энергетика» не подсуден арбитражному суду, рассматривающему дело о банкротстве ООО «Нефтегаз и Энергетика»; исковые требования ООО «Нефтегаз и Энергетика» подлежат рассмотрению в суде по месту нахождения ответчика; суд первой инстанции принял все доводы конкурсного управляющего без доказательств; позиция конкурсных кредиторов должника и иных ответчиков по заявлению об оспаривании сделок не являются предопределяющей в разрешении вопроса о компетенции суда.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ИП ФИО6 указал на то, что, предъявляя такой иск, конкурсный управляющий нарушает принцип невмешательства кого-либо в частные дела; иск об оспаривании всех договоров купли-продажи как единой сделки, охваченной единой волей по отчуждению имущества ООО «Системе», должен предъявляться исключительно в суд общей юрисдикции; продажа квартир не совершена за счет ООО «Нефтегаз и Энергетика»; ИП ФИО6 не является аффилированным лицом в отношении ООО «Системе», ООО «Нефтегаз и Энергетика».

От конкурсного управляющего поступили отзывы, в которых просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

От ИП ФИО6 поступили дополнительные пояснения к своей апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего и ФИО3 против удовлетворения апелляционных жалоб возражали, просили в удовлетворении жалоб отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 9, 65 АПК РФ, отказал в приобщении к материалам обособленного спора дополнительных пояснений ИП ФИО6, в связи с  их незаблаговременным представлением в суд апелляционной инстанции; отсутствием доказательств направления лицам, участвующим в деле. В связи с тем, что дополнения направлены в апелляционный суд в электронном виде, документы на бумажном носителе заявителю не отправляются.

Иная документация, поступившая в суд апелляционной инстанции, приобщена к материалам дела в порядке статьи 268 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, конкурсным управляющим подано заявление о привлечении ООО «Системс» и акционерного общества «Сименс АГ» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В обоснование заявления управляющий ссылался на то, что в рамках реорганизации общества ООО «Системс» в форме выделения ООО «Нефтегаз и Энергетика» было передано значительное количество договоров (авансированных обязательств по ним) без дополнительного резервного обеспечения имуществом, что нарушило права и законные интересы кредиторов должника.

Как указывал конкурсный управляющий, при этом ООО «Системс» удержало за собой ликвидное имущество, в том числе, спорные квартиры и в дальнейшем реализовало их непосредственно перед банкротством должника по заниженной в три раза ниже рыночной стоимости цене, что причинило ущерб независимым кредиторам.

В заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности ООО «Системс» заявляется о мнимости (ничтожности) проведенной реорганизации по выделению ООО «Нефтегаз и Энергетика».

Указанное заявление о привлечении к субсидиарной ответственности принято к производству определением от 28.08.2024.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий также обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по отчуждению ООО «Системс» недвижимого имущества, а именно: квартиры, расположенной по адресу: 115419, Россия, <...>, с кадастровым номером 77:05:0001007:2267; квартиры, расположенной по адресу: 115419, Россия, <...>, с кадастровым номером 77:05:0001007:2268; квартиры, расположенной по адресу: 115419, Россия, <...>, с кадастровым номером 77:05:0001007:2269; квартиры, расположенной по адресу: 115419, Россия, <...>, с кадастровым номером 77:05:0001007:2270; квартиры, расположенной по адресу: 115419, Россия, <...>, с кадастровым номером 77:05:0001007:2271; квартиры, расположенной по адресу: 115419, Россия, <...>, с кадастровым номером 77:05:0001007:2272; квартиры, расположенной по адресу: 115419, Россия, <...>, с кадастровым номером 77:05:0001007:2273; квартиры, расположенной по адресу: 115419, Россия, <...>, с кадастровым номером 77:05:0001007:2274; квартиры, расположенной по адресу: 115419, Россия, <...>, с кадастровым номером 77:05:0001007:2275; квартиры, расположенной по адресу: 115419, Россия, <...>, с кадастровым номером 77:05:0001007:2276.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2024 по делу А56-25656/2024/сд.1, заявление принято к производству.

Как указывал конкурсный управляющий, после получения отзывов текущих собственников спорного имущества и ознакомления с позициями промежуточных собственников, он пришел к выводу о том, что имеется вероятность признания текущих собственников добросовестными, что, в свою очередь, может исключить возврат имущества в натуре в соответствии с пунктом 1 статьи 302 ГК РФ по отдельным ответчикам, которые могут быть признаны добросовестными.

В этой связи, в судебном заседании 22.11.2024 по обособленному спору конкурсным управляющим заявлены уточнения исковых требований, в которых он просит в случае признания текущих собственников добросовестными взыскать с АО «Сименс АГ», ИП ФИО7 и ФИО5 убытки.

Уточнения приняты арбитражным судом, дело рассматривается с учетом заявленных уточнений от 22.11.2024.

В обоснование ходатайств о передаче дела по подсудности в суде первой инстанции ответчики ссылались на то, должник не является стороной оспариваемых сделок по отчуждению недвижимого имущества (квартир); должник формально никогда не обладал спорным имуществом и притязаний в отношении него не может иметь.

Податели ходатайств считали, что надлежащим судом для рассмотрения заявления об оспаривании сделок является районный суд по месту нахождения имущества или по адресу регистрации ответчиков - физических лиц.

Также ответчики отмечали, что ни один из них по настоящему делу не зарегистрирован в городе Санкт-Петербурге.

Податели ходатайств указывали, что у спорной сделки не имеется признаков сделки, совершенной за счет имущества должника.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайство передаче дела № А56-25656/2024/сд.1 по подсудности.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 4 статьи 38 АПК РФ заявление о признании должника банкротом подается в арбитражный суд по месту нахождения должника.

Согласно пункту 1 статьи 33 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматривает арбитражный суд по месту нахождения должника - юридического лица или по месту жительства гражданина.

На основании пункта 3 части 2 статьи 39 АПК РФ арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

Согласно пункту 2 статьи 52, пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сведения о месте нахождения юридического лица указываются в его учредительных документах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 54 ГК РФ, пунктом 2 статьи 4 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

В силу положений статей 168, 170 АПК РФ суд при принятии решения определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

В соответствии со статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора (абзац второй).

Исходя из абзаца второго пункта 3 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в соответствии со статьей 148 ГПК РФ или статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции в пределах своих полномочий, определенных в статьях 168, 170 АПК РФ в порядке подготовки дела к судебному разбирательству, установил, что сформулированные конкурсным управляющим требования являются обязательственно-правовыми, и в настоящем деле не применимы правила об исключительной подсудности даже если договор, лежащий в основании спора, был заключен в отношении недвижимости (Постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 № 9924/11 по делу № А40-62274/09-7-471); возможность возврата имущества в натуре или взыскания убытков (компенсации) с участников первых и промежуточных сделок подлежит установлению арбитражным судом в рамках рассмотрения и разрешения заявленных требований по существу, а не в рамках ходатайства о передаче по подсудности.

Повторно изучив вопрос о надлежащей правовой квалификации заявленных требований, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, в связи с чем дело надлежит рассматривать по правилам рассмотрения заявлений о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности; основания для передачи дела по подсудности по месту нахождения спорного имущества отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что правовая квалификация спорных правоотношений не образует преюдициальности, следовательно, вопреки доводам подателей апелляционных жалоб, ответчики по делу не лишены возможности доказывать необоснованность заявленных требований как по факту, так и по праву.

Кроме того, апелляционным судом учитывается, что передача дела по подсудности лишит конкурсных кредиторов возможности участвовать в рассмотрении дела и содействовать заявителю в доказывании оснований для удовлетворения заявления об оспаривании сделок.

Согласно материалам дела, из приложения № 26 к передаточному акту при реорганизации от 10.01.2020 разделительного баланса и материалов настоящего дела о банкротстве следует, что подавляющее большинство кредиторов, в ООО «Нефтегаз и Энергетика», являются конкурсными кредиторами в настоящем деле о банкротстве - ООО «Лукойл-Энергосети», ОАО «Беларуськалий», АО «КТК», ЗАО «Трест СевЗапЭнергоМонтаж», ООО «Ситиэнерго», ПАО «ЭЛ5-Энерго», РУП «Могилевэнерго», ПАО «Нафтан», АО «Атомтехэнерго» и др.

Часть указанных кредиторов являлись заказчиками ООО «Системс» и обязательства по отработке выплаченных в пользу ООО «Системс» авансов, а равно иные обязательства (включая не отраженные в балансе) перешли в ООО «Нефтегаз и Энергетика».

Именно этим кредиторам, как настаивал конкурсный управляющий, в первую очередь, был причинен ущерб несправедливым распределением имущества и обязательств в рамках реорганизации.

Заявление об оспаривании цепочки сделок ООО «Системс» подано в защиту интересов независимых кредиторов и с целью сохранения и формирования имущественной массы ООО «Системс» как ответчика по делу о привлечении к субсидиарной ответственности.

В приведенной ситуации независимые конкурсные кредиторы должника не могут быть лишены права на судебную защиту.

Апелляционная коллегия учитывает, что ООО «Системс» находится в процедуре добровольной ликвидации, все мероприятия в процедуре ликвидации завершены, общество подало заявление об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц, но не исключено из ЕГРЮЛ только в связи с наличием обеспечительных мер, принятых судом определением 28.08.2024.

При изложенных обстоятельствах, отчуждение квартир, ранее принадлежавших и ООО «Системс» и ООО «Нефтегаз и Энергетика», но неосновательно оставленных ООО «Системс» при реорганизации, может быть квалифицировано как сделка за счет имущества должника.

Квалификация указанной сделки как совершенной за счет имущества должника для целей определения подсудности не влияет на возможность ответчиков опровергнуть заявленные конкурсным управляющим доводы и представить свои мотивированные возражения по существу.

Таким образом, суда апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемые в настоящем обособленном споре сделки являются сделками, совершенными за счет имущества должника.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в порядке Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ).

В связи с этим после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве при предъявлении арбитражным управляющим иска о признании недействительной сделки должника (как оспоримой, так и ничтожной) и (или) о применении последствий недействительности сделки должника в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, суд:

а) если заявление подано в суд, рассматривающий дело о банкротстве, - принимает и рассматривает это заявление как поданное в рамках дела о банкротстве, на что указывает в определении о его принятии;

б) если заявление подано в другой суд - принимает его и передает в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 АПК РФ в суд, ведущий дело о банкротстве, для рассмотрения как поданного в рамках дела о банкротстве, на что указывает в определении о принятии заявления и передаче дела.

Материалами дела подтверждается, что должник признан (несостоятельным) банкротом 19.08.2024, в отношении него открыто конкурсное производство, заявление конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной поступило в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Таким образом, все требования (заявления) конкурсного управляющего должника о признании недействительным сделок должника, подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве ООО «Нефтегаз и Энергетика».

Рассмотрение требований об оспаривании сделок происходит в рамках дела о банкротстве с формированием отдельного обособленного спора, находящегося в производстве того же суда и того же судьи.

Учитывая, что поданное заявление конкурсного управляющего по своей правовой квалификации является заявлением об оспаривании сделок (цепочки сделок), совершенных за счет имущества должника и с учетом требований о признании реорганизации ничтожной, а также в связи с указанием, что ООО «Системс» является фактическим выгодоприобретателем применительно к должнику, суд приходит к выводу о том, что в настоящем случае имеет место исключительная подсудность - в деле о банкротстве должника ООО «Нефтегаз и Энергетика».

В связи с тем, что настоящее дело является спором об оспаривании сделок, совершенных за счет имущества должника, подлежащий рассмотрению в деле о банкротстве, то есть с исключительной подсудностью, положения АПК РФ о рассмотрении дела по месту жительства ответчика применению не подлежат.

Также суд апелляционной инстанции учитывает, что местом нахождения одного из соответчиков (обособленное подразделения Сименс АГ) на территории Российской Феджерации является город Санкт-Петербург.

Апелляционная коллегия принимает во внимание, что податели ходатайства о передаче по подсудности в Москву ООО «Системс», ООО «Агропроф», ИП ФИО5 и ИП ФИО7 не являются текущими собственниками всего спорного недвижимого имущества, в связи с чем у них не имеется материального интереса ссылаться на часть 1 статьи 38 АПК РФ (часть 1 статьи 30 ГПК РФ) об исключительной подсудности вещных исков по недвижимости.

Кроме того, ООО «Агропроф», ИП ФИО5 и ИП ФИО7 зарегистрированы в городе Пермь, в связи с чем не усматривается, в чем состоит интерес ООО «Агропроф», ИП ФИО5 и ИП ФИО7 рассматривать настоящее дело именно в городе Москве.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявленные ходатайства о передаче обособленного спора № А56-25656/2024/сд.1 по подсудности удовлетворению не подлежат.

Иные доводы подателей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

ООО «АгроПроф», ИП ФИО5, ООО «Системс» и ИП ФИО6 не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционных жалоб или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Председателю ликвидационной комиссии ООО «Системс» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы общества по существу, и доказательств ее оплаты не представлено, на основании части 1 статьи 110 АПК РФ и подпункта 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ООО «Системс» в доход федерального бюджета подлежат взысканию 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе общества.

В абзаце 4 пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.

При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной инстанции, суде кассационной инстанции или при пересмотре дела в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2024 по делу № А56-25656/2024/сд.1/ход. оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Системс» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.


Председательствующий


Д.В. Бурденков

Судьи


Н.В. Аносова

 И.В. Юрков