Постановление от 10 августа 2022 г. по делу № А72-1761/2021

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А»

тел.: (846) 273-36-45, факс: 372-62-54

http://www.11aas.arbitr.ru е-mail: info@11aas.arbitr.ru,



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-8034/2022

Дело № А72-1761/2021
г. Самара
10 августа 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09.08.2022

Постановление в полном объеме изготовлено 10.08.2022


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ануфриевой А.Э.,

судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от ООО "Ресурс" – представитель ФИО2 по доверенности от 29.07.2022;

от ФИО3 – представитель ФИО4 по доверенности от 15.03.2018;

от ФИО5 – представитель ФИО6 по доверенности от 01.02.2021;

от иных лиц- не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании 09 августа 2022 года

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ресурс" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13 апреля 2022 года по делу № А72-1761/2021 (судья Леонтьев Д.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ресурс" (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>)

к ФИО3, г.Ульяновск

к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Ульяновска (432063, <...>)

о признании недействительным заявления о выходе из состава участников

о применении последствий недействительности заявления

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца:

- ФИО5 (<...>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика:

- ФИО7 (432071, <...>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Отделение судебных приставов №1 по Заволжскому району г.Ульяновска УФССП России по Ульяновской области,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ресурс" (далее – истец, Общество, ООО "Ресурс") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3) и Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Ульяновска (далее – ИФНС Росси по Ленинскому району г.Ульяновска) о признании недействительным удостоверенного 22.12.2020 года нотариусом нотариального округа г. Ульяновска ФИО7 заявления ФИО3 о выходе из состава участников ООО "Ресурс"; применении последствий недействительности удостоверенного заявления в виде признания недействительной записи, внесенной 30.12.2020 в ЕГРЮЛ, обязав ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска восстановить прежнюю запись в ЕГРЮЛ о ФИО3 как участнике ООО "Ресурс" и наличии у него доли в размере 6,998% уставного капитала ООО "Ресурс", номинальной стоимостью 3 136 700 рублей.

Определением от 09.09.2021 удовлетворено ходатайство истца об уточнении оснований иска.

Определением от 16.12.2021 по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Отделение судебных приставов №1 по Заволжскому району г.Ульяновска УФССП России по Ульяновской области.

Определением от 15.03.2022 удовлетворено ходатайство истца об уточнении оснований иска.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.04.2022 удовлетворено ходатайство ИФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска о его замене в порядке правопреемства третьего лица ИФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска на УФНС России по Ульяновской области. Исковые требования оставлены без удовлетворения. Обществу с ограниченной ответственностью «РЕСУРС» из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, удовлетворить исковые требования в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильное применение норм материального права; нарушение норм процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает следующие доводы.

При вынесении решения суд нарушил п.1 ст.16 АПК РФ об обязательности вступивших в законную силу судебных актов арбитражных судов, п.1 ст.69 АПК РФ о преюдициальности установленных вступившим в законную силу судебным актом по делу № А72-7041/2018 обстоятельств. Решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-7041/2018 суд первой инстанции установил и учел то обстоятельство, что все положения были включены в Устав ООО «Ресурс» по единогласному голосованию «за» всеми участниками ООО «Ресурс», в т.ч. ФИО3

Суд первой инстанции необоснованно истолковал, что предусмотренное п.2 ст.23 ФЗ «Об ООО» требование участника о выкупе доли обществом по установленным законом основаниям - это то же самое, что предусмотренное ст.26 ФЗ «Об ООО» заявление о выходе участника из общества и соответствующая ему процедура выхода. Различны и основания, и последовательность действий.

В Уставе ООО «Ресурс» в п. 10.4 установлен запрет на выход участника из общества, что соответствует положению ст.94 ГК РФ и ст.26 ФЗ «Об ООО», в связи с чем заявитель считает, что нотариус по пожеланию ФИО3 не имел права нотариально заверять заявление о выходе и сразу же на его основе составлять, заверять и направлять в регистрирующий орган заявление о внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ.

В своем нотариально удостоверенном заявлении о выходе ФИО3 не указывает в качестве основания на фактически возникшие проблемы в продаже доли по рыночной цене, а указывает иное основание, которое в ходе судебного зазбирательства указана ФИО3 как наличие в Уставе Общества положения о цене приобретения доли по преимущественному праву в 1/5 от номинальной стоимости, что не соответствует содержанию его нотариально удостоверенного заявления о выходе.

ФИО3 не представил в дело никаких доказательств того, что у ФИО3 был реальный сторонний покупатель доли по рыночной цене, ФИО3 выходил в ООО «Ресурс» с предложением приобрести долю по рыночной цене предложения третьего лица, но другие участники заявили о реализации ими преимущественного права приобретения, к тому же не по предложенной участником цене, а по 1/5 номинальной стоимости. Не представлены доказательства, что ФИО3 имел реальную возможность продать долю по рыночной стоимости, но этому фактически воспрепятствовало именно преимущественное право. ФИО3 не представлено доказательств и того, что рыночная стоимость его доли по состоянию на декабрь 2020 г. была больше 1/5 номинальной стоимости его доли.

Также заявитель указал на то, что мотивировочная часть обжалуемого решения содержит дословный текст п.15 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2020), хотя положения устава по тому делу является иными.

Оспоренная ООО «Ресурс» по делу сделка ФИО3 по выходу из Общества повлекла для ООО «Ресурс» неблагоприятные последствия в виде обязанности производить выплату ФИО3 действительной стоимости доли.

Кроме того, заявитель указал, что на долю ФИО3 в ООО «Ресурс» в интересах взыскателя - ООО «Ресурс» был наложен арест Постановлением судебного пристава-исполнителя от 14.09.2020г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От третьего лица УФНС России по Ульяновской области поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От ответчика ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы

Представители ответчика ФИО3 и третьего лица ФИО5 не согласились с доводами апелляционной жалобы, просили оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, отзывов не представили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке норм части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От представителя истца поступило ходатайство о приобщении в судебном заседании суда апелляционной инстанции к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к письменным дополнениям к апелляционной жалобе: оригинал письма ООО "ВТР" от 15.07.2022 в ООО "Ресурс", заверенные ООО "ВТР" копии приложенных к письму от 15.07.2022 документов: устав ООО "ВТР", сопроводительные письма нотариуса от 20.05.2022 №899 в ООО "ВТР", нотариально заверенные требования ФИО3 в ООО "ВТР" приобрести долю в установленном капитале общества и выплатить действительную стоимость доли ООО "ВТР" от 20.05.2022, ответ ООО "ВТР" ФИО3 от 21.06.2022 с копией оферты участника, письма ООО "ВТР" от 22.06.2022 нотариусу в ответ на сопроводительное письмо №899 от 20.05.2022, письмо нотариуса от 24.06.2022г., в ООО "ВТР" о получении письма ООО "ВТР" от 22.06.2022г., заверенная ООО "Ресурс Выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ВТР", заверенная копия протокола о назначении генерального директора ООО "Ресурс".

По правилам ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Каких-либо доводов о невозможности или затруднительности представления данных документов в суд первой инстанции ответчиком не представлено.

Не установив оснований, предусмотренных ст.268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении данного ходатайства о приобщении дополнительных доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, ООО "Ресурс" зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>.

По состоянию на 22.12.2020 участниками ООО "Ресурс" являлись ФИО8 с долей в уставном капитале в размере 67,005 %, ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 27,958%, ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 6,998%.

Как указывает истец, из содержания ответа нотариуса нотариального округа г. Ульяновск ФИО7 с исх. №117 от 28.01.2021 на запрос ООО "Ресурс", поступивший в адрес нотариуса 26.01.2021, Обществу стало известно о совершении 22.12.2020 нотариусом нотариального округа г. Ульяновск ФИО7 нотариального действия по удостоверению заявления ФИО3 о выходе из состава участников ООО "Ресурс" и требования о выплате действительной стоимости доли с последующим направлением 23.12.2020 в адрес ИФНС Росси по Ленинскому району г.Ульяновска заявления по форме Р13014 об изменении сведений о юридическом лице. Согласно представленному нотариусом нотариального округа г. Ульяновск ФИО7 с письмом с исх. №117 от 28.01.2021 листу записи ЕРГЮЛ по форме №Р50007 от 30.12.2020.

Истец, считая незаконными действия ФИО3 по выходу из состава участников ООО "Ресурс", обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Ответчики с предъявленными к ним требованиями не согласились.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы заявления, рассмотрев которые, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об их несостоятельности по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено, и материалами дела подтверждается, что согласно п. 10.4 Устава выход участника из Общества путем отчуждения своей доли Обществу не допускается.

Из этого следует, что участник Общества вправе выйти из состава участников Общества только путём отчуждения своей доли другим лицам.

В этой связи утверждение апеллянта, что судом первой инстанции необоснованно уравнено требование участника о выкупе доли обществом по установленным законом основаниям и заявление о выходе участника из общества.

Напротив, судом первой инстанции указано, что указанная редакция п.10.4 препятствует участнику реализовать свое право на выход из общества с учетом следующего.

Пунктом 11.4 Устава установлено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене, заранее определенной Уставом Общества пропорционально размерам своих долей.

Пунктом 11.6 Устава установлено, что цена покупки доли или части доли при использовании участниками Общества или Обществом преимущественного права покупки устанавливается в размере 1/5 номинальной стоимости доли или части доли.

Таким образом, Уставом Общества установлено, что участник Общества, решивший выйти из его состава не имеет другого способа выхода из состава участников кроме как продать свою долю другим участникам по цене, соответствующей 1/5 номинальной стоимости доли, а в случае отказа участников общества от преимущественного права покупки – третьим лицам.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из следующего.

По смыслу п. 1 ст. 12 Закона N 14-ФЗ устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собрании, и об основаниях признания их недействительными.

Положения о таком специальном виде сделок, как решения собрания, должны применяться в системной взаимосвязи с общими положениями о сделках в части, не урегулированной правилами о решениях собрании и не противоречащей их существу.

Так, согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Следовательно, решение собрания, утвердившее устав (изменение в устав), может быть квалифицировано как ничтожное в части тех положении, которые посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Одним из основании ничтожности выступает то, что положение устава противоречит существу законодательного регулирования (п. 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положении раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно уставу в новой редакции участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества лишь с согласия общества или других участников общества на совершение такой сделки. Участник общества не вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть третьим лицам. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по заранее установленной названным уставом цене. Цена продажи участникам доли или ее части устанавливается в размере ее номинальной стоимости. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свои счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условии продажи. Участник общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Выход участника из общества не предусмотрен.

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 3 июля 2014 г. N 1564-О, действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организации, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим вышеупомянутый федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности, в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Таким образом, в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью, все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества.

Вместе с тем, предусматриваемые уставом правила не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, которое заключается в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиции. Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ), но при этом с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями.

Преимущественное право покупки доли в уставном капитале выступает функциональным эквивалентом ограничении на отчуждение доли в уставном капитале, не исключая полностью отчуждение, но гарантируя сохранение персонального состава участников.

Следовательно, преимущественное право покупки доли также не может создавать препятствия в отчуждении участниками своих долей на неопределенно долгий срок, лишая их возможности вернуть свои инвестиции.

Как верно установлено судом первой инстанции, в рассматриваемом деле за счет установления цены реализации преимущественного права в размере номинальной стоимости доли, по существу, участник вынужденно остается в обществе; при осуществлении преимущественного права по такой цене другими участниками он лишается справедливой стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале, что противоречит сути товарищеского соглашения, поскольку нарушает фундаментальный запрет полностью лишать участия в прибыли от общего дела (ст. 1048 ГК РФ).

Таким образом, решение собрания, утвердившее положение устава общества о закреплении заранее установленной цены покупки доли, которая существенно отличается от ее рыночной стоимости, и без ограничения срока действия такого условия разумным краткосрочным периодом является ничтожным, как противоречащее существу законодательного регулирования.

Предусматриваемые уставом общества с ограниченной ответственностью правила отчуждения доли в уставном капитале не могут противоречить существу законодательного регулирования отношений участия в таком обществе, заключающегося в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику на неразумно длительный период запрещается отчуждение своей доли или выход из общества с возможностью возврата своих инвестиций.

Данная позиция изложена в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020, и, вопреки доводам апеллянта, обоснованно применена судом первой инстанции при разрешении настоящего спора.

Доводы апелляционной жалобы о необходимости применения правил преюдиции при разрешении настоящего спора суд апелляционной инстанции отклоняет по следующим основаниям.

Арбитражным судом Ульяновской области рассматривалось дело №А72-7041/2018, в рамках которого истец ФИО3 оспаривал решение общего собрания ООО «Ульяновский мебельный комбинат» (ООО «Ресурс» до смены наименования), которым в Устав Общества внесены пункт 10.4 (выход участника из Общества путем отчуждения своей доли Обществу не допускается), пункт 11.4 (участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене, заранее определенной Уставом Общества пропорционально размерам своих долей) и пункт 11.6 (цена покупки доли или части доли при использовании участниками Общества или Обществом преимущественного права покупки устанавливается в размере 1/5 номинальной стоимости доли или части доли),

Решением суда от 11.03.2019 по делу №А72-7041/2018, оставленным без изменения апелляционной и кассационной инстанциями, исковые требования ФИО3 были оставлены без удовлетворения, в связи с тем, что устав общества в данной редакции не нарушает права ФИО3

Правовая оценка обстоятельств, изложенная в указанном решении, основывалась на судебной практике, сложившейся на день вынесения решения по делу №А72-7041/2018.

Учитывая, что судебная практика по рассмотрению данной категории споров претерпела некоторые изменения, суд первой инстанции при разрешении настоящего спора правильно руководствовался судебной практикой, сложившейся после вынесения судебных актов по делу №А72-7041/2018, и указанной в том числе в упомянутом выше Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020).

В связи с этим, учитывая вышеуказанную позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), ФИО3 обоснованно заявил о своём намерении выйти из состава участников Общества.

Кроме того, суд апелляционной инстанции в поддержку выводов суда первой инстанции отмечает следующее.

В соответствии с ч.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вместе с тем, как указано в Определении Верховного Суда РФ от 10.07.2018 N 307-АД18-976 по делу N А56-27290/2016, Определении Верховного Суда РФ от 29.03.2016 по делу N 305-ЭС15-16362, А40-152245/2014, необходимо учитывать, что в соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для суда, рассматривающего дело, преюдициальное значение имеют обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда. Вопросы применения норм материального права преюдициального значения не имеют.

В Определении Конституционного Суда РФ от 06.11.2014 N 2528-О особо подчеркнуто, что часть 2 статьи 69 АПК Российской Федерации освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 июня 2004 года N 2045/04, от 31 января 2006 года N 11297/05 и от 25 июля 2011 года N 3318/11).

Согласно ч.4 ст. 170 АПК РФ в редакции от Федерального закона от 28.06.2014 N 186-ФЗ в мотивировочной части решения могут содержаться ссылки на постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившие силу постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики, а также на постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившие силу постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Поскольку в обжалуемом решении приведена правовая оценка положениям Устава общества, мотивированная должным образом со ссылкой на позицию Верховного Суда РФ, правила о преюдиции в данном случае применению не подлежат.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что действия ФИО3 нарушают нормы действующего законодательства в том числе и по той причине, что на момент обращения ответчика с заявлением о выходе из состава участников в отношении доли, принадлежащей ответчику, судебным приставом-исполнителем был наложен арест (14.09.2020).

Как установлено судом первой инстанции, данное постановление поступило в ИФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска (регистрирующий орган) 03.02.2021, т.е. после заявления ФИО3 о выходе из состава участников и регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Между тем, сам по себе факт подачи ФИО3 заявления о выходе из состава участников ООО "Ресурс" в период действия ареста на его долю в уставном капитале Общества не влечет недействительность совершенной им односторонней сделки по выходу из Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее -Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 2 статьи 94 ГК РФ закреплено, что при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах и уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО также предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

В соответствии с разъяснениями пункта 94 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом.

По смыслу пункта 1 статьи 26 Закона об ООО основной целью выхода участника из общества с ограниченной ответственностью является прекращение отношений участника с обществом, которое автоматически, без соответствующего заявления, влечет за собой дополнительное предусмотренное пунктом 2 статьи 26 Закона об ООО юридическое последствие в виде перехода доли участника к обществу и возникновения у общества обязанности по выплате участнику действительной стоимости его доли.

Иными словами, по буквальному смыслу закона при выходе из общества участник не преследует цели распоряжения своей долей - такой результат является следствием подачи заявления о выходе из общества.

Таким образом, довод заявителя о невозможности выхода из общества при наличии наложенного ареста на долю ФИО3 является несостоятельным.

Кроме того, как следует из отзыва УФНС России по Ульяновской области на апелляционную жалобу, в адрес регистрирующего органа 30.12.2020 поступило постановление СПИ об окончании ИП № 42844/19/73041-ИП, которым также отменены все назначенные меры принудительного исполнения, а так же все установленные для должника ограничения. Таким образом, на момент осуществления государственной регистрации по пакету документов № 15521А, а именно 30.12.2020, в адрес регистрирующего органа не поступало постановлений о наложении ареста на долю ФИО3, в уставном капитале ООО «РЕСУРС», а постановления, поступившие после указанной даты не могли быть учтены при принятии оспариваемого решения о государственной регистрации.

Судом первой инстанции верно отмечено, что причина, по которой ФИО3 подал заявление о выходе из состава участников Общества, не имеет в данном случае принципиального значения, т.к. действующее законодательство не содержит причин (оснований), по которым участник был бы вправе/не вправе выйти из состава участников общества.

Дальнейшие последствия выхода участника из общества в виде выплаты ему действительной стоимости доли, на которые ссылается заявитель апелляционной жалобы, предусмотрены законом, а не связаны с неправомерными действиями участника, и не могут являться основанием для признания заявления о выходе из общества недействительным.

Иные возражения заявителя жалобы о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы, положенные в основу обжалуемых судебных актов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

На основании изложенного в удовлетворении требований истца судом первой инстанции обоснованно отказано.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

В силу ч.1 ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13 апреля 2022 года по делу № А72-1761/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ресурс" – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.



Председательствующий судья А.Э. Ануфриева



Судьи Е.В. Коршикова



Д.А. Дегтярев