Постановление от 12 ноября 2025 г. по делу № А14-16196/2024

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«

Дело № А14-16196/2024
город Воронеж
13» ноября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 13 ноября 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ушаковой И.В., судей Серегиной Л.А.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мелковой О.А.,

при участии:

от АО «Научно-технический центр вычислительной техники и средств автоматизации»: ФИО1, представителя по доверенности от 24.10.2024 сроком на 3 удостоверение адвоката, Марченко Е.Н., представитель по доверенности от 24.10.2024 сроком на 3 года,

от ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности от 21.10.2024 сроком на 3 года,

от ФИО4: ФИО3, представителя по доверенности от 21.10.2024 сроком на 3 года,

от А О «Воронежский опытный завод программной продукции»: ФИО5, представителя по доверенности от 24.10.2025 сроком на 3 года, диплом, ФИО3, представителя по доверенности от 06.06.2024 сроком на 3 года,

от ФИО5: лично, паспорт РФ.

от ФИО6: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Научно-технический центр вычислительной техники и средств автоматизации» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) на решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.08.2025 по делу № А14-16196/2024,по исковому заявлению акционерного общества «Научно-технический центр вычислительной техники и средств автоматизации» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ФИО2, к ФИО4, третьи лица: 1) акционерное общество «Воронежский опытный завод программной продукции» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), 2) ФИО7; 3) ФИО6; 4) ФИО5, о взыскании убытков,

установил:

акционерное общество «Научно-технический центр вычислительной техники и средств автоматизации» (далее – истец, АО «Научно-технический центр вычислительной техники и средств автоматизации») обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик 1, ФИО2), ФИО4 (далее – ответчик 2, ФИО4) о взыскании убытков: с ответчика 1 в размере 152 549 371,58 руб., причиненных акционерному обществу «Воронежский опытный завод программной продукции» (далее - АО «ВОЗПП», общество) в результате выплаты премий в 2021-2023 следующим лицам, являющимся членами Совета директоров и/или акционерами акционерного общества «Воронежский опытный завод программной продукции»: ФИО2, ФИО4, ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО6 (далее – ФИО6) и ФИО5 (далее – ФИО5); с ответчика 2 в размере 46 082 409,89 руб., причиненных АО «ВОЗПП» в результате выплаты премий в 2021-2023 годах Генеральному директору (единоличному исполнительному органу) АО «ВОЗПП» ФИО2

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены АО «ВОЗПП», ФИО7; ФИО6; ФИО5.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом области были приняты к рассмотрению уточнения суммы иска, заявленные истцом.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.08.2025 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.08.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта заявитель ссылается на то, что Арбитражный суд Воронежской области необоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

В настоящее судебное заседание через электронный сервис подачи документов «Мой Арбитр» от АО «ВОЗПП» поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Явившиеся в арбитражный суд апелляционной инстанции представители истца поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ФИО2, ФИО4, АО «ВОЗПП», ФИО5 возражали против доводов апелляционной жалобы, полагали решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просили решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

ФИО6 в заседание суда апелляционной инстанции явку полномочных представителей не обеспечил.

С учетом наличия у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей неявишихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.08.2025- без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО2 является акционером с количеством 390429 акций (39%), ФИО8 с количеством 12070 акций, ФИО4 – 195960 акций (19,68%), ФИО7 – 195950 акций (19,68%), ЗАО «Научно-технический центр вычислительной техники и средств автоматизации»- 73059 акций (7,3%), всего акций 995573.

Уставный капитал АО «ВОЗПП» составляет 995 573,6 руб. и разделен на 995 573,6 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая. Привилегированные акции отсутствуют.

Основными акционерами АО «ВОЗПП», владеющими в совокупности 99,53 % голосующих акций, являлись следующие лица: ФИО2 — 390 429 акций (39,21 %), являющаяся бенефициарным владельцем; ФИО8 (дочь ФИО2) — 12 070 акций (1,21 %); ФИО4 —195 960 акций (19,68 %); ФИО7 — 195 960 акций (19,68 %); Тульский

Николай Васильевич — 123 398 акций (12,39 %); ЗАО «НТЦ» — 73 059 акций (7,33 %).

Совет директоров АО «ВОЗПП» по состоянию на 17.04.2023 состоял из 5 членов: акционер ФИО4 — Председатель Совета директоров и Главный инженер АО «ВОЗПП»; акционер (бенефициарный владелец) ФИО2 — член Совета директоров и Генеральный директор АО «ВОЗПП»; ФИО6 — член Совета директоров и Главный конструктор АО «ВОЗПП». ФИО5 — член Совета директоров и юрисконсульт. ФИО9 — член Совета директоров, Директор АО «НТЦ».

По итогам ГОСА-2023 численный состав Совета директоров был сокращен до 3 человек. В состав Совета директоров были избраны ФИО4, ФИО2 и ФИО5

Коллегиальный исполнительный орган Уставом АО «ВОЗПП» не предусмотрен. Функции единоличного исполнительного органа (Генерального директора) АО «ВОЗПП» с 2022 по настоящее время осуществляет акционер ФИО2, являющаяся бенефициарным владельцем АО «ВОЗПП».

Акционер АО «ВОЗПП» ФИО7 в 2022 занимал и в настоящее время занимает в АО «ВОЗПП» должность Заместителя генерального директора по производству.

Акционеры ФИО2, ФИО4 и ФИО7, владеющие в совокупности около 80 % голосующих акций и, следовательно, имеющие свыше % голосов общем собрании акционеров АО «ВОЗПП», занимали должности, отнесенные к основному управленческому персоналу АО «ВОЗПП».

Трое членов Совета директоров одновременно осуществляли полномочия основного управленческого персонала АО «ВОЗПП».

Двое членов Совета директоров являлись акционерами АО «ВОЗПП».

Бенефициарный владелец ФИО2 осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа АО «ВОЗПП».

При этом, акционеры ФИО2, ФИО4, ФИО7 и ФИО8 по всем вопросам повестки на общих собраниях акционеров АО «ВОЗПП» 2021- 2023 занимали единую позицию и голосовали одинаково.

В частности, эти акционеры, обладающие в совокупности около 80 % голосов на общем собрании акционеров, голосовали на ГОСА-2022, ГОСА-2023 и BOCA от 18.12.2023 в пользу невыплаты дивидендов.

Согласно Уставу АО «ВОЗПП» высшим органом управления является Общее собрание акционеров. Пункт 11 Устава предусматривает компетенцию общего собрания акционеров.

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, его компетенция определена в пункте 12 Устава.

16.07.2024 АО «НТЦ» получило уведомление от 09.07.2024, подписанное председателем Совета директоров АО «ВОЗПП» ФИО4 , о том, что 26.06.2024 Советом директором АО «ВОЗПП» было принято решение о проведении внеочередного общего собрания (BOCA) АО «ВОЗПП» в форме заочного голосования по следующим вопросам повестки:

1. одобрить выплаты заработной платы, включая премии, за 2021-2023 в порядке, предусмотренном статьей 81, статьей 83 ФЗ «Об акционерных обществах, следующим лицам: Генеральному директору ФИО2 в размере 46 082 409,89 руб.; Главному инженеру - заместителю генерального директора ФИО4 в размере 42 915 212,07 руб.; Главному конструктору ФИО6 в размере 17 140 267,52 руб.; юрисконсульту ФИО5 в размере 15 353 594,42 руб.; заместителю генерального директора по производству ФИО7 в размере 39 620 340,29 руб. : - заместителю генерального директора по финансам ФИО10 в размере 1 437 547,39 руб.;

2. утвердить Устав АО «ВОЗПП» в новой редакции. По указанным выше вопросам АО «НТЦ» обратилось к АО «ВОЗПП» с запросом о предоставления документов № 331/24-08 от 18.07.2024 , на который АО «ВОЗПП» ответило отказом.

В связи с отсутствием каких-либо документов в отношении выплат, подлежащих одобрению на общем собрании в качестве сделок с заинтересованностью, АО «НТЦ» считает размеры премий произвольными и не имеющими под собой какого-либо правового основания, в связи с чем голосовало на BOCA от 31.07.2024 против указанных выплат.

По итогам голосования 31.07.2024 было принято решение об одобрении указанных выше выплат, что подтверждается Протоколом BOCA АО «ВОЗПП».

За 2021-2023 было выплачено в качестве премий и компенсаций ФИО2 31 692 237,72 руб., в том числе: в 2021 — 12 471 030,25 руб.; в 2022 — 11 401 447,82 руб.; в 2023 — 7 819 759,65 руб.

Согласно пункту 1.1. трудового договора № 900 от 28.12.2021 генеральному директору ФИО2 установлен оклад 30 000 руб. в месяц и 30 % от оклада за работу со сведениями, имеющими степень секретности. С 01.01.2023 на основании Дополнительного соглашения от 27.12.2022 оклад был увеличен до 40 000 руб. с соразмерным увеличением надбавки за работу с секретными сведениями.

Так же в указанный период были выплачены премии ФИО4 и ФИО7 в общей сумме 72 809 259,50 руб., из которых: ФИО4 получил 38 073194,65 руб., в том числе: в 2021 — 16 543 426,19руб.; в 2022 — 13 230 849,21 руб.; в 2023 — 8 298 919,25 руб.

ФИО7 получил 34 736 064,85 руб., в том числе: в 2021 — 14 750 128,35 руб.; в 2022 — 12 604 513,54 руб.; в 2023 — 7 381 422,96 руб.

ФИО4 в рассматриваемом периоде работал в должности Главного инженера — заместителя генерального директора по техническим

вопросам с окладом 30000 руб. и надбавкой в размере 10 % от оклада за работу со сведениями, имеющими степень секретности «секретно» на основании трудового договора № 821 от 18.11.2020.

ФИО7 в рассматриваемом периоде работал в должности заместителя генерального директора по производству с окладом 30 000 руб. на основании трудового договора № 557 от 01.04.2014.

В спорном периоде ФИО7 также были выплачены премии (т. 1 л.д. 140, 141,155) в размере 915 248,28 руб. Указанные премии также были начислены за определенные месяцы — август и сентябрь 2021, май 2022 и июнь 2023 . В качестве основания выплаты в Приказах ФИО2 указано «за выполнение служебного задания во время нахождения в служебной командировке на объектах заказчика».

Кроме того, за указанный период вследствие завышения среднего заработка за счет вышеуказанных премий, были выплачены ФИО2, ФИО4 и ФИО7 выплаты при расчете отпускных и командировочных расходов на общую сумму 14 569 282,40 руб., в том числе: в части командировочных выплат в размере 8 803 051,61 руб.; в части командировочных выплат в размере 5 766 230,77 руб.

Также ФИО2 в 2021 получила денежную компенсацию за неиспользованный отпуск в размере 3196528,79 руб., за 2022 также получили денежные компенсации за неиспользованный отпуск ФИО4 в размере 1 688 486,80 руб.; ФИО6 в размере 996 535,40 руб.; ФИО5 в размере 209 513,22 руб.

Протоколом общего собрания акционеров от 31.07.2024 указанные выплаты были одобрены большинством голосов, истец голосовал против одобрения.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.04.2025 по делу № А14-19314/2024 в удовлетворении требований о признании недействительным решений общего собрания акционеров от 31.07.2024 было отказано.

10.04.2017 генеральным директором АО «ВОЗПП» ФИО2 было утверждено Положение об оплате труда работников общества. Пунктом 1.1 Положения предусмотрено, что настоящее Положение предусматривает порядок и условия оплаты труда, порядок расходования средств натруда, систему материального стимулирования и поощрения работников АО.

17.04.2023 было проведено Годовое общее собрание акционеров (ГОСА-2023) АО «ВОЗПП», в рамках которого по вопросу № 1 повестки дня был утвержден Годовой отчет АО «ВОЗПП» за 2022 , а по вопросу № 2 была утверждена годовая бухгалтерская отчетность.

В составе бухгалтерской отчетности за 2022 , утвержденной на ГОСА-2023, были также утверждены Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах АО «ВОЗПП», в которых отражены следующие показатели: величина нераспределённой прибыли по состоянию на 31.12.2022 составила 1 626 086 000 руб.; стоимость чистых активов по

состоянию на 31.12.2022 составила 1 627 798 000 руб. чистая прибыль за 2022 составила 309 154 000 руб.

Совет директоров не рекомендовал распределять дивиденды за 2022 , в связи с чем было принято решение «Дивиденды за 2022 по акциям общества не выплачивать» (вопрос № 3 Протокола от 19.04.2023 ). При этом АО «НТЦ» голосовало против принятия решения о невыплате дивидендов (Бюллетень от 17.04.2023).

В 2022 Совет директоров также не рекомендовал распределять дивиденды по итогам 2021 и 24.06.2022 также было принято решение не выплачивать дивиденды за 2021 ,несмотря на то, что деятельность АО «ВОЗПП» в 2021 также была прибыльна и имела следующие годовые показатели: величина нераспределённой прибыли по состоянию на 31.12.2021 — 1 304 338 000 руб.; стоимость чистых активов по состоянию на 31.12.2021 — 1 306 050 000 руб. чистая прибыль 2021 — 210 782 000 руб.

За 2023 АО «ВОЗПП» чистая прибыль составила 107769 тыс. руб.

В связи с получением АО «ВОЗПП» чистой АО «НТЦ» потребовало провести внеочередное общее собрание акционеров (BOCA) для решения вопроса о распределении прибыли АО «ВОЗПП» .

Однако при проведении BOCA от 18.12.2023 акционеры большинством голосов проголосовали против выплаты дивидендов. При этом ЗАО «НТЦ» голосовало за выплату дивидендов.

Также акционеры большинством голосов проголосовали против выплаты дивидендов и за 2021 и 2023.

ФИО2, ФИО11 и ФИО12 в 2021-2023 занимали должности в Совете директоров, вознаграждение за осуществление полномочий членов Совета директоров не выплачивалось.

Истец считает, что выплата спорых сумм акционерам преследовала цели фактического перераспределения части прибыли в обход установленных процедур распределения дивидендов с тем, чтобы она распределялась только в отношении части акционеров, а не всего общества, в связи с чем обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемым иском

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции о необходимости отказа в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В силу положений статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

На основании статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Частями 1 - 2 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Из содержания указанных норм права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Лицо, требующее взыскания убытков, должно доказать наличие и размер убытков, противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинную связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска. То есть доказывание того факта, что действия были совершены ответчиком за указанными пределами, является процессуальной обязанностью истца (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2007 по делу № А32-56380/2005-26/1596, от 08.02.2011 по делу № А40-111798/09- 57-539, определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.07.2013 № ВАС-8855/13).

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 № 15201/10 указано, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Таким образом, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности также ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением

обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

По смыслу положений пунктов 1 и 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководитель хозяйственного общества не вправе расходовать средства общества на свои личные нужды и нужды третьих лиц, не связанные с интересами общества.

Согласно пункту 8 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025, руководитель общества может быть привлечен к ответственности, если им принимались решения об осуществлении выплат на условиях, которые противоречили интересам юридического лица, в том числе без учета известной руководителю информации о качестве и результатах работы либо без получения данной информации, а также с очевидным для руководителя отступлением от принятого в юридическом лице порядка назначения выплат (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пояснения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 15, 53.1 ГК РФ, главой 7 АПК РФ, счел не доказанным наличие совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к ответственности в виде убытков.

Как следует из материалов дела, 28.12.2021 между АО «ВОЗПП» (Работодатель) в лице председателя Совета директоров ФИО4 и ФИО2 (Работник) был заключен трудовой договор, согласно которому ФИО2 назначается на должность генерального директора АО «ВОЗПП» с окладом 30 000 руб. в месяц, кроме того, ей на время договора выплачивается 30% от оклада 9 000 руб. за работу со сведениями, имеющими степень секретности «совершенно секретно».

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что Работодатель поручает, а Работник принимает на себя руководство текущей деятельностью Общества на период действия настоящего договора.

2.3 Работник назначается Советом директоров общества, подотчетен Общему собранию Общества. В случаях, предусмотренных договором, а также действующим законодательством РФ. Работник может быть освобожден от занимаемой должности решением Общего собрания.

2.4 Работник обязан выполнять следующие должностные обязанности:

- руководить в соответствии с действующим законодательством производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельностью Общества, неся всю полноту ответственности за последствия принимаемых решений, сохранность и эффективное использование имущества предприятия, а также финансово-хозяйственные результаты его деятельности;

- организовывать работу и эффективное взаимодействие всех структурных подразделений, цехов и производственных единиц, направлять их деятельность на развитие и совершенствование производства с учетом социальных и рыночных приоритетов, повышение эффективности работы предприятия, рост объемов сбыта продукции и увеличение прибыли, качества и конкурентоспособности производимой продукции, ее соответствие мировым стандартам в целях завоевания рынка и удовлетворения потребностей населения в соответствующих видах отечественной продукции;

- обеспечивать выполнение Обществом всех обязательств перед федеральным, региональным и местным бюджетами, государственными внебюджетными социальными фондами, поставщиками, заказчиками и

кредиторами, включая учреждения банка, а также хозяйственных и трудовых договоров (контрактов) и бизнес-планов;

- организовывать производственно-хозяйственную деятельность на основе широкого использования новейшей техники и технологии, прогрессивных форм управления и организации труда, научно обоснованных нормативов материальных, финансовых и трудовых затрат, изучения конъюнктуры рынка и передового опыта (отечественного и зарубежного) в целях всемерного повышения технического уровня и качества продукции (услуг), экономической эффективности ее производства, рационального использования производственных резервов и экономного расходования всех видов ресурсов;

- принимать меры по обеспечению предприятия квалифицированными кадрами, рациональному использованию и развитию их профессиональных знаний и опыта, созданию безопасных и благоприятных для жизни и здоровья условий труда, соблюдению требований законодательства по охране окружающей среды;

- обеспечивать правильное сочетание экономических и административных методов руководства, единоначалия и коллегиальности в обсуждении и решении вопросов, материальных и моральных стимулов повышения эффективности производства, применение принципа материальной заинтересованности и ответственности каждого работника за порученное ему дело и результаты работы всего коллектива, выплату заработной платы в установленные сроки;

- решать вопросы, касающиеся финансово-экономической и производственно-хозяйственной деятельности предприятия, в пределах предоставленных ему законодательством прав, поручать ведение отдельных направлений деятельности другим должностным лицам - заместителям директора, руководителям производственных единиц и филиалов предприятий, а также функциональных и производственных подразделений;

- обеспечивать соблюдение законности в деятельности предприятия и осуществлении его хозяйственно-экономических связей, использование правовых средств для финансового управления и функционирования в рыночных условиях, укрепления договорной и финансовой дисциплины, регулирования социально-трудовых отношений, обеспечения инвестиционной привлекательности предприятия в целях поддержания и расширения масштабов предпринимательской деятельности. Совершать все необходимые действия для защиты имущественных интересов Общества в суде, арбитраже, органах государственной власти.

2.5. Работник имеет право:

- на своевременную и полную выплату заработной платы в соответствии со своей квалификацией, сложностью труда, количеством и качеством выполненной работы;

без доверенности действовать от имени Общества;

представлять интересы Общества на всех отечественных и иностранных предприятиях, в учреждениях и организациях;

- распоряжаться имуществом и средствами Общества в пределах, установленных Уставом Общества и действующим законодательством;

- утверждать правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, определять организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров;

- издавать приказы и давать указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

- утверждать штатное расписание Общества, филиалов и представительств;

- принимать на работу и увольнять с работы сотрудников, в том числе назначать и увольнять своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;

- поощрять работников Общества, а также налагать на них взыскания;

- открывать в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключать договоры и совершать иные сделки;

- утверждать договорные цены на продукцию и тарифы на услуги; - организовывать бухгалтерский учет и предоставление отчетности;

- представлять на утверждение Общего собрания акционеров годовой отчет и баланс Общества;

- подписывать исходящие, а также платежные документы;

- осуществлять иные полномочия, связанные с реализацией его компетенции.

2.6 Работник обязан соблюдать установленные в Обществе Правила внутреннего трудового распорядка, производственную и финансовую дисциплину, добросовестно относиться к исполнению своих должностных обязанностей, указанных в п. 2.4 настоящего трудового договора.

2.7 Работодатель обязуется:

2.7.1 Предоставить Работнику работу в соответствии с условиями настоящего трудового договора. Работодатель вправе требовать от Работника выполнения обязанностей (работ), не обусловленных настоящим трудовым договором, только в случаях, предусмотренных законодательством о труде РФ.

2.7.2 Своевременно и в полном размере выплачивать Работнику заработную плату, а также осуществлять иные поощрительные выплаты в размерах предусмотренных действующим законодательством, Положением об оплате труда и приказами председателя Совета директоров.

10.04.2017 генеральным директором АО «ВОЗПП» Е.В. Крупенко, в пределах полномочий, было утверждено Положение об оплате труда работников общества (далее - Положение).

В соответствии с пунктом 1.3 в настоящем Положении под оплатой труда понимаются денежные средства, выплачиваемые Работникам за выполнение ими трудовой функции, в том числе компенсационные,

стимулирующие и поощрительные выплаты, производимые Работникам в соответствии с трудовым законодательством РФ, настоящим Положением, трудовыми договорами, иными локальными нормативными актами Работодателя.

Согласно пункту 1.4 Положения оплата труда Работников Организации включает в - заработную плату, состоящую из оклада, а также доплат и надбавок за особые условия труда (тяжелые работы, работы с вредными и (или) опасными и иными особыми условиями труда, работы связанные с допуском к государственной тайне на постоянной основе), а также за условия труда, отклоняющиеся от нормальных (при выполнении работ различной квалификации, совмещении профессий, работы за пределами нормальной продолжительности рабочего времени, в ночное время, выходные и нерабочие праздничные дни и др.); - стимулирующие и поощрительные выплаты за надлежащее выполнение трудовых обязанностей, производимые в соответствии с настоящим Положением и другими локальными нормативными актами.

Пунктом 4.1 Положения предусмотрено, что Работникам Организации, занимающим штатные должности, устанавливаются текущие и единовременные (разовые) премии.

В соответствии с пунктом 4.2 Положения текущие премии выплачиваются по результатам работы за месяц или иной отчетный период в соответствии с приказами руководителя Организации.

Согласно пункту 4.4 Положения единовременные (разовые) премии выплачиваются в связи с профессиональными праздниками, по итогам работы за год и в иных случаях в соответствии с приказами руководителя Организации в зависимости от результатов работы каждого Работника. При этом размер единовременных (разовых) премий максимальным размером не ограничивается (пункт 4.5 Положения).

Пунктом 1.1 Положения предусмотрено, что настоящее Положение разработано в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и предусматривает порядок и условия оплаты труда, порядок расходования средств на оплату труда, систему материального стимулирования и поощрения работников АО «ВОЗПП» (далее - Организация). Положение имеет целью повышение мотивации к труду персонала Организации, обеспечение материальной заинтересованности Работников улучшение качественных и количественных результатов труда, выполнении плановых заданий, снижении затрат на производство единицы продукции (работ, услуг), совершенствовании технологических процессов, творческом и ответственном отношении к труду.

Согласно пункту 1.2 Положения об оплате труда настоящее Положение распространяется на лиц, принятых на работу в соответствии с распорядительными актами руководителя Организации (далее - Работодатель) и осуществляющих трудовую деятельность на основании заключенных с ними трудовых договоров (далее - Работники).

На основании трудового договора и Положения об оплате труда ФИО2 за 2021-2023 годы были выплачены премии в общей сумме 31692 237,72 руб., в том числе: в 2021 - 12 471 030,25 руб., в 2022 — 11 401 447,82 руб., в 2023 - 7 819 759,65 руб.

Вышеуказанные выплаты ФИО2 были осуществлены на основании ежемесячных приказов о выплатах, подписанных Председателем Совета директоров ФИО4

Оценив доводы истца и представленные в материалы дела доказательства, коллегия судей согласилась с выводом суда первой инстанции о том, что данные выплаты были произведены с нарушением корпоративного законодательства по следующим основаниям.

Согласно пункту 4 статьи 68 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" проведение заседания совета директоров 11 (наблюдательного совета) общества и результаты голосования на заседании, в том числе голосование на котором совмещается с заочным голосованием, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом совета директоров (наблюдательного совета) общества. Документом, подтверждающим принятие Советом директоров соответствующего решения, является Протокол заседания Совета директоров (см. также пункт 12.7 Устава).

Все выплаты в пользу Работников общества (выплаты трудового характера) относятся к компетенции единоличного исполнительного органа, что подтверждается пунктом 12.8 Устава.

Как установлено судом, Совет директоров АО «ВОЗПП» не проводил заседаний (заочного голосования) по вопросу одобрения премий ФИО2

Кроме того, Совет директоров не обладает компетенцией по начислению и выплате премий или иных выплат трудового характера в пользу работников общества.

Компетенция Совета директоров, закрепленная в пункте 1 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", такого вопроса не содержит.

Согласно подпункту 18 пункта 1 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" к компетенции Совета директоров относятся также иные вопросы, предусмотренные Законом об АО и уставом общества.

Однако в Федеральном законе "Об акционерных обществах" и в пункте 12.2. Устава (компетенция Совета директоров АО «ВОЗПП») отсутствуют положения о принятии решения о размере премиальных и иных выплат в пользу Генерального директора.

Так же полномочия Председателя Совета директоров, закрепленный в пункте 2 статьи 67 Федерального закона «Об акционерных обществах» и в пункте 12.5 Устава, ограничены исключительно вопросами организации работы Совета директоров, созыва и руководства заседаниями Совета

директоров, ведением протокола, а также руководством Общим собранием акционеров.

По смыслу Федерального закона "Об акционерных обществах" Председатель Совета директоров не является органом акционерного общества и в принципе не может принимать какие-либо решения, а является лишь одним из членов Совета директоров, решения которого принимаются коллегиально.

Как установлено судом, решения о выплате ФИО2 премий в произвольном порядке принимались не ею самой, а Председателем Совета директоров, не имеющим соответствующих полномочий по издания каких-либо приказов от имени АО «ВОЗПП».

Кроме того, АО «ВОЗПП» и ФИО2 не представили пояснений относительно порядка определения размера спорных премий, периодичности их выплат, оснований для выплаты премий и т.п., соответствующие расчеты спорных премий.

По общему правилу деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (часть 1 статьи 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном статьями 42 и 43 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При этом составной частью интереса хозяйственного общества являются, в том числе, интересы его участников (акционеров).

В силу пункта 1 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Как указано в пункте 1.5 Устава АО «ВОЗПП» является «коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к обществу».

Несмотря на то, что корпорация предполагает обособление имущества участников (акционеров) для ведения предпринимательской деятельности и является самостоятельным участником гражданского оборота, следует исходить из того, что преимущественно интересы корпорации сводятся именно к интересам всех ее участников и обусловлены ими.

С необходимостью реализации общих интересов участников и достижением общей цели и связывается создание участниками самой корпорации.

В связи с этим по общему правилу ущерб интересам общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб имуществу

юридического лица, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласия на совершение соответствующей сделки.

Вместе с тем возможны ситуации, когда прибыль изымается в пользу отдельных участников посредством иных сделок общества, в том числе, через выплату заработной платы или премий.

Указанные действия не являются сами по себе незаконными и не нарушают прав остальных участников на получение причитающейся им части прибыли от деятельности общества (абзац второй пункта 1 статьи 67 ГК РФ), при условии, что остальные участники выражали согласие на такое распределение прибыли (например, голосовали в пользу одобрения сделки с заинтересованностью или же данный вопрос был урегулирован уставом общества либо корпоративным договором, заключенным между всеми участниками хозяйствующего субъекта) либо сами также фактически получают причитающуюся им часть прибыли общества.

В этой связи, в отношении спорных выплат, произведенных ФИО2, заявленных истцом в качестве убытков общества, суд апелляционной инстанции учитывает вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.04.2025 по делу № А14-19314/2024 по иску о признании недействительными решений об одобрении сделок с заинтересованностью, принятых на внеочередном собрании акционеров АО «ВОЗПП» 31.07.2024.

Как следует из обстоятельств, установленных данным решением, общее собрание акционеров АО «ВОЗПП» одобрило выплаты, произведенные ФИО2, ФИО4, ФИО7, ФИО6, ФИО13, следовательно, применительно к пункту 2.3. трудового договора от 28.12.2021 и положением Устава, в отсутствие доказательств сокрытия ответчиком 1 информации от органов управления общества, либо предоставление недостоверной информации усматривается, что ФИО2 не игнорировала данные положения принятых на себя обязательств, что свидетельствует о добросовестном поведении генерального директора.

Кроме того, статьей 8 Трудового кодекса РФ предусмотрено, что работодатели, за исключением работодателей - физических лиц, не являющихся индивидуальными предпринимателями, принимают локальные нормативные акты, содержащие нормы трудового права (далее - локальные нормативные акты), в пределах своей компетенции в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективными договорами, соглашениями.

Таким образом, по смыслу приведенного нормативного регулирования, источником норм трудового права (в том числе касающихся вознаграждения за работу единоличного исполнительного органа и прочих выплат) являются также локальные нормативные акты организации, представляющие собой

внутренние документы общества. При этом правовой статус работника - единоличного исполнительного органа (в рассматриваемом случае – генерального директора АО «ВОЗПП») в силу специфики его положения регламентируется как нормами Федерального закона «Об акционерных обществах», так и нормами Трудового кодекса РФ.

При этом единоличный исполнительный орган АО «ВОЗПП» наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками АО «ВОЗПП», но и выступает в качестве работника в отношениях с АО «ВОЗПП» (Работодателем).

Как следует из содержания статей 2, 21, 22, 57, 129, 135 и 136 Трудового кодекса РФ, любые денежные выплаты Работникам производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления Работодателя, которым по отношению к единоличному исполнительному органу - выступает общее собрание АО «ВОЗПП».

Следовательно, единоличный исполнительный орган (в рассматриваемом деле - генеральный директор АО «ВОЗПП») в любом случае не обладает полномочиями по принятию решения о выплате самому себе заработной платы, вознаграждений и прочих выплат без согласия Работодателя, оформленного в соответствии с корпоративным законодательством.

Факт одобрения спорных выплат генеральному директору АО «ВОЗПП» ФИО2 как уже отмечалось, установлен решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.04.2025 по делу № А14-19314/2024 (статьи 16, 69 АПК РФ).

Положения Трудового кодекса РФ, в частности статьи 21 и 22 предусматривают право Работников на получение выплат стимулирующего характера, исходя из результатов производственно-хозяйственной деятельности общества и с учетом усиления материальной заинтересованности работников в повышении качества выполняемых работ и увеличения производительности труда.

Соответственно, заработную плату и иные материальные выплаты Работникам следует рассматривать в качестве экономически оправданных расходов (издержек) любого Работодателя и, при условии обоснований их получения и разумности, данные выплаты не могут сами по себе рассматриваться в качестве убытков.

По результатам оценки Положения об оплате труда работников общества от 10.04.2017 судебной коллегий по смыслу пунктов 1.1 и 1.2 и пункта 2.7.2 трудового договора установлено, что Положение в равной степени распространяется на всех работников АО «ВОЗПП», в том числе и на генерального директора. Поэтому к генеральному директору применяются положения данного локального нормативного акта, учитывая, что исходя из специфики нормативного регулирования трудовых отношений руководителя организации, генеральный директор также является Работником

организации, порядок его премирования определен в трудовом договоре (пункт 2.7.2).

Наряду с изложенным необходимо учитывать, что корпоративное законодательство основывается на принципе защиты делового решения, исходя из которого предполагается, что наличие негативных для корпорации последствий от принятых руководителем общества решений само по себе не может являться основанием для привлечения его к ответственности.

В связи с этим разумность действий руководителя общества предполагается, пока истцом не будет доказано, что поведение руководителя с очевидностью не отвечало обычным условиям оборота и выходило за пределы нормального хозяйственного риска, например, в случаях принятия руководителем решений и совершением сделок на основании заведомо недостоверной информации или без получения необходимой информации. Соответствующий правовой поход изложен в пункте 9 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025.

Истцом, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не предоставлено доказательств того, что в спорный период ФИО2 по каким-либо обстоятельствам должна была быть лишена гарантированных ей трудовым договором, Положением об оплате труда и нормами трудового законодательства ежемесячных премий, равно как и не представлены доказательства осуществление ФИО2 своей деятельности ненадлежащим образом и что ее ненадлежащие действия привели к существенным проблемам в хозяйственной деятельности общества и его финансовом состоянии, либо доказательств того, что спорные премии выплачены в завышенном размере с учетом масштаба деятельности юридического лица.

Напротив, ФИО2 в указанный период неоднократно награждалась со стороны Министерства обороны РФ за образцовое выполнение трудовых обязанностей и своевременное выполнение гособоронзаказа, что подтверждается грамотами и благодарностями, имеющимися в материалах дела.

До 2021 года учредители претензий к руководителю не имели.

При отсутствии доказательств неразумности стимулирующих выплат (премий) руководителю общества, требование о взыскании убытков не может быть признано обоснованным.

Вместе с тем, принимая во внимание конкретные фактические обстоятельства дела, коллегия суда апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции относительно квалификации действий ответчика 1, связанных с получения денежной компенсации в размере 3 196 528,79 руб.

Результаты судебной оценки в этой части относимыми и достоверными доказательствами не опровергнуты.

В отношении требований о возмещении убытков, причиненных получением выплат ФИО7, ФИО4, ФИО6, ФИО5 суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно данным бухгалтерской отчетности в коллегиальной структуре управления АО «ВЗПП» к основному управленческому персоналу АО «ВОЗПП» относятся Генеральный директор (ФИО2); Заместитель генерального директора (ФИО7); Главный инженер (ФИО4); Главный конструктор (ФИО6); Главный бухгалтер (ФИО14); Начальники OK, ОТК и 1 отдела. Функциональные обязанности были распределены и содержались в трудовых договорах.

Как следует из материалов дела на основании трудового договора и Положения об оплате труда главному инженеру - заместителю генерального директора по техническим вопросам ФИО4 и заместителю генерального директора по производству ФИО7 в 2021 - 2023 годах выплачены премии в сумме 72 809 259 руб. 50 коп.

Трудовые договоры с указанными лицами содержат идентичные условия и предусматривают обязанность работодателя выплачивать премии в порядке, установленном Положением об оплате труда (пунктов 2.3.4 трудовых договоров).

В пункте 2.2.1 трудового договора с ФИО7 указано, что Работник обязан качественно и в срок выполнять следующие работы: руководить научно-технической и производственно-хозяйственной деятельностью предприятия, руководить планированием серийных поставок, руководить техническим надзором, контролировать соблюдение установленных требований нормативов по организации труда при изготовлении серийных изделий, организовывать работу в достижение целей предприятия, осуществлять функции ответственного представителя руководства по системе менеджмента качества.

В пункте 2.2.1 трудового договора ФИО4 указано, что Работник обязан качественно и в срок выполнять следующие работы: качественно и в срок выполнять следующие работы: руководить научно-технической производственно-хозяйственной деятельностью предприятия, руководить формированием годовых планов работ НИР, ОКР, серийными поставками и авторским надзором, утверждать графики работ, организовывать выполнение опытно-конструкторских работ, предусмотренных планом предприятия, формировать и обосновывать цели и задачи ОКР, определять необходимость их проведения, пути и методы их выполнения, контролировать соблюдение установленных требований и нормативов по организации труда при разработке ОКР и изготовлении серийных изделий, координировать деятельность структурных подразделений, обеспечивать использование в их деятельности достижений науки и техники, контролировать выполнение планов, графиков и хода работ

по НИР, ОКР, серийным поставкам и авторскому надзору, организовывать незапланированные работы при разработке и изготовлении продукции, участвовать в достижении цели и выполнении программы менеджмента качества предприятия.

Судом установлено, что все премии ФИО4 и ФИО7 выплачивались на основании Приказов генерального директора ФИО2 с указанием формулировки: «За своевременное и качественное выполнение производственного задания».

Кроме того, за спорный период вследствие завышения среднего заработка за счет вышеуказанных премий, были выплачены ФИО2, ФИО4 и ФИО7 выплаты при расчете отпускных и командировочных расходов на общую сумму 14 569 282,40 руб., в том числе: в части командировочных выплат в размере 8 803 051,61 руб.; в части командировочных выплат в размере 5 766 230,77 руб.

Также за 2022 также получили денежные компенсации за неиспользованный отпуск ФИО4 в размере 1 688 486,80 руб.; ФИО6 в размере 996 535,40 руб.; ФИО5 в размере 209 513,22 руб.

Трудовые договоры с ФИО6, ФИО5 лицами содержат идентичные условия и предусматривают обязанность работодателя выплачивать премии в порядке, установленном Положением об оплате труда (пунктов 2.3.4 трудовых договоров).

В пункте 2.2.1 трудового договора с ФИО6 указано, что Работник обязан качественно и в срок выполнять следующие работы: руководить созданием новых и модернизацией конструкций изделий действующего производства, обеспечивая их высокий технический уровень; проводить работу по повышению уровня унификации, стандартизации и сертификации разрабатываемых конструкций изделий, руководить подготовкой технико-экономических обоснований эффективности новых конструкторских разработок, их преимуществ по сравнению с ранее изготовлявшимися; обеспечивать внедрение систем автоматизированного проектирования, своевременное составление, согласование и утверждение технической документации; совместно с заказчиком осуществлять разработку технических заданий на проектирование; обеспечивать защиту и согласование в установленном порядке разработанных эскизных, технических и рабочих проектов; представлять проектные решения на утверждение; организовывать изготовление опытных образцов, их экспериментальную проверку; участвовать в монтаже, испытаниях, наладке и пуске новых конструкций изделий, осуществлять авторский надзор при изготовлении изделий и их эксплуатации; формировать годовые планы работ НИР, ОКР; организовывать выполнение опытно-конструкторских работ, предусмотренных планом предприятия; формировать и обосновывать цели и задачи ОКР, определять необходимость их проведения, пути и методы их выполнения, контролировать соблюдение установленных требований и

нормативов по организации труда при разработке ОКР; координировать деятельность структурных подразделений, обеспечивать использование в их деятельности достижений науки и техники, контролировать выполнение планов, графиков и хода работ по НИР, ОКР; участвовать в достижении цели и выполнении программы менеджмента качества предприятия.

В пункте 2.2.1 трудового договора с ФИО5 указано, что Работник обязан качественно и в срок выполнять следующие работы: разрабатывать и принимать участие в разработке документов правового характера; осуществлять методическое руководство правовой работой на предприятии, оказывать правовую помощь структурным подразделениям в подготовке и оформлении различного рода правовых документов, участвовать в подготовке обоснованных ответов при отклонении претензии, участвовать в разработке и осуществлении мероприятий по укреплению договорной, финансовой и трудовой дисциплины, обеспечению сохранности имущества предприятия, проводить изучение, анализ и обобщение результатов рассмотрения претензий, судебных и арбитражных дел, практики заключения и исполнения хозяйственных договоров, готовить совместно с другими подразделениями предложения об изменении действующих или отмене утративших силу приказов и других нормативных актов, изданных на предприятии; осуществлять информирование работников предприятия о действующем законодательстве и изменениях в нем, ознакомление должностных лиц предприятия с нормативными правовыми актами, относящимися к их деятельности; консультировать работников предприятия по организационно-правовым и другим юридическим вопросам, готовить заключения, оказывать содействие в оформлении документов и актов имущественно-правового характера.

Как следует из материалов дела и письменных позиций сторон, по результатам трудовой деятельности ФИО4, ФИО7 ФИО6, ФИО5 ни у АО «Научно-технический центр вычислительной техники и средств автоматизации», ни у АО «ВЗПП» нареканий не имеется.

Поясняя правомерность своих действий по выплате премий, ФИО2 в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, указала, что соответствующие решения были приняты ей единолично по итогам добросовестного выполнения работниками большого объема работы, иного не доказано.

Как следует из пунктов 1, 3 статьи 15 Трудового кодекса РФ трудовые отношения - отношения, основанные на соглашении между Работником и Работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы) в интересах, под управлением и контролем Работодателя, подчинении Работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении Работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами,

содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором.

Статьей 191 Трудового кодекса РФ предусмотрено, что Работодатель поощряет Работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности (объявляет благодарность, выдает премию, награждает ценным подарком, почетной грамотой, представляет к званию лучшего по профессии).

Согласно части 2 статьи 135 Трудового кодекса РФ выплаты, указанные в статье 191 ТК РФ, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативно-правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

По смыслу положения статей 21 и 22 Трудового кодекса РФ выплата премий, как правило, соответствует интересам общества, способствует удержанию квалифицированных кадров, является дополнительной стимуляцией работников, способствует улучшению качества конечного продукта.

В силу пункта 1 статьи 273 Трудового кодекса РФ руководитель организации - физическое лицо, которое в соответствии с настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами юридического лица (организации) и локальными нормативными актами осуществляет руководство этой организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа.

Исходя из анализа перечисленных правовых норм и судебной практики, следует вывод, что генеральный директор как единоличный исполнительный орган компетентен реализовывать права и нести обязанности Работодателя по отношению к другим Работниками юридического лица, вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему Работников общества.

Из материалов настоящего дела усматривается, что премирование данных лиц, являющееся предметом требований, произведено на основании приказов единоличного исполнительного органа. Приказы о премировании являются решениями единоличного исполнительного органа.

Сведений о том, что в отношении генерального директора осуществлялись мероприятия по установлению и подтверждению факта нарушения трудового законодательства компетентными органами, материалы дела не содержат (глава 21 Трудового кодекса РФ).

Апелляционным судом проанализированы собранные по делу доказательства на предмет компетенции указанных сотрудников, по результатам чего установлено, что данные лица в силу своих занимаемых должностей находились в прямом подчинении у генерального директора

ФИО2 и не могли давать какие-либо распорядительные указания ФИО2

При этом в материалы дела не представлено доказательств того, что ФИО4, ФИО7, ФИО6, ФИО5 оказывалось какое-либо влияние на генерального директора, связанное с установлением как размера премиальных выплат и других спорных выплат, так и самого факта премирования.

Сведений, которые могли бы свидетельствовать об использовании ФИО2 полномочий руководителя общества для получения личной выгоды за счет произведенных выплат, материалы дела также не содержат.

Доказательств того, что ответчиком 1 принимались незаконные решения о выплате премий и денежных поощрений между своими аффилированными лицами, признаков сговора, направленного на уменьшение имущества общества, ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, учитывая правовую позицию, изложенную в пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что условие о наделении ответчика 1 полномочиями о премировании было соблюдено при назначении на должность генерального директора, а в дальнейшем ответчик действовал в пределах предоставленных ему полномочий в части премирования указанных лиц, применительно к заявленному иску.

Позиция АО «Научно-технический центр вычислительной техники и средств автоматизации» по сути, свидетельствует о несогласии с управленческими решениями, принятыми генеральным директором АО «ВОЗПП» в пределах предоставленных полномочий в соответствии с требованиями трудового законодательства, что не имеет при рассмотрении настоящего спора правового значения, учитывая, что не любое сомнение в добросовестности (разумности) действий руководителя должно толковаться против него.

Корпоративное и трудовое законодательство, обладая собственными предметами правового регулирования, образуют коллизии по ряду вопросов, одним из которых является правовой статус руководителя юридического лица, однако, в рамках соответствующего самостоятельного регулирования должен обеспечиваться баланс конституционных прав и свобод, справедливое согласование прав и законных интересов сторон в трудовом договоре.

Одной из таких государственных гарантий является гарантия индексации оплаты за труд, направленная на обеспечение повышения уровня реального содержания заработной платы, ее покупательной способности (статьи 2, 130 и 134 Трудового кодекса РФ).

Из анализа действующего трудового законодательства следует, что только в вопросе прекращения полномочий руководителя юридического

лица пунктом 2 части 2 статьи 278 ТК РФ установлен приоритет корпоративного законодательства над трудовым.

Следовательно, в условиях, когда корпоративное и трудовое законодательство, не смотря, на имманентную связь, все-таки относительно автономны и обладают собственным правовым регулированием, в ситуации, когда начисленные ответчиками премии и спорные выплаты фактически входили в систему оплаты труда, действия по их начислению могли быть признаны недействительными лишь при существенном несоответствии размера этих выплат внесенному Работником трудовому вкладу и действующему трудовому законодательству.

Поскольку бесспорных доказательств в обосновании данной позиции истцом не представлено, выплаченные ФИО4, ФИО7, ФИО6, ФИО13, платежи не могут квалифицироваться в качестве убытков.

Рассматривая довод истца о недопустимости злоупотребления правом сторонами при анализе действий сторон трудового правоотношения, содержащих/не содержащих признаки злоупотребления правом, судебная коллегия учитывает, что нормы статьи 2 Трудового кодекса РФ такого принципа не содержат, а принципиальным отличием трудовых отношений от гражданских отношений является неравенство сторон трудового отношения, при котором правовое положение Работодателя и правовое положение Работника существенно различаются, и Работник подчиняется и зависим от воли и усмотрения Работодателя, тогда как в силу статьи 1 ГК РФ, гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений.

Кроме того, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что АО «ВОЗПП» осуществляет поставку продукции только по государственным контрактам, заключенным в рамках государственного оборонного заказа.

В этой связи, оценивая доводы истца, суд учитывал, что расходы по основной и дополнительной заработной плате Работников АО «ВОЗПП» вошли в себестоимость продукции, поставленной и оплаченной МО РФ в спорный период. Фактические спорные выплаты не превышают согласованные размеры фонда оплаты труда, подтверждаемые государственным заказчиком.

Согласно правовой позиции, содержащейся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15 октября 2018 года № 1-КГ18-13, установленная работнику трудовым договором оплата труда, включая выплаты стимулирующего характера (премии, иные поощрительные выплаты), а также выходное пособие, компенсации и иные выплаты, в связи с прекращением заключенного с ним трудового договора, в том числе в случае расторжения трудового договора по инициативе Работника, должны быть предусмотрены законом или действующей у Работодателя системой оплаты труда, устанавливаемой коллективным договором, соглашениями, другими

локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права. При установлении в трудовом договоре с конкретным Работником названных выплат должны учитываться законные интересы организации, других Работников, иных лиц (например, собственника имущества организации), то есть должен соблюдаться общеправовой принцип недопустимости злоупотребления правом.

Следуя данным разъяснениям, судебная коллегия пришла к выводу о том, что совокупность установленных обстоятельств спора и представленных истцом доказательств не свидетельствует о нарушении прав АО «Научно-технический центр вычислительной техники и средств автоматизации», принимая во внимание, что являясь акционером АО «ВОЗПП», истец непосредственное отношение к хозяйственной деятельности не имеет, руководство не осуществляет.

В обоснование своей позиции, истец, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представил бесспорных доказательств того, что спорные выплаты повлекли необоснованное уменьшение активов предприятия на соответствующую сумму, а также неразумного и недобросовестного поведения ответчиков, учитывая результаты собрания акционеров АО «ВОЗПП» 31.07.2024 и распределение голосов. Ходатайство о проведении по делу экспертизы на предмет исследования заявленной правовой позиции истцом не заявлено.

С учетом изложенного признается недоказанной совокупность условий, необходимых для привлечения ответчиков к ответственности в виде взыскания убытков.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца и удовлетворения иска.

С учетом установленных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, апелляционная инстанция приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы Арбитражного суда Воронежской области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

В силу изложенного, доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не могут являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. Оснований для детализации исполнения АО «ВОЗПП» и МО РФ действующего правового регулирования судебная коллегия с учетом существа заявленного иска, не усматривает.

Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами (пункт 1

постановления Пленума № 62, постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 3-П).

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 11.08.2025 не имеется.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.08.2025 по делу № А14-16196/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Научно-технический центр вычислительной техники и средств автоматизации» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.В. Ушакова

Судьи Е.В. Маховая

Л.А. Серегина