Постановление от 27 сентября 2022 г. по делу № А56-71907/2017ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru Дело №А56-71907/2017 27 сентября 2022 года г. Санкт-Петербург /тр86 Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2022 года Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2022 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Поповой Н.М. судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания: ФИО1 при участии: от кредитора (заявителя): ФИО2 (доверенность от 08.09.2020) от конкурсного управляющего должника: ФИО3 (доверенность от 21.12.2021) рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25121/2022) конкурсного управляющего ЗАО «Строительно-Монтажное Управление №303» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2022 по делу № А56-71907/2017/тр86, принятое по заявлениюООО «Банк БКФ» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Строительно-Монтажное Управление №303» определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2019 (объявлена резолютивная часть) по обособленному спору №А56-71907/2017/з.5 заявление общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Река-Море» о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества «Строительно-Монтажное Управление №303» (далее – должник, ЗАО «СМУ №303») признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4. Решением арбитражного суда от 10.10.2019 (резолютивная часть объявлена 08.10.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5. Определением от 09.11.2021 (объявлена резолютивная часть) ФИО5 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ЗАО «СМУ №303». Определением от 21.12.2021 арбитражный суд утвердил конкурсным управляющим в деле о банкротстве ЗАО «СМУ №303» ФИО6. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2022 (резолютивная часть от 20.01.2022) определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2021 по обособленному спору №А56-71907/2017/сд.2 отменено, принят новый судебный акт; признаны недействительными платежи между ЗАО «СМУ №303» и ООО «Спецтехника Краны» на сумму 140 000 000 рублей по договору подряда №10.17/МК323 от 23.10.2017, между ООО «Спецтехника Краны» и КОО ФИО7 ЛТД на сумму 140 000 000 рублей по договору уступки (цессии) №б/н от 30.01.2018, между КОО ФИО7 ЛТД и ООО «Банк БКФ» на сумму 140 000 000 рублей по договору уступки (цессии) №б/н от 29.01.2018; признана недействительной сделка по погашению задолженности ЗАО «СМУ №303» перед ООО «Банк БКФ» в размере 140 000 000 рублей по кредитному договору <***> от 25.09.2017; применены последствия недействительности сделок, взысканы с ООО «Банк БКФ» в конкурсную массу ЗАО «СМУ №303» денежные средства в размере 140 000 000 рублей, восстановлена задолженность ЗАО «СМУ №303» перед ООО «Банк БКФ» по кредитному договору <***> от 25.09.2017; взыскана с ООО «Банк БКФ» в конкурсную массу ЗАО «СМУ №303» государственная пошлина 6000 рублей по заявлению, взысканы с ООО «Банк БКФ» в доход федерального бюджета 3000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе. В арбитражный суд поступило заявление ООО «Банк БКФ» о включении требования, в котором просит включить в реестр требований кредиторов должника задолженность в размере 1 000 000 рублей, обеспеченную залогом четырех транспортных средств, двух нежилых зданий и земельного участка. С учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Определением от 11.07.2022 требование ООО «Банк БКФ» в размере 1 000 000 рублей основного долга признано обоснованным. Учтено требование ООО «Банк БКФ», как обеспеченное залогом имущества должника: - мастерские, назначение: нежилое здание, площадь 1 929,4 кв.м, количество этажей – 1; кадастровый номер 78:15:0822403:2093, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, дорога на Турухтанные острова, д.20, корп.2, лит.А; - склад, назначение: нежилое здание, площадь 39,4 кв.м, количество этажей -1, кадастровый номер 78:15:0822403:2009, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, дорога на Турухтанные острова, д.20, корп.2; - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения складских помещений, площадью 6 388 +/- 28 кв.м, кадастровый номер 78:15:0822403:5, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, дорога на Турухтанные острова, д.20, корп.2, лит.А - транспортное средство марки «ТОЙОТА КАМРИ», идентификационный номер VIN – <***>, 2015 года выпуска; - транспортное средство марки «ХУНДАЙ SOLARIS», идентификационный номер VIN – <***>, 2011 года выпуска; - транспортное средство марки «ХУНДАЙ SOLARIS», идентификационный номер VIN – <***>, 2011 года выпуска; - транспортное средство марки «ШЕВРОЛЕ KLIJ CRUZE», идентификационный номер VIN - <***>, 2014 года выпуска. В остальной части заявление оставлено без рассмотрения. Определение обжаловано конкурсным управляющим должника в апелляционном порядке. Просит определение суда первой инстанции отменить в части признания обоснованными и включении в реестр в третью очередь 1 000 000 руб. и признания данных требований обеспеченными залогом имущества ЗАО «СМУ №303»: - транспортное средство марки «ТОЙОТА КАМРИ», идентификационный номер VIN – <***>, 2015 года выпуска; - транспортное средство марки «ХУНДАЙ SOLARIS», идентификационный номер VIN – <***>, 2011 года выпуска; - транспортное средство марки «ХУНДАЙ SOLARIS», идентификационный номер VIN – <***>, 2011 года выпуска; - транспортное средство марки «ШЕВРОЛЕ KLIJ CRUZE», идентификационный номер VIN - <***>, 2014 года выпуска. Признать требование ООО «Банк БКФ» в размере 1 000 000 руб. подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов. От ООО «Банк БКФ» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении. В судебном заседании представитель заявитель и конкурсный управляющий должником поддержали заявленные ранее правовые позиции. Иные лица, участвующие в деле явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившегося участника арбитражного процесса. Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке. В силу части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 данного закона. Кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления (в данном случае в ходе конкурсного производства). Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда (пункт 1 статьи 100 Закона о банкротстве). Согласно абзацу 4 статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию. Пунктам 3 и 5 статьи 100 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. Для надлежащего рассмотрения предъявленного кредитором требования арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права, существования задолженности на дату вынесения определения и убедиться в достоверности доказательств. В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан представить допустимые доказательства, подтверждающие правомерность его требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств. Таким образом, для включения в реестр требований кредиторов должника кредитору необходимо доказать наличие у него денежного требования к должнику. Как следует из материалов дела, в ходе процедуры банкротства должника конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделок - платежей между: ЗАО «СМУ №303» и ООО «Спецтехника Краны» на сумму 140 000 000 руб. по договору подряда от 23.10.2017 №10.17/МК-323; ООО «Спецтехника Краны» и компанией с ограниченной ответственностью ФИО7 ЛТД на сумму 140 000 000 руб. по договору уступки (цессии) от 30.01.2018 №б/н; компанией с ограниченной ответственностью ФИО7 ЛТД и ООО «Банк БКФ» на сумму 140 000 000 руб. по договору уступки (цессии) от 29.01.2018 №б/н; признании недействительной сделки по погашению задолженности ЗАО «СМУ №303» перед ООО «Банк БКФ» в размере 140 000 000 руб. по кредитному договору от 25.09.2017 <***>; применении последствий недействительности сделки. Определением от 06.10.2021 по обособленному спору №А56-71907/2017/сд.2 арбитражный суд отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2022 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2021 по обособленному спору №А56-71907/2017/сд.2 отменено, принят новый судебный акт; признаны недействительными платежи между ЗАО «СМУ №303» и ООО «Спецтехника Краны» на сумму 140 000 000 рублей по договору подряда №10.17/МК323 от 23.10.2017, между ООО «Спецтехника Краны» и КОО ФИО7 ЛТД на сумму 140 000 000 руб. по договору уступки (цессии) №б/н от 30.01.2018, между КОО ФИО7 ЛТД и ООО «Банк БКФ» на сумму 140 000 000 руб. по договору уступки (цессии) №б/н от 29.01.2018; признана недействительной сделка по погашению задолженности ЗАО «СМУ №303» перед ООО «Банк БКФ» в размере 140 000 000 руб. по кредитному договору <***> от 25.09.2017; применены последствия недействительности сделок, взысканы с ООО «Банк БКФ» в конкурсную массу ЗАО «СМУ №303» денежные средства в размере 140 000 000 руб., восстановлена задолженность ЗАО «СМУ №303» перед ООО «Банк БКФ» по кредитному договору <***> от 25.09.2017; взыскана с ООО «Банк БКФ» в конкурсную массу ЗАО «СМУ №303» государственная пошлина 6000 руб. по заявлению, взысканы с ООО «Банк БКФ» в доход федерального бюджета 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе. Согласно абзацу 4 пункта 27 постановления Пленума ВАС РФ №63 если по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости; при их непредставлении такое требование подлежит оставлению судом без движения, а при непредставлении их после этого в установленный срок - возвращению. В случае возврата части имущества или денег кредитор может предъявить восстановленное требование в соответствующей части. Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2022 (резолютивная часть от 20.01.2022) исполнено в части: в пользу должника перечислены денежные средства в сумме 1 000 000 рублей, о чем свидетельствует платежное поручение от 21.06.2022 №54. Таким образом, судебный акт о признании сделок недействительными по пунктам 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, исполнен кредитором на 1 000 000 руб., что дает Банку основания предъявить должнику денежные требования в размере 1 000 000 руб. с целью включения их в третью очередь реестра требований кредиторов должника в соответствии со статьей 134 Закон о банкротстве. Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что поводом для признания сделки недействительной послужили специальные нормы пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а также принимая во внимание, что задолженность образовалась на основании и в результате неисполнения должником обязательств перед Банком по кредитному договору от 25.09.2017 <***> (далее - кредитный договор), который не оспорен, недействительной сделкой не признан. Из условий кредитного договора следует, что Банк (кредитор) обязуется открыть должнику (заемщик) кредитную линию с лимитом выдачи 140 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит на условиях, в размере и в сроки, установленные кредитным договором. Согласно материалам дела следует, что требования Банка по кредитному договору от 25.09.2017 <***> обеспечены: 1) залогом недвижимости по договору ипотеки №1919/И от 25.09.2017, а именно залогом следующих объектов: - мастерские, назначение: нежилое здание, площадь 1 929,4 кв.м, количество этажей – 1; кадастровый номер 78:15:0822403:2093, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, дорога на Турухтанные острова, д.20, корп.2, лит.А; - склад, назначение: нежилое здание, площадь 39,4 кв.м, количество этажей -1, кадастровый номер 78:15:0822403:2009, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, дорога на Турухтанные острова, д.20, корп.2; - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения складских помещений, площадью 6 388 +/- 28 кв.м, кадастровый номер 78:15:0822403:5, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, дорога на Турухтанные острова, д.20, корп.2, лит.А; 2) залогом движимого имущества по договору №1919/З-1 последующего залога транспортных средств от 25.09.2017, а именно: - транспортное средство марки «ТОЙОТА КАМРИ», идентификационный номер VIN – <***>, 2015 года выпуска; - транспортное средство марки «ХУНДАЙ SOLARIS», идентификационный номер VIN – <***>, 2011 года выпуска; - транспортное средство марки «ХУНДАЙ SOLARIS», идентификационный номер VIN – <***>, 2011 года выпуска; - транспортное средство марки «ШЕВРОЛЕ KLIJ CRUZE», идентификационный номер VIN - <***>, 2014 года выпуска. По правилам пункта 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. В пункте 4 статьи 134 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 Закона о банкротстве. Согласно пункту 7.1 статьи 16 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в реестре требований кредиторов в составе требований кредиторов третьей очереди. В отношении недвижимого имущества кредитором представлены выписки из Единого государственного реестра недвижимости, подтверждающие регистрацию обременения в его пользу. Транспортные средства, находящиеся в последующем залоге Банка, также имеются в натуре, поскольку определением от 03.03.2022 по обособленному спору №А56-71907/2017/ход.4 суд утвердил порядок их реализации (до настоящего момента не реализованы). Принимая во внимание положения Закона о банкротстве об особенностях учета и удовлетворения требований кредиторов третьей очереди по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, а также то, что факт законности возникновения права залогодержателя подтверждается представленными документами, факт наличия данного имущества в настоящее время в собственности должника, и факт обеспеченности кредитного обязательства залогом в целом, Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что требование является обеспеченным залогом имущества должника в полном объеме. Все указанные в апелляционной жалобе обстоятельства учтены при признании сделок недействительными. Доводы конкурсного управляющего должника об отсутствии записи об учете залога движимого имущества в реестре уведомлений о залоге по Договору последующего залога транспортных средств от 25.09.2017 №1919/З-1 отклоняются судом апелляционной инстанции и не рассматриваются. Указанные доводы не были заявлены в суде первой инстанции; доказательства в их подтверждение представлены не были. Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 25 Постановления N 36 и в части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции. Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права. При таких обстоятельствах следует признать, что нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи, с чем у апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены принятого определения. Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2022 по делу № А56-71907/2017/тр86 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия. Председательствующий Н.М. Попова Судьи Т.В. Жукова Я.Г. Смирнова Суд:13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд) (подробнее)Истцы:ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (подробнее)ООО "Карелподряд" (ИНН: 1001267400) (подробнее) ООО "ПИТЕРГРАН" (ИНН: 7806455052) (подробнее) ООО "Сити 78 Загородная недвижимость" (ИНН: 7813481254) (подробнее) ООО "СТРОЙИНДУСТРИЯ КСМ" (ИНН: 1001188149) (подробнее) ООО "СТРОЙМОНТАЖ 1225" (ИНН: 7838424836) (подробнее) ПАО "Промсвязьбанк" (ИНН: 7744000912) (подробнее) ПОДКЛЕТНЕВА М А (подробнее) Строительно-монтажное управление №303 (подробнее) Тихмянов Д.Г. (подробнее) Ответчики:ЗАО "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ №303" (ИНН: 7826731737) (подробнее)ООО "БонФлор" (ИНН: 5034047479) (подробнее) ООО "Вайт Норд" (подробнее) ООО "ДПС" (подробнее) ООО "Люмен" (подробнее) ООО "Максимус" (подробнее) ООО "Невское РЭУ" (подробнее) ООО РТ СОЦСТРОЙ (подробнее) ООО "Стальмет" (подробнее) ООО "СТРОЙЭКСПЕРТ" (ИНН: 4710032389) (подробнее) Иные лица:АО "ПКС Тепловые сети" (подробнее)ГРБЕНЕВ К.В. (подробнее) Мальтова Алла Викторовна (подробнее) МИФНС №5 по Ярославской области (подробнее) ООО "БАНК КОРПОРАТИВНОГО ФИНАНСИРОВАНИЯ" (ИНН: 7704111969) (подробнее) ООО "ЗАПТРАНССТРОЙ" (подробнее) ООО комплектстрой (подробнее) ООО "ПКС Водоканал" (подробнее) ООО "Промстройсевер" (подробнее) ООО "Ред Лайн" (подробнее) ООО "Русстройинжиниринг" (подробнее) ООО СК "Кровля и изоляция" (подробнее) ООО "СК Немецкие Технологии" (подробнее) ООО СК "Паритет-СК" (подробнее) ООО "Строительная кормпания Алтех" (подробнее) ООО "ТК Гастройсервис" (подробнее) ООО "ТрубПромАльянс" (подробнее) ООО "Управление Механизации Автотранспорта -707" (ИНН: 7802694444) (подробнее) Управление по вопросам миграции МВД по Республике Карелия (подробнее) Управление по вопросам миграции МВД по Республике Крым (подробнее) Судьи дела:Смирнова Я.Г. (судья) (подробнее)Последние документы по делу:Постановление от 2 ноября 2023 г. по делу № А56-71907/2017 Постановление от 15 августа 2023 г. по делу № А56-71907/2017 Постановление от 19 июля 2023 г. по делу № А56-71907/2017 Постановление от 6 июня 2023 г. по делу № А56-71907/2017 Постановление от 13 апреля 2023 г. по делу № А56-71907/2017 Постановление от 22 марта 2023 г. по делу № А56-71907/2017 Постановление от 21 февраля 2023 г. по делу № А56-71907/2017 Постановление от 14 февраля 2023 г. по делу № А56-71907/2017 Постановление от 14 февраля 2023 г. по делу № А56-71907/2017 Постановление от 19 декабря 2022 г. по делу № А56-71907/2017 Постановление от 6 декабря 2022 г. по делу № А56-71907/2017 Постановление от 6 декабря 2022 г. по делу № А56-71907/2017 Постановление от 22 ноября 2022 г. по делу № А56-71907/2017 Постановление от 13 ноября 2022 г. по делу № А56-71907/2017 Постановление от 27 сентября 2022 г. по делу № А56-71907/2017 Постановление от 18 августа 2022 г. по делу № А56-71907/2017 Постановление от 18 августа 2022 г. по делу № А56-71907/2017 Постановление от 23 августа 2022 г. по делу № А56-71907/2017 Постановление от 19 августа 2022 г. по делу № А56-71907/2017 Постановление от 20 июля 2022 г. по делу № А56-71907/2017 |