Постановление от 26 сентября 2022 г. по делу № А19-19081/2021

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 100-б, г. Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А19-19081/2021
г. Чита
26 сентября 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2022 года. В полном объеме постановление изготовлено 26 сентября 2022 года. Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.П., судей: Гречаниченко А.В., Корзовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лира Белаква» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 апреля 2022 года делу № А19-19081/2021

по результатам рассмотрения искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Лира Белаква» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к открытому акционерному обществу «Ангара-1» (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО2, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделки недействительной, переводе прав, аннулировании записи в ЕГРЮЛ,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью «Компания «Госстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, установил:

общество с ограниченной ответственностью «Лира Белаква» (далее – истец, ООО «Лира Белаква», истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного


процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу «Ангара-1» (далее – ответчик-1, ОАО «Ангара-1»), к ФИО2 (далее – ответчик-2, ФИО2), предъявив следующие требования:

о признании недействительным договора по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Компания «Госстрой» (далее – ООО «Компания «Госстрой») в размере 39 % номинальной стоимостью 1 669 551 руб., заключенного между ФИО2 и ОАО «Ангара-1»;

о признании недействительной записи № 2213800392045 от 18.08.2021 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ);

об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (далее – Межрайонная ИФНС № 17 по Иркутской области) внести изменения в ЕГРЮЛ в части информации об участниках ООО «Компания «Госстрой» в размере и номинальной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой»;

осуществлении перевода прав и обязанностей приобретателя доли в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой» в размере 39 % номинальной стоимостью 1 669 551 руб. по договору между ФИО2 и ОАО «Ангара-1», на ООО «Лира Белаква».

Истец в порядке статьи 49 АПК РФ заявил отказ от иска в части требования о переводе прав и обязанностей приобретателя доли уставном капитале ООО «Компания «Госстрой».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18.04.2022 принят отказ истца от иска в части требования о переводе прав и обязанностей приобретателя доли уставном капитале ООО «Компания «Госстрой»; производство по делу в части указанного требования прекращено; в оставшейся части в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, истец его обжаловал в апелляционном порядке, просил решение суда отменить полностью, исковые требования удовлетворить.

В апелляционной жалобе ООО «Лира Белаква» выражает несогласие с определением суда первой инстанции в связи со следующим.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что договор от 11.08.2021 по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой» в размере 39 % номинальной стоимостью 1 669 551 руб., заключенный между ФИО2


и ОАО «Ангара-1», и дополнительное соглашение от 26.08.2021, являются притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть крупную сделку сделкой на меньшую сумму, поскольку действительная стоимость доли составляет более 100 000 000 рублей.

В дополнении к апелляционной жалобе ООО «Лира Белаква» указывает на то, что цена договора купли-продажи от 11.08.2021 как существенное условие договора не была согласована сторонами, что свидетельствует об его незаключенности.

В отзывах на апелляционную жалобу ООО «Компания «Госстрой» и ОАО «Ангара-1» просят в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 на основании части 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Кайдаш Н.И. на судью Корзову Н.А. В силу части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство производится с самого начала.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе. От ОАО «Ангара-1» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

При рассмотрении дела судом установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «Лира Белаква» и ФИО2 29.04.2021 заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой» в размере 39%, номинальной стоимостью 1 669 551 руб.


Дополнительным соглашением от 22.05.2021 к предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой» размер задатка в счет оплаты по Основному договору увеличен до 15 000 000 руб.

ООО «Лира Белаква» перечислило ФИО2 денежные средства в полном объеме.

Вместе с тем, 11.08.2021 между ФИО2 и ОАО «Ангара-1» заключен договор купли-продажи спорной доли в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой».

Дополнительным соглашением от 26.08.2021 цена отчуждаемой доли увеличена до 50 000 000 руб.

Переход права на долю в уставном капитале зарегистрирован 18.08.2021 в Едином государственном реестре юридических лиц за номером 2213800392045.

Полагая, что указанный договор является недействительным, поскольку заключен с нарушением приоритетного права ООО «Лира Белаква» (по предварительному договору) приобретения доли, а также является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть крупную сделку сделкой на меньшую сумму, поскольку действительная стоимость доли составляет более 100 000 000 руб., истец обратился в суд с настоящим заявлением.

Установив, что предварительный договор от 29.04.2021 нотариально не удостоверен, суд первой инстанции пришел к выводу о его ничтожности, соответственно, об отсутствии у истца заинтересованности в оспаривании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой», заключенного между ФИО2 и ОАО «Ангара-1», а также о недоказанности истцом доводов о притворности договора купли-продажи от 11.08.2021.

При принятии обжалуемого решения Арбитражный суд Иркутской области руководствовался статьями 4, 8, 9, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 166, пунктом 1 статьи 167, статьей 170, статьей 422, пунктом 1 статьи 429, статьей 432, пунктом 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 11 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями пункта 87 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах».


Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены решения суда первой инстанции.

Обращаясь с иском о признании недействительной сделки в соответствии с требованиями абзаца второго части 2 статьи 166 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ истец должен доказать, что является заинтересованным лицом, и что оспариваемая им сделка нарушает его права и законные интересы, отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. По общему правилу лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В силу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества,


подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Поскольку представленный истцом предварительный договор от 29.04.2021 нотариально не удостоверен, суд первой инстанции правомерно признал его ничтожным.

Заявляя требование о признании договора купли-продажи от 11.08.2021 недействительным, истец не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав или охраняемых законом интересов названной сделкой.

Отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки послужило основанием для отказа в иске.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе (с учетом ее дополнения), не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.


Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 апреля 2022 года по делу № А19-19081/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья О.П. Антонова

Судьи А.В. Гречаниченко

Н.А. Корзова

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 13.12.2021 21:53:17Кому выдана КОРЗОВА НАДЕЖДА АРКАДЬЕВНА

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 13.06.2022 23:25:00Кому выдана ГРЕЧАНИЧЕНКО АЛЕКСАНДРАВАДИМОВНА

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 13.12.2021 21:48:47

Кому выдана АНТОНОВА ОЛЬГА ПЕТРОВНА