Постановление от 16 октября 2025 г. по делу № А07-18903/2022

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 18АП-7921/2025, 18АП-8564/2025

Дело № А07-18903/2022
17 октября 2025 года
г. Челябинск


Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Жернакова А.С., судей Камаева А.Х., Манаковой А.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Спицыной А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, по иску общества с ограниченной ответственностью Прудовое хозяйство «Иглинское» к обществу с ограниченной ответственностью «Руфтоп», к обществу с ограниченной ответственностью «Агидель» о признании договоров о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка недействительными, о применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью Прудовое хозяйство «Иглинское» – ФИО1 (паспорт, диплом, доверенность от 17.09.2025, сроком действия на 3 года), ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 17.09.2025, сроком действия на 3 года);

общества с ограниченной ответственностью «Руфтоп» – ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 10.03.2025, сроком действия до 31.12.2025);

общества с ограниченной ответственностью «Агидель» – ФИО4 (паспорт, удостоверение адвоката, доверенность от 17.03.2025, сроком действия на 2 года).

Общество с ограниченной ответственностью Прудовое хозяйство «Иглинское» (далее – истец, ООО ПХ «Иглинское») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Руфтоп» (далее – ответчик 1, ООО «Руфтоп») о признании недействительным договора от 01.03.2021 о передаче прав по договору аренды земельного участка № 108-12-26-зем от 30.11.2012 в

отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 02:26:141101:67, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Иглинский район, с/с Уктеевский, площадью 1 000 000 кв.м; о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем аннулирования (погашения) записи в Едином государственном реестре недвижимости (далее также – ЕГРН) об обременении договора аренды земельного участка от 29.06.2015 № 02:26:171101:67-02/238/2022-2 в пользу ООО «Руфтоп»; о признании недействительным договора от 17.04.2023 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 108-12-26-зем от 30.11.2012 от ООО «Руфтоп» к ООО «Агидель»; о применении последствий недействительности сделки путем аннулирования (погашения) записи в Едином государственном реестре недвижимости от 03.05.2023 № 02:26:171101:67-02/132/2023-6.2015 в пользу ООО «Агидель»; о восстановлении регистрационной записи в Едином государственном реестре недвижимости договора аренды земельного участка от 18.12.2012 № 02-04-23/042/2012-159 в пользу ООО ПХ «Иглинское» (с учетом уточнения предмета заявленного иска, принятого судом первой инстанции, т. 3 л.д. 43).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация муниципального района Иглинский район Республики Башкортостан (далее – Администрация), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (далее – Управление Росреестра), ФИО5 (далее – ФИО5), Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее – Министерство), общество с ограниченной ответственностью ООО «Агидель» (далее – ООО «Агидель»), общество с ограниченной ответственностью «Рождественское» (далее – ООО «Рождественское»), общество с ограниченной ответственностью «Пласт» (далее – ООО «Пласт»).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.06.2025 (резолютивная часть от 27.05.2025) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда не согласились ООО «Агидель» и ООО «Руфтоп», подали апелляционные жалобы, в которых просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

ООО «Агидель» в апелляционной жалобе указало, что суд первой инстанции допустил грубое нарушение норм процессуального права, удовлетворил исковые требования ООО ПХ «Иглинское», не привлекая ООО «Агидель» и Министерство к участию в деле в качестве соответчиков, чем нарушил права и законные интересы лица, не участвовавшего в деле в качестве ответчика, - ООО «Агидель», так как судом было принято решение, затрагивающее его права, как законного и добросовестного владельца земельного участка, который несет расходы на содержание указанного

земельного участка.

По существу спора ООО «Агидель» указало, что отсутствие государственной регистрации договора не является основанием для признания долгосрочного договора аренды недействительным. То обстоятельство, что государственная регистрация договора уступки от 01.03.2021 о передаче прав по договору аренды земельного участка № 108-12-26-зем от 30.11.2012, заключенного между ООО «РУФТОП» и ООО «ПХ «Иглинское», прошла 21.06.2022, не влечет его недействительности в связи с отсутствием регистрации либо его поздней регистрацией. Сделка купли-продажи доли от 02.07.2021 ООО «ПХ «Иглинское» была совершена после оформления сделки договора уступки от 01.03.2021 о передаче прав по договору аренды земельного участка. Стоимость доли в уставном капитале ООО «ПХ «Иглинское, которую приобрела ФИО6, подтверждает, что в активах общества на момент приобретения доли уже не было права аренды земельного участка. Как следует из договора купли-продажи доли, сторонами было достигнуто соглашение о покупке доли в ООО «ПХ «Иглинское», данных о том, что в обществе имеется какое-либо имущество или права аренды в договоре отсутствует. На момент продажи доли в обществе право аренды уже было переуступлено ООО «Руфтоп». Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 108-12-26-зем от 30.11.2012 подписан руководителем ООО «ПХ «Иглинское» - уполномоченным лицом, которое имело права подписывать договор. Запреты на осуществлении сделок исполнительным органом истца с третьими лицами отсутствовали.

ООО «Агидель» указало, что отсутствие в договоре о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка условия о стоимости передаваемого требования не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. ООО «Агидель» также полагало, что надлежащих доказательств, свидетельствующих о мнимости оспариваемого договора, истцом в материалы дела не представлено. У сторон договора не было намерения одарить друг друга, так как одна сторона освобождалась от расходов и платежей по аренде, а другая сторона приобретала данные расходы и бремя содержания земельного участка. Стороны совершили сделку и породили вследствие ее совершения правовые последствия для обеих сторон. Ссылка истца на то обстоятельство, что он узнал о наличии оснований для признания сделки недействительной только 24.06.2022, по мнению ООО «Агидель», является несостоятельной, поскольку, действуя разумно и осмотрительно, у истца имелась возможность узнать об указанных основаниях существенно ранее указанного им срока, в том числе в момент приобретения доли за 12 000 руб. без наличия активов в бухгалтерских документах истца после купли-продажи доли, так как в случае использования данного земельного участка истец бы знал, что данный земельный участок уже используется ООО «Руфтоп». Арендную плату истец не оплачивал, доказательств обратного не представил.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Руфтоп» по существу повторяют доводы апелляционной жалобы ООО «Агидель».

ООО «Руфтоп» дополнительно указало в своей апелляционной жалобе, что отчет № 81 от 25.07.2023 об оценке по состоянию на 21.06.2022 не подтверждает, что на момент заключения купли-продажи доли земельный участок на праве аренды принадлежал истцу, так как доля в уставном капитале была приобретена 02.07.2021 за 12 000 руб., иначе это противоречит позиции истца и его договору о том, что доля в уставном капитале была приобретена за 12 000 руб., а в действительности стоила 36 540 000 руб. ФИО5 был заказан отчет № 125-25 об определении рыночной стоимости 100 % доли в уставном капитале ООО ПХ «Иглинское» (ИНН <***>), согласно которому такая рыночная стоимость, определенная по состоянию на 02.07.2021, с учетом округления составила 12 000 руб. При продаже доли в уставном капитале от ФИО5 к ФИО6 за 12 000 руб. в ООО Прудовое хозяйство «Иглинское» ФИО6 знала, что аренда земельного участка на ООО Прудовое хозяйство «Иглинское» отсутствует, иначе бы стоимость доли в уставном капитале соответствовала бы стоимости аренды земельного участка, представленного истцом, и была равна 36 540 000 руб. Суд не установил, почему доля в обществе была приобретена за 12 000 руб., хотя судом сделан вывод, что в активах общества находилось право аренды стоимостью более 30 000 000 руб.

ООО «Руфтоп» указало, что суд установил, что по договору уступки не произведено оплаты от ООО «Руфтоп» в адрес ООО ПХ «Иглинское», однако не дал оценку тому факту, что договор вступает в силу с момента его заключения, и неоплата не является основанием для признании его недействительным.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025 апелляционная жалоба ООО «Агидель» была принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 20.08.2025.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2025 апелляционная жалоба ООО «Руфтоп» была принята к производству и также назначена к рассмотрению в судебном заседании 20.08.2025.

К дате судебного заседания, назначенного на 20.08.2025, от ООО «ПХ «Иглинское» поступили возражения на апелляционные жалобы, в которых истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. В порядке статьи 262 АПК РФ указанные возражения на апелляционные жалобы были приобщены к материалам дела.

Определением от 26.08.2025 (резолютивная часть объявлена 20.08.2025) Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела № А07-18903/2022 по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку судом первой инстанции при рассмотрении исковых требований о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности к участию в деле на стороне ответчика не были привлечены все стороны данных сделок, в частности не было привлечено в качестве соответчика ООО «Агидель». ООО «Агидель» привлечено к участию в деле в качестве

соответчика. Судебное разбирательство по делу было отложено на 16.09.2025.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2025 была произведена замена судей Томилиной В.А., Колясниковой Ю.С. в составе суда на судей Камаева А.Х., Манакову А.Г.

К дате судебного заседания 16.09.2025 от ООО «Агидель» поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до разрешения по существу спора по делу № А07-23692/2025 по иску ООО «Агидель» к ФИО6, ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Прудовое хозяйство «Иглинское» (ИНН <***>) от 02.07.2021 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли в размере 100 % ФИО5

Рассмотрев указанное ходатайство ООО «Агидель» о приостановлении производства по делу, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для его удовлетворения в силу следующего.

На основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела.

Для приостановления производства по делу по указанному основанию необходимо установить, что рассматриваемое другим судом дело связано с тем, которое рассматривает арбитражный суд. При этом связь между двумя делами должна носить правовой и непосредственный характер.

При разрешении спора по другому делу должны быть установлены обстоятельства, непосредственно касающиеся предмета либо основания требования, рассматриваемого арбитражным судом. Без установления таких обстоятельств спор объективно не может быть разрешен.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. При этом невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в суде общей юрисдикции. Такая предпосылка налицо в случае, когда решение суда общей юрисдикции или арбитражного суда будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

На основании части 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Однако судом апелляционной инстанции указанная совокупность условий не установлена. Предметы доказывания по настоящему делу и делу № А07-23692/2025 носят различный характер, не связаны между собой. Обстоятельства, которые могут быть установлены при рассмотрении указанного дела, не будут иметь решающего и определяющего значения для правильного рассмотрения настоящего дела.

С учетом изложенного, а также ввиду того, что рассмотрение дела № А07-23692/2025 ООО «Агидель» было инициировано уже на стадии подачи апелляционной жалобы по настоящему делу, в целях соблюдения разумных сроков рассмотрения дела, апелляционный суд пришел к выводу, что оснований для приостановления рассмотрения настоящего дела до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу № А07-23692/2025 не имеется.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2025 судебное разбирательство по делу отложено на 07.10.2025.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО ПХ «Иглинское» поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором истец просил дополнительно к ранее заявленным требованиям истребовать из незаконного владения и пользования ООО «Агидель» спорный земельный участок с кадастровым номером 02:26:171101:67, общей площадью 1 000 000 кв.м.

В порядке статьи 49 АПК РФ уточнение ООО ПХ «Иглинское» предмета заявленного иска было принято апелляционным судом к рассмотрению.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители третьих лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей третьих лиц.

Рассмотрев дело по правилам, установленным АПК РФ, для рассмотрения дела в суде первой инстанции, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

На основании постановления главы Администрации муниципального района Иглинский район Республики Башкортостан от 27.11.2012 № 11-4659 (т. 1 л.д. 26) между Комитетом по управлению муниципальной собственностью администрации муниципального района Иглинский район Республики Башкортостан (арендодатель) и ООО ПХ «Иглинское» (арендатор) был подписан договор аренды земельного участка № 108-12-26-зем от 30.11.2012 (далее также – договор, т. 1 л.д. 23-24), по условиям п. 1.1 которого

арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок с кадастровым номером 02:26:171101:67, общей площадью 1 000 000 кв.м., относящийся к категории земель сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Иглинский район, с/с Уктеевский, для сельскохозяйственного производства, на 49 лет. Арендатор обязуется оплатить арендодателю арендную плату за земельные участки в размере и в сроки, указанные в п.п. 3.1, 3.2 настоящего договора.

Согласно п. 2.1 договора срок аренды участка устанавливается с 27.11.2012 по 27.11.2061. В соответствии со статьей 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) условия настоящего договора применяются к отношениям, фактически возникшим между сторонами с 27.11.2012 (п. 2.2 договора).

Договор аренды земельного участка № 108-12-26-зем от 30.11.2012 прошел процедуру государственной регистрации 18.12.2012 (т. 1 л.д. 31).

До 30.09.2021 директором и единственным участником ООО ПХ «Иглинское» являлся ФИО5

02.07.2021 между ФИО5 и ФИО6 был оформлен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПХ «Иглинское», согласно которому ФИО6 была приобретена 100 % - ная доля в уставном капитале ООО ПХ «Иглинское» за 12 000 руб. (т. 2 л.д. 90).

30.09.2021 в ЕГРЮЛ была внесена запись о смене директора и единственного участника ООО ПХ «Иглинское» с ФИО5 на ФИО6 (т. 1 л.д. 27).

В исковом заявлении ООО ПХ «Иглинское» указало, что 24.06.2022 из полученной их Управления Росреестра выписки из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости от 23.06.2022 истцу стало известно, что 21.06.2022 произведена государственная регистрация перехода права аренды земельного участка с кадастровым номером 02:26:171101:67 в пользу ООО «Руфтоп» на основании договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № б/н от 01.03.2022 (номер государственной регистрации 02:26:171101:67-02/238/2022-2) (т. 1 л.д. 38).

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости, заявление о государственной регистрации сделки было представлено в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан – 17.06.2022.

Ссылаясь на то, что сделка по передаче права аренды ООО «Руфтоп» истцом не заключалась, право на заключение такой сделки от имени истца никому не предоставлялось, руководителем истца такой договор не подписывался, полномочия на подписание договора и подачу заявления о государственной регистрации перехода прав никому не предоставлялись, ООО ПХ «Иглинское» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

В материалы дела в копии был представлен договор от 01.03.2021 о передаче прав по договору аренды земельного участка № 108-12-26-зем от

30.11.2012, оформленный между ООО ПХ «Иглинское» в лице директора ФИО5 и ООО «Руфтоп» (т. 1 л.д. 137-138).

В ходе судебного разбирательства ООО «Руфтоп» заключило с ООО «Агидель» последующий договор от 17.04.2023 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 108-12-26-зем от 30.11.2012 (т. 3 л.д. 130-131), что послужило поводом для уточнения ООО ПХ «Иглинское» предмета заявленных исковых требований.

Исследовав письменные материалы дела, оценив доводы лиц, участвующих в деле, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Применительно к норме абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

На основании пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», в силу прямого

указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ (пункт 3 статьи 75 ГК РФ); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ); сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 ГК РФ); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 ГК РФ); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2 статьи 836 ГК РФ). В силу пункта 5 статьи 426 ГК РФ условия публичного договора, не соответствующие требованиям, установленным пунктами 2 и 4 этой статьи, являются ничтожными.

В рассматриваемом случае предметом оспаривания ООО «ПХ «Иглинское» являются две последовательно совершенные сделки – договор от 01.03.2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 108-12-26-зем от 30.11.2012, заключенный между ООО «ПХ «Иглинское» и ООО «Руфтоп», а также договор аренды земельного участка № 108-12-26-зем от 30.11.2012, заключенный между ООО «Руфтоп» и ООО «Агидель».

В обоснование заявленного иска ООО «ПХ «Иглинское» сослалось на тог, что договор от 01.03.2021 по передаче права аренды с ООО «Руфтоп» не заключался, права на заключение такой сделки от имени истца никому не предоставлялись, руководителем истца такой договор не подписывался, полномочия на подписание договора и подачу заявления о государственной регистрации перехода прав никому не предоставлялись.

С учетом даты совершения указанного договора, его подписания со стороны ООО «ПХ «Иглинское» прежним директором ФИО5 и отсутствия сведений о его заключении, начиная с момента заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПХ «Иглинское» от 02.07.2021 вплоть до внесения 21.06.2022 в ЕГРИ записи о переходе права аренды земельного участка с кадастровым номером 02:26:171101:67 в пользу ООО «Руфтоп», ООО ПХ «Иглинское» в порядке статьи 161 АПК РФ было заявлено о фальсификации договора от 01.03.2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 108-12-26-зем от 30.11.2012, об исключении данного договора из числа доказательств по делу (т. 2 л.д. 56).

ООО ПХ «Иглинское» в порядке статьи 82 АПК РФ также было заявлено ходатайство о назначении по делу судебно-технической экспертизы давности изготовления указанного договора.

Судом первой инстанции сторонам были разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств.

В силу статьи 161 АПК РФ в случае заявления лицом, участвующим в деле, о фальсификации доказательств, представленных другим лицом, и при наличии возражений последнего относительно подобного заявления, арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства и принимает иные меры.

В порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Применительно к статье 161 АПК РФ заявление о фальсификации доказательства имеет своей целью исключение соответствующего доказательства из числа доказательств по делу, и фактическое понуждение сторон, представившей доказательства, основывать свои доводы и возражения относительно предмета и основания иска на иных доказательствах.

Фальсификация доказательства по гражданскому делу, состоит в подделке, искажении, подмене подлинной информации (ее носителей), предметов, выступающих в качестве доказательств. Фальсификация заключается в сознательном искажении представляемых доказательств, например документов (доверенностей, расписок, договоров, актов ревизий, протоколов следственных действий и т.д.), путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений с целью определенным образом повлиять на оценку доказательств судом в целом.

Таким образом, следует отличать обстоятельства, связанные с фальсификацией доказательств и оценку достоверность доказательства (части 2, 3 статьи 71 АПК РФ).

Доказательствами по делу в соответствии со статьей 64 АПК РФ являются получение и предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также

иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (статья 65 АПК РФ).

Таким образом, способ проверки заявления о фальсификации доказательств определяется судом исходя из предмета и основания заявленного иска, с учетом обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, и иных представленных в деле доказательств.

В силу пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

ООО «Руфтоп» в представленных письменных пояснениях указало, что подлинник договора от 01.03.2021 о передаче прав аренды отсутствует в связи с его утерей.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.04.2023 на Управление Росреестра была возложена обязанность по предоставлению из материалов дела подлинника оспариваемого договора от 01.03.2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 108-12-26-зем от 30.11.2012.

Управление Росреестра письмом от 07.06.2023 № 23-исх/07564 сообщило, что в соответствии с частями 2 и 4 статьи 11 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее – Закон № 218-ФЗ) реестровые дела велись в электронной форме и на бумажном носителе до 28.10.2021. В соответствии с Федеральным законом от 30.04.2021 № 120-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О государственной регистрации недвижимости» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесены следующие изменения в части ведения реестровых дел: реестровые дела ведутся в электронной форме (часть 2 статьи 11); заявления и необходимые для государственного кадастрового учета и государственной регистрации прав документы, представленные в форме документов на бумажном носителе, для включения в реестровые дела переводятся в форму электронного документа или электронного образа документа. Электронные документы, электронные образы документа, созданные в соответствии с настоящей частью, подписываются усиленной квалифицированной электронной подписью уполномоченного должностного лица органа регистрации прав и имеют ту же юридическую силу, что и документ на бумажном носителе, представленный заявителем (часть 3 статьи 11). Запрашиваемый договор от 01.03.2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 108-12-26-зем от 30.11.2012 хранится в электронном виде в программе ФГИС ЕГРН. На бумажном носителе данного документа на хранении не имеется.

В силу изложенного, отсутствие оригинала документа сделало невозможным проведение в суде первой инстанции судебной экспертизы для определения давности изготовления оспариваемого документа, в связи с чем в удовлетворении ходатайства о назначении судебно-технической экспертизы давности документа судом первой инстанции было отказано.

Вместе с тем, проведение судебной экспертизы не является единственно возможным способом проверки доказательства на его фальсификацию.

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает не только относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства, но и достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. В случае, если в материалах дела имеются иные доказательства, подтверждающие либо опровергающие обстоятельства о фальсификации доказательства, суд вместо предусмотренных федеральным законом мер для проверки достоверности заявления о фальсификации вправе принять другие меры, если для этого не требуются специальные знания, в том числе суд может самостоятельно исследовать оспариваемое доказательство в сравнении с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела.

Выбор способа проверки заявления о фальсификации является прерогативой суда.

Поскольку проверка фальсификации доказательства на предмет давности изготовления документа в отсутствие оригинала путем проведения экспертизы невозможна, судом апелляционной инстанции в соответствии с частями 1 и 2 статьи 161 АПК РФ были предприняты иные меры для проверки достоверности заявления о фальсификации договора от 01.03.2021, выразившиеся в исследовании и сопоставлении имеющихся в материалах дела доказательств.

Так, оспариваемый истцом договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 108-12-26-зем от 30.11.2012, оформленный с ООО «Руфтоп», датирован 01.03.2021.

Доказательства того, что после указанной даты ООО «Руфтоп» как арендатор вступило в права владения и пользования земельным участком с кадастровым номером 02:26:171101:67, общей площадью 1 000 000 кв.м, относящимся к категории земель сельскохозяйственного назначения, расположенным по адресу: Республика Башкортостан, Иглинский район, с/с Уктеевский, для сельскохозяйственного производства, несло расходы на содержание указанного земельного участка, ООО «Руфтоп» в материалы дела представлены не были.

Акт приема-передачи данного земельного участка между ООО ПХ «Иглинское» в лице ФИО5 и ООО «Руфтоп» не оформлялся.

В п.п. 4, 5 оспариваемого договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 108-12-26-зем от 30.11.2012 было предусмотрено, что стороны обязуются в течение пяти дней с момента подписания настоящего договора подать в УФРС по РБ заявление и другие необходимые документы для государственной регистрации настоящего договора. Право аренды земельного участка у стороны-2 возникает с момента регистрации права в УФРС по РБ путем внесения соответствующей записи в

ЕГРН на недвижимое имущество.

Несмотря на указанные условия договора, заявление о государственной регистрации обременения земельного участка с кадастровым номером 02:26:171101:67 правами ООО «Руфтоп» было подано в Управление Росреестра только 17.06.2022 (т. 1 л.д. 130). При оформлении указанного заявления в нем было указано на представление договора аренды земельного участка № 108-12-26-зем от 30.11.2012, датированного 01.03.2022, а не 01.03.2021.

Если исходить из буквального содержания условий данного договора, даты его совершения, обозначенной в договоре (01.03.2021), то следует, что на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПХ «Иглинское» от 02.07.2021 между ФИО5 и ФИО6 ООО ПХ «Иглинское» сохраняло права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка № 108-12-26-зем от 30.11.2012, так как договор о передаче прав и обязанностей еще не состоялся (не прошел процедуру государственной регистрации).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», по смыслу статей 164, 165, пункта 3 статьи 433, пункта 2 статьи 651 ГК РФ государственная регистрация договора осуществляется в целях создания возможности для заинтересованных третьих лиц знать о долгосрочной аренде. Договор, который не прошел необходимую государственную регистрацию, не порождает тех последствий (статья 617 ГК РФ, пункт 1 статьи 621 ГК РФ), которые могут оказать влияние на права и интересы третьих лиц, не знавших о факте заключения договора аренды и о содержании его условий.

В рассматриваемом случае из материалов дела не следует, ФИО5 и ООО «Руфтоп» не было представлено доказательств того, что до момента заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПХ «Иглинское» от 02.07.2021 до ФИО6 доводилась информация о том, что ей приобретается 100 % - ная доля в уставном капитале ООО ПХ «Иглинское», которое уже утратило права арендатора земельного участка с кадастровым номером 02:26:171101:67.

Определением от 16.09.2025 арбитражным апелляционным судом было предложено ООО ПХ «Иглинское» (директору ФИО6) и ФИО5 представить: переписку, документы, которыми стороны обменивались перед заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 02.07.2021, раскрывающие порядок определения и согласования сторонами существенных условий данного договора; доказательства осведомленности / неосведомленности ФИО6 об утрате ООО ПХ «Иглинское» права аренды земельного участка с кадастровым номером 02:26:141101:67 на дату подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 02.07.2021; доказательства, раскрывающие порядок определения сторонами действительной цены доли ФИО5 в уставном капитале ООО ПХ «Иглинское» в размере 12 000 руб.

ООО ПХ «Иглинское» представило в материалы дела документы, свидетельствующие о том, что в момент совершения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПХ «Иглинское» от 02.07.2021 ФИО5 передал ФИО6 оригиналы (подлинники) договора № 108-12-26-зем от 30.11.2012, заключенного с ООО ПХ «Иглинское»; постановления Администрации № 11-4659 от 27.11.2012 о предоставлении земельного участка ООО ПХ «Иглинское»; кадастрового паспорта земельного участка № 02:26:141101:67 ФГБУ ФКП Росреестра по РБ № 02/12/1-577625 от 15.11.2012; газеты Иглинский вестник № 123 (9155) от 23.10.2012 с объявлением о предстоящем заключении договора аренды земельного участка площадью 1 000 000 кв.м.

Указанное обстоятельство подтверждает позицию ООО ПХ «Иглинское» о том, что ФИО6 приобретала 100 % - ную долю в уставном капитале общества с учетом наличия такого актива, как право аренды земельного участка с кадастровым номером 02:26:171101:67.

Доказательства иного ФИО5 и ООО «Руфтоп» в материалы дела не представили. В частности, ФИО5 не было представлено доказательств того, что им до ФИО6 доводилась информация о продаже 100 % - ной доли в уставном капитале общества без учета наличия указанного актива.

Возражения ООО «Руфтоп» и ООО «Агидель» относительно того, что сделка купли-продажи доли от 02.07.2021 ООО «ПХ «Иглинское» была совершена после оформления сделки договора уступки от 01.03.2021 о передаче прав по договору аренды земельного участка, отклонены судебной коллегией как не подтвержденные документально.

Ссылка ООО «Руфтоп» и ООО «Агидель» на то, что стоимость доли в уставном капитале ООО «ПХ «Иглинское, которую приобрела ФИО6, подтверждает, что в активах общества на момент приобретения доли уже не было права аренды земельного участка, признана судом апелляционной инстанции несостоятельной.

На основании пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли вышедшего участника определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу

этой доли.

Поскольку общих размер баланса ООО ПХ «Иглинское» по данным бухгалтерского баланса на 31.12.2020 составлял 12 000 руб. (https://bo.nalog.gov.ru/organizations-card/7444973; т. 2 л.д. 16), сделка купли-продажи доли от 02.07.2021 была оформлена по указанной цене, что согласуется с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2009 № 1566/09, Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Исходя из статьи 21 указанного Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам, а также, если это не запрещено уставом общества, третьим лицам; цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Таким образом, само по себе определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости (в частности, «по номиналу»), вопреки позиции ООО «Руфтоп» и ООО «Агидель», не свидетельствует о том, что какое-либо имущество не учитывалось при оформлении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Возражения ООО «Агидель» о том, что при продаже доли в уставном капитале от ФИО5 к ФИО6 за 12 000 руб. в ООО Прудовое хозяйство «Иглинское» ФИО6 знала, что аренда земельного участка на ООО Прудовое хозяйство «Иглинское» отсутствует, иначе бы стоимость доли в уставном капитале соответствовала бы стоимости аренды земельного участка, представленного истцом, и была равна 36 540 000 руб., признаны неподтвержденными, поскольку из материалов дела не следует, что при оформлении договора купли-продажи доли от 02.07.2021 стороны заказывали оценку рыночной стоимости указанной доли и что руководствовались ею при заключении договора.

В деле отсутствуют доказательства того, что ФИО6, как новый директор ООО ПХ «Иглинское», совершила действия по одобрению договора о передаче прав и обязанностей от 01.03.2021.

Позиция ООО ПХ «Иглинское» строится на то, что только 24.06.2022 из полученной их Управления Росреестра выписки из ЕГРН об объекте недвижимости от 23.06.2022 истцу стало известно, что 21.06.2022 произведена государственная регистрация перехода права аренды земельного участка с кадастровым номером 02:26:171101:67 в пользу ООО «Руфтоп» на основании договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка.

Из материалов дела следует, что обращение в Управление Росреестра за осуществлением указанной регистрации имело место 17.06.2022.

Уведомление арендодателя о состоявшейся передаче прав и обязанностей

арендатора к ООО «Руфтоп» было сделано 20.06.2022 (т. 2 л.д. 53).

Министерством в материалы дела были представлены платежные поручения об оплате арендной платы по договору аренды земельного участка № 108-12-26 зем от 30.11.2012 № 362 от 21.03.2022 (ООО ПХ «Иглинское»), № 365 от 21.03.2022 (ООО ПХ «Иглинское»), № 521 от 07.02.2023 (ООО ПХ «Иглинское»), № 855401 от 24.04.2023 (ООО «Руфтоп»), № 169 от 01.04.2024 (ООО «Агидель»).

Следовательно, ООО «Руфтоп» указанные платежи были произведены после подачи рассматриваемого иска (04.07.2022), что свидетельствует о том, что действия ответчика 1 были направлены не на оплату арендной платы как арендатора земельного участка, а на попытку легитимацию сделки, придания ей законного характера, учитывая тот факт, что оплаты на протяжении года с момента сделки (01.03.2021) не производились.

Оценив вышеуказанные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности факта оформления договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 108-12-26-зем от 30.11.2012 с ООО «Руфтоп» в 2021 г., до смены руководителя ООО ПХ «Иглинское», и, как следствие, пришел к выводу об оформлении указанного договора о передаче прав и обязанностей ФИО5, как неуполномоченным лицом (уже не являющимся директором ООО ПХ «Иглинское»).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии

явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

При этом в абзаце 4 пункта 93 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 специально отмечено, что по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Поскольку договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 108-12-26-зем от 30.11.2012 с ООО «Руфтоп» был заключен без указания цены за передаваемые права и обязанности арендатора, договор не предполагал какого-либо равноценного возмещения за переданные права, позиция ООО «Руфтоп» (даже в апелляционной жалобе) заключалась в том, что у сторон договора не было намерения одарить друг друга, так как одна сторона освобождалась от расходов и платежей по аренде, а другая сторона приобретала данные расходы и бремя содержания земельного участка, при этом ООО «Руфтоп» вплоть до настоящего времени не произвело равноценного возмещения за переданные права, и срок исковой давности по требованию к ООО «Руфтоп» об этом уже пропущен, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемой сделкой был причинен явный ущерб ООО ПХ «Иглинское», о чем другая сторона сделки (ООО «Руфтоп») знала.

Приведенные выше обстоятельства свидетельствуют о недействительности договора о передаче прав и обязанностей от 01.03.2021 по договору аренды земельного участка № 108-12-26-зем от 30.11.2012.

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с

согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

Согласно пункту 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ) при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 данной статьи, без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (статья 388 ГК РФ).

Согласно норме, содержащейся в статье 392.3 ГК РФ, в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

По смыслу пункта 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 389 ГК РФ).

Глава 24 ГК РФ в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указывает наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств по которой передаются.

В обоснование заявленных исковых требований ООО ПХ «Иглинское» указал, что из текста оспариваемого договора о передаче прав и обязанностей от 01.03.2021 следует, что сделка носит безвозмездный характер, то есть право

передано бесплатно.

Согласно выкопировке из отчета ООО «КОГЕАН-Эксперт» № 81 от 25.06.2023, представленной истцом, рыночная стоимость права аренды на земельный участок площадью 100 000 кв.м., кадастровой номер 02:26:171101:67 составляет 36 540 000 руб.

Согласно статье 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования, а квалификация соглашения об уступке права (требования), как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Учитывая изложенное, позицию ООО «Руфтоп» о том, что в качестве

получения материального блага от перевода прав ООО ПХ «Иглинское» освободилось от оплаты арендных платежей, а также последующее бездействие ООО «Руфтоп» в вопросе оплаты за полученные права арендатора по договору аренды земельного участка, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в таком случае договор о передаче прав и обязанностей от 01.03.2021 по договору аренды земельного участка № 108-12-26-зем от 30.11.2012 фактически составляет безвозмездную сделку, что противоречит статье 575 ГК РФ и свидетельствует о его ничтожности.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции признал правомерным и подлежащим удовлетворению требование ООО ПХ «Иглинское» о признании недействительным договора от 01.03.2021 о передаче прав по договору аренды земельного участка № 108-12-26-зем от 30.11.2012 в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 02:26:141101:67, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Иглинский район, с/с Уктеевский, площадью 1 000 000 кв.м.

Ответчик 1, возражая против удовлетворения исковых требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пунктов 1, 2 статьи 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

По смыслу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

С учетом неопровергнутой позиции ООО ПХ «Иглинское» о том, что новому директору общества ФИО6 стало известно об оспариваемой

сделке только 24.06.2022 из полученной их Управления Росреестра выписки из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости от 23.06.2022, отсутствия в деле доказательств совершения и исполнения данной сделки в 2021 г., суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обращение ООО ПХ «Иглинское» с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Башкортостан 30.06.2022 имело место в пределах даже годичного срока исковой давности, что срока исковой давности по заявленному иску ООО ПХ «Иглинское» пропущен не был.

В пункте 1 статьи 167 ГК РФ закреплено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что в ходе судебного разбирательства ООО «Руфтоп» заключило с ООО «Агидель» последующий договор от 17.04.2023 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 108-12-26-зем от 30.11.2012 (т. 3 л.д. 130-131).

Государственная регистрация права аренды ООО «Агидель» на земельный участок была осуществлена Управлением Росреестра 03.05.2023.

Поскольку право ООО «Руфтоп» на распоряжение земельным участком в пользу ООО «Агидель» было основано на договоре от 01.03.2021 о передаче прав по договору аренды земельного участка № 108-12-26-зем от 30.11.2012, признанном в судебном порядке недействительной сделкой, апелляционный суд пришел к выводу, что с учетом пункта 1 статьи 167 ГК РФ ООО «Руфтоп» было осуществлено такое распоряжение земельным участком в отсутствие правовых оснований, в силу чего последующая сделка – договор от 17.04.2023 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 108-12-26-зем от 30.11.2012 также является недействительной (ничтожной).

Доводы ООО «Агидель» об отсутствии запретов на осуществление сделок исполнительным органом истца с третьими лицами, о добросовестности приобретения ответчиком 2 прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка № 108-12-26-зем от 30.11.2012, признаны судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку, заключая договор от 17.04.2023, ООО «Агидель» не убедилось в отсутствии пороков прежнего договора ООО «Руфтоп» (в его возмездности), а также не учло, что на момент совершения договора от 17.04.2023 в Арбитражном суде Республики Башкортостан уже рассматривалось настоящее дело по иску ООО ПХ «Иглинское» о признании недействительным договора от 01.03.2021 о передаче прав по договору аренды земельного участка № 108-12-26-зем от 30.11.2012, заключенного с ООО «Руфтоп», о чем ООО «Агидель» могло узнать из открытых и общедоступных источников (из Картотеки арбитражных дел: по настоящему делу 23.07.2022 было размещено определение об отказе в обеспечении иска, в котором изложена суть спора, указан спорный земельный участок).

Таким образом, ООО «Агидель» нельзя признать добросовестным приобретателем права аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 02:26:141101:67, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Иглинский район, с/с Уктеевский, площадью 1 000 000 кв.м.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая изложенное, признание обоих оспариваемых сделок недействительными, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что требования истца о применении последствий недействительности сделки также подлежат удовлетворению.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 34, 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ. Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ, а не по правилам главы 59 ГК РФ. Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

Поскольку по оспоренным сделкам ООО «Руфтоп» и ООО «Агидель» не производили денежную выплату за полученные права аренды земельного участка с кадастровым номером 02:26:141101:67, ООО «Руфтоп» и ООО «Агидель» рассчитались между собой путем оформления акта зачета взаимных требований от 07.04.2025 (т. 6 л.д. 167), суд апелляционной инстанции в качестве последствий недействительности сделок счел возможным: исключить из ЕГРН запись о регистрации ограничения прав, обременения объекта недвижимости в виде аренды земельного участка, установленных в пользу ООО «Агидель» в отношении спорного земельного участка; восстановить в ЕГРН запись о регистрации ограничения прав, обременения объекта недвижимости в виде аренды земельного участка, установленных в пользу ООО ПХ «Иглинское» в отношении спорного земельного участка, а также в порядке

статей 167, 301 ГК РФ обязать ООО «Агидель» возвратить ООО ПХ «Иглинское» данный земельный участок по акту приема-передачи в течение четырнадцати дней с момента вступления настоящего постановления в законную силу.

Решение суда первой инстанции подлежит безусловной отмене в связи с рассмотрением дела в отсутствие ООО «Агидель», не привлеченного к участию в деле в качестве соответчика.

Исковые требования ООО ПХ «Иглинское» удовлетворяются апелляционным судом по вышеприведенным мотивам.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В связи с удовлетворением исковых требований к двум ответчикам уплаченная истцом государственная пошлина в размере 12 000 руб. подлежит взысканию с ответчиков, по 6 000 руб. с каждого, в качестве судебных расходов истца.

С учетом результатов рассмотрения дела не в пользу ООО «Руфтоп» и ООО «Агидель» уплаченные ими государственные пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на апеллянтов и распределению не подлежат.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.06.2025 по делу № А07-18903/2022 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор от 01.03.2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 108-12-26-зем от 30.11.2012, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Прудовое хозяйство «Иглинское» и обществом с ограниченной ответственностью «Руфтоп».

Признать недействительным договор от 17.04.2023 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 108-12-26-зем от 30.11.2012, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Руфтоп» и обществом с ограниченной ответственностью «Агидель».

Применить последствия недействительности сделок.

Исключить из Единого государственного реестра недвижимости запись о регистрации ограничения прав, обременения объекта недвижимости в виде аренды земельного участка, установленных в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агидель» в отношении земельного участка с кадастровым номером 02:26:141101:67, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Иглинский район, с/с Уктеевский, площадью 1 000 000 кв.м.

Восстановить в Едином государственном реестре недвижимости запись о

регистрации ограничения прав, обременения объекта недвижимости в виде аренды земельного участка, установленных в пользу общества с ограниченной ответственностью Прудовое хозяйство «Иглинское» в отношении земельного участка с кадастровым номером 02:26:141101:67, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Иглинский район, с/с Уктеевский, площадью 1 000 000 кв.м.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Агидель» возвратить обществу с ограниченной ответственностью Прудовое хозяйство «Иглинское» земельный участок с кадастровым номером 02:26:141101:67, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Иглинский район, с/с Уктеевский, площадью 1 000 000 кв.м, по акту приема-передачи в течение четырнадцати дней с момента вступления настоящего постановления в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Руфтоп» в пользу общества с ограниченной ответственностью Прудовое хозяйство «Иглинское» судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агидель» в пользу общества с ограниченной ответственностью Прудовое хозяйство «Иглинское» судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.С. Жернаков

Судьи: А.Х. Камаев

А.Г. Манакова